曹操見劉備自立為漢中王而大怒，準備率全國兵力去討伐。司馬懿勸曹操派人去東吳讓孫權去攻荊州，待劉備去救荊州時再取漢中。
　　曹操認為可行，便派滿寵前往東吳。
　　孫權接曹操書信，與謀士商議。諸葛瑾說︰「聽說關羽有一女兒，我去為主公的兒子求婚。他若答應，就與他合力破曹，他若不答應，就與曹合力取荊州。」孫權同意。
　　關羽向來輕視孫權，當諸葛瑾提出求婚之事，馬上變了臉色說︰「住嘴！我的虎女怎肯嫁給犬子！若非看在軍師的份上，早就斬了你！」說完便讓人把諸葛瑾趕出了門。
　　孫權大怒，決定與曹操聯合攻荊州。曹操派曹仁從旱路奪荊州，東吳從水路奪荊州。
　　劉備得知曹、孫聯合攻荊州，問計於孔明，孔明說︰「讓關羽起兵先取樊城，敵軍在膽寒之餘，自會瓦解。」劉備令前部司馬費詩為使，攜帶詔命到荊州見關羽。
　　關羽出城迎接費詩，關羽對黃忠被封為五虎將之一，深感不滿，費詩反覆勸導，關羽才拜受了印綬。
　　關羽欲起兵攻打樊城，便令傅士仁、糜芳為先鋒，先行領軍於荊州城外。不料二人飲酒失火，將兵器、糧食全都燒燬了。關羽要斬二人，被費詩勸住了，便各打四十棍，撤去先鋒職位。
　　關羽用計奪了襄陽，曹軍退守樊城。隨軍司馬王甫擔心孫權攻打荊州，要關羽用趙累守荊州，關羽明知王甫有理，但仍用好利而多忌的潘類駐守荊州。
　　曹操得知襄陽已失，樊城告急，便派於禁前去解圍。龐德自告奮勇當先鋒，曹操顧慮龐德原為馬超的部將，擔心他有私心，龐德趴在地上叩頭，血流滿臉，曹操才同意了。
　　龐德回家後，讓人做了一口棺材，揚言要與關羽決一死戰。並令軍隊抬棺隨行，鳴鑼擊鼓往樊城去了。
　　關羽知龐德抬棺前來決戰，一定要上陣殺了龐德。第一天，兩人力戰百餘回合不見高下。次日，龐德用拖刀計誘關羽，關羽不以為意，中了龐德的暗箭。
　　龐德見關羽受箭傷，便請於禁乘勝進軍。於禁怕龐德立功，反將大軍撤離樊城十里外，依山駐紮，更將龐德的軍營駐紮於山谷後，讓他無法出兵。
　　關羽傷好之後，領人察看於禁的陣營，見曹軍在一處名為罾口川的山谷裡紮營，便定下水淹之計。
　　接連下了幾天雨後，關羽下令將荊州兵馬移往高地，在暴雨之夜掘襄江之堤放水。曹軍盡淹在水中，於禁投降，龐德被周倉活捉。
　　龐德見到關羽，關羽勸他投降，龐德誓死不降，罵不絕口，惹得關羽大怒，下令斬了龐德。關羽趁水勢尚未退去，領大小將校再上戰船，向樊城大舉進攻。
　　樊城守將曹仁，發動全城軍民護城堵水，堅守不出。曹仁在敵樓上見關羽身上只披掩心甲，斜袒著綠袍，乃急令五百弓弩手放箭，關羽右臂中了一箭，翻身落馬。
　　箭頭有毒，關羽右臂青腫，不能活動。眾將勸關羽先回荊州療傷，關羽不肯，堅持要攻下樊城。
　　關羽帶傷與馬良下棋，以安眾人之心。名醫華佗得知關羽受傷，專程上門為關羽治病，要為關羽刮去骨毒。
　　華佗要將關羽胳臂綁在鐵環內固定，然後再做手術，關羽卻將胳臂伸給華佗，一邊與馬良下棋，一邊讓華佗刮骨，仍和往常一樣談笑。華佗說︰「我做了一世的醫生，還沒有見過像將軍這樣的神人。」
　　關羽斬龐德，捉於禁，曹操大驚，便想要遷都。司馬懿上書勸曹操派人去東吳，讓東吳派兵攻荊州，這樣樊城的圍便自然解了。曹操依計派徐晃領兵前往陽陵坡，以與東吳相互呼應。