再說燕王自兩敗之後，因與眾將商量道：「平安、何福，皆久戰之將，今又加徐輝祖相助，實難摧挫。若苦苦與之爭鋒，徒勞殺傷，莫若且堅壁勿戰，只作北還，以懈其心。況彼駐紮之地，非城非廓，糧草皆須搬運，我但暗暗遣兵，或斷其餉道，或絕其樵採，彼自不能安而攪亂矣。」眾將皆以為然。燕王算計已定，故平安、何福屢屢來挑戰，俱堅壁不出。平安、何福無可奈何，忽又有旨召徐輝祖還京，銳氣未免減少了一半，也就不敢十分來挑戰。
燕王打探得徐輝祖召還，知何福失勢，遂遣朱榮、劉江，暗暗率兵，四處斷其餉道，又遣游騎，四處捉其樵採。何福聞知，急急差兵救護。東邊才保全了回來，西邊又報劫奪，日日驚擾，不得安寧，乃憤怒要與他大戰。燕兵又堅壁不出，每日空來空往，把一團銳氣，又消磨了幾分。因與平安商量道：「我兵駐紮此地，要搬運糧草，利於速戰，而燕王又不明戰，只暗暗侵擾，未免我勞彼逸，殊非算也。莫若移營靈壁以就糧，既可免其驚擾，又可堅持以待戰，不知將軍以為何如？」平安道：「此言是也。」遂令軍士移營於靈壁。
此時燕王雖堅壁不出戰，然而兩壘相對，恐有意外之變，日夜提防，將士不解甲者月餘，未免勞苦而生怨，諸將因請燕王道：「目今盛夏，淮南一帶，地土卑濕，又兼暑雨連作，軍中常恐瘟疫。今南兵已移營靈壁，大王何不且渡過河去，擇一善地，休息士馬，相機再進，何如？」燕王道：「諸君只知過河為安，卻不知過河有大不安也。既兩敵相持，進則人心奮，退則人心餒。今將士雖勞苦，然心中必惕厲而思破敵。若一渡河，樂於便安，則人心懈矣。人心一懈，則敵人乘勢來擊，未免被其戮辱。安乎？不安乎？今何福圖安，移營靈壁，即諸君之勸我渡河也，吾見其銳氣索然，不出數日，吾自有計擊走之。」諸將道：「大王妙算過人，臣等不及也。但擊走何福，更有何計，請大王明示。」燕王道：「兵貴乘隙。寡人聞得南軍運糧五萬將到，平安帥兵六萬，前往護還，此隙也。我往擊之，我自猛而彼自怯也。兵又貴擊惰，我親領兵與戰，彼自盡力相持，俟彼此戰疲，我敗走以誘之，彼見我敗走，力雖疲亦必追逐。疲而追逐，其惰可知。我再伏精銳，出而擊之，彼縱英勇，亦未有不惰而敗走者。」諸將聽了，大喜道：「大王神算，真無遺策。但他運糧已近，宜速為之。」燕王因命次子高煦，領精兵一隊，伏於林間，再三誡之道：「縱我戰敗，亦不許輕出，必要窺伺敵兵疲倦之極，方可出而擊真惰歸，不患不成功矣。」高煦領命而去。燕王就分遣壯士萬人，四路掩擊護糧之軍。自引兵分作兩翼，進攻靈壁。何福見燕王久不出戰，今忽來攻，必然有謀也，堅壁不出。
且說平安率兵護糧，也防搶奪，將六萬兵分列於外，叫負糧者居中而行。忽見燕兵來搶奪，就引兵縱擊，殺傷燕王甚眾。燕王乃回師，命眾將與平安交戰。戰了許多，不見輸贏。燕王臨陣細觀，見其兵將前後連絡，更班出戰，因親麾一隊，轉出其旁，橫衝其陣。南軍不曾提防，被燕王沖做兩段，首尾不能相顧，兵心遂亂。燕將乘其亂，一發奮勇力攻，平安漸漸退下。何福在壁上，遠遠望見平安有敗陣之勢，忙引大兵，開了壁門，衝將下來，大叫道：「平將軍勿慌，我來也，誓必破賊！」平安見何福兵出，膽又壯了，遂復抖精神，向前力戰。一班燕將雖不畏怯，但戰已久，忽又何福的大兵齊出，一時只好抵敵，哪裡又能斬將搴旗，何福、平安轉攻，致使時有殺傷。此時高煦伏在林間窺看，早有副將說道：「燕師受傷矣，可出擊之。」高煦道：「燕師雖小有殺傷，卻大勢不敗。南兵何福初出，正在奮勇之時，此時我若出擊，縱能擊敗，他亦未至寒心。非父王命我伏兵意也，須再俟之。」又窺了多時，見兩軍血戰既久，俱有疲倦之色，燕王引眾漸漸退去，高煦方揮眾道：「此其時也。力戰成功，在此一舉！」遂放起號炮，一齊衝出林來，邀擊南兵之後。南兵苦戰了一日，雖僥倖戰勝，卻已精疲力竭，忽見有伏兵邀擊，怎不心慌。又見邀擊之將，乃是高煦，素知其勇，一發手忙腳亂，不敢戀戰，唯有奪路而走。平安、何福雖亦吃驚，然欺高煦兵少，尚拚命相持。當不得燕王大兵聽見炮響，知高煦伏兵已出，又復殺回。何福、平安不能支持，只得棄了糧，率領敗殘士卒，奔回靈壁，堅閉不出。高煦東西馳擊，斬首萬餘，獲馬數千，五萬南糧，俱為北兵得了。
何福敗還，與平安商議道：「兵敗猶可再勝，軍中正爾乏食，五萬糧餉，又盡失去，何以支給？」平安道：「將士乏食，守此何益？為今之計，唯有率眾，乘燕王不備，突圍而出，就食於淮，再作他圖。」何福道：「將軍之言是也。」因傳令將士道：「糧餉被劫，軍中乏食，須就食於淮，以待後運。但燕兵圍營，必須突出，方能前往。爾眾將士，俟明日號炮三聲，即齊心奮勇而出。違誤者斬！」眾將士苦戰了一日，又見有明旦突圍之令，盡去安歇，以待炮聲早起，好去突圍。不期燕王用兵神速，見何福敗還靈壁，堅守不出，銳氣正衰，恐其停留
長志，又有救援，遂不待天明，即躬率將士，悄悄攻其壁壘。諸將見燕王先登，誰敢不前，一時盡蟻附而上。燕王命放炮三聲，眾將齊攻壁門。燕王這邊放炮，南軍在睡夢中聽見，認是本營將軍放炮，催眾突圍，往淮就食，忙忙爬起來收拾了，奔到壁門。你見我來，我見你至，都認以為真，竟將壁門開了。走到門外一看，見外面燕兵擺滿，方知誤了。及再要重閉壁門，而燕將早已喊聲如雷，有如潮水一般，一湧殺入矣。南兵不曾提防，突被殺入營中，一時鼎沸。諸將也有臥而未起的，也有起而未及披掛的，或被殺，或被擒，無一人得免。燕王忙傳令禁止殺人，但早已殺得人馬濠平塹滿矣。諸將報功，生擒武臣陳暉、平安、馬溥、徐真、孫成、王貴等三十七員，文臣陳性善、彭與明、劉伯完等一百五十人，降者無數，唯何福一人逃脫。只因這一敗，有分教：滿朝失色，再謀無功。欲知後事，且看下回分解。