卻說孫恩逃往海島，還想糾眾作亂，只因亡命諸徒，陸續趨附，尚不過百餘人，所以未敢猝發。適會稽王道子有疾，不能視事。世子元顯，竟暗諷朝廷，解去道子揚州刺史兼職，授與元顯，朝廷竟允所請。及道子疾得少痊，始知此事，未免懊惱，但事成既往，無可奈何，徒落得一番空恨罷了。誰教你溺愛不明。元顯既得領揚州，引廬江太守張法順為謀主，招集親朋，生殺任意，並發東土諸郡，凡免奴為客諸人民，盡令移置京師，充作兵士。免奴為客，是得免奴籍，僑居東土諸客戶，故有是稱。東土囂然苦役，各有怨言。孫恩因民心騷動，遂得乘勢號召，集眾至千餘人，從海島中出發，登岸入上虞境，戕官據城，沿途劫掠，復引眾進攻會稽。
會稽內史謝輶，已經去職，換了一個王凝之。凝之就是前右軍羲之的次子，由江州刺史調任，素性迂僻，工書以外，沒甚才能，但奉五斗米道，講習符菉祈禱諸事。他妻便是謝道韞，乃安西將軍謝奕女，素有才名，略見前文。少時已善屬詩文，叔父安嘗問道韞，謂《毛詩》中何句最佳？道韞答云：「全詩三百篇，莫若《大雅·嵩高篇》雲，吉甫作頌，穆如清風。仲山甫永懷，以慰其心。」安一再點首，謂道韞有雅人深致。又嘗當冬日家宴，天適下雪，安問雪何所似？兄子謝明道：「撒鹽空中差可擬。」道韞微哂道：「未若柳絮因風起。」安不禁大悅，極稱道韞敏慧。已而適王凝之，歸寧時謁見伯叔，很是怏怏。安問道：「王郎乃逸少子，羲之字逸少見前。並不惡劣，汝有何事未快呢？」道韞悵然道：「一門叔父，有阿大中郎。群從兄弟，有封胡羯末，不意天壤中乃有王郎。」以鳳隨鴉，無怪不樂。安也為歎息不置。阿大疑即指安，中郎系指謝萬。萬曾為西中郎將。萬長子韶，小字為封，曾任車騎司馬。胡系朗小字，父據早卒，朗官至東陽太守，乃終。羯即玄小字，乃是道韞胞兄，位望最隆，詳見上文。還有謝川小字，就叫作末，也是道韞從兄，青年早逝。這四人俱有才名，為謝氏一門彥秀，所以道韞提及，作為凝之的反比例。看官閱此，便可知凝之的本來面目了。
凝之弟獻之，雅擅風流，為謝安所器重，闢為長史。他本來善談玄理，有時與辯客敘議，或至詞屈，道韞在內室聞知，即遣婢白獻之道：「欲為小郎解圍。」賓客聞言，一座皆驚。少頃用青綾步障，施設屏前，即由道韞出坐帷內，再申獻之前議，與客辯難，客亦詞窮而去。才女遺聞，應該補敘。及凝之赴任會稽，挈家同行，才越半年，即由孫恩亂起，將逼會稽城下。凝之並不調兵，亦不設備，廳室中向設天師神位，每日焚香諷經，至是聞寇氛日逼，但在天師座下，日夕稽顙，且叩且誦，幾把那道教中無上寶咒，全體念遍，又復起立東向，仗劍焚符，好像瘋子一般，令人可笑。張天師以捉妖著名，恩雖為妖人余裔，奈部眾統是強盜，並非妖怪，天師其如恩何？官吏入見凝之，請速發兵討賊。凝之大言道：「我已請諸道祖，借得神兵數千，分守要隘，就使有十萬賊眾，也無能為了。」哪知凝之雖這般癡想，神兵終未見借到，反致賊勢日逼日近，距城不過數里。屬吏連番告急，凝之方許出兵，兵未調集，賊已麇至，城中人民，奪門避難，凝之尚在道室叩禱，忽有隸役入報道：「賊已入城了。」凝之方才驚起，急挈諸子出走，連妻謝道韞都不暇帶去。才行至十里左右，已被賊眾追及，僕從駭散，天尊無靈，只剩下父子數人，無從逃避，徒落強人手中，牽縛至孫恩面前，由恩責訊數語，但說他殃民誤國，叱令梟首。凝之尚唸唸有詞，不知誦什麼避刀咒，無奈咒語仍然沒效，但聽得幾聲刀響，那父子數人的頭顱，統已砍去了。好去見天師了。
謝道韞尚在內室，舉動自如，及得凝之父子凶聞，始失聲慟哭，下了數行痛淚。百忙中還有主宰，命婢僕等舁入小輿，自己挈著外孫劉濤，乘輿出走，棄去細軟物件，但使各攜刀械，防衛身體。甫出署門，即有數賊攔住，道韞使婢僕與鬥，殺賊二人，餘賊返奔，復去糾賊百餘，前來搶擄。道韞見不可敵，索性下輿持刃，憑著那生平氣力，也與賊奮鬥起來。賊猝不及防，竟被砍倒數人，後來一擁齊上，才為所執。外孫劉濤，尚止數齡，自然一併擄去。道韞毫無懼色，但請往見孫恩。既至恩前，從容與語，說得有條有理，反令恩暗暗稱奇，不敢加害；惟見了幼兒劉濤，卻欲把他殺斃，道韞又抗聲道：「這是劉氏後人，今日事在王門，何關他族？必欲殺兒，寧先殺我！」恩也為動容，乃不殺濤，各令釋縛，使她自去。
道韞自是嫠居會稽，矢志守節，律身有法。後來孫恩被逐，會稽粗安，太守劉柳聞道韞名，特往求見。道韞素知柳才，亦坦然出來，素髻素褥，自坐帷中，與柳問答。柳整冠束帶，側坐與談。道韞風韻高邁，敘談清雅，先述家事，慷慨流漣，徐酬問意，詞理圓到。柳談了片時，乃告退自歎道：「巾幗中罕見此人，但瞻察言氣，已令人心形俱服了。」強盜且不敢加害，何況劉柳？道韞亦云：「親從闊亡，始遇此士，聽他問語，亦足開人心胸。」這也是惺惺惜惺惺的意思。先是同郡張玄，亦有慧妹，為顧家婦。玄每向眾自誇，足敵道韞。有濟尼往游二家，或問及謝張兩女優劣，濟尼道：「王夫人神情散朗，自有林下風，顧家婦清心玉映，也不愧為閨房翹秀哩。」道韞所著詩賦誄頌，輯成卷帙，至壽終後，遺集流傳，膾炙人口。但古來才女，總不免有些命薄，曹大家讀若姑，見《漢書》。中年喪夫，謝道韞自傷不偶，且致守孀，難道天意忌才，果不使有美滿姻緣麼？感慨中寓鄭重之意。話休敘煩。
且說孫恩既陷入會稽，遂高張巨幟，號召遠近。吳國內史桓謙，臨海太守王崇，義興太守魏隱，皆棄郡竄去。凡會稽吳郡吳興義興臨海永嘉東陽新安八郡，土豪蜂起，戕吏附賊。吳興太守謝邈，永嘉太守司馬逸，嘉興公顧胤，南康公謝明慧，黃門侍郎謝沖張琨，中書郎孔道等，相繼被殺。沖邈皆謝安從子，明慧又是沖子，過繼南康公謝石，故得襲封。邈兄弟且至滅門，罹禍尤慘。邈先納妾郗氏，頗加寵愛，嗣娶繼室郗氏，貌美心妒，為邈所憚。妾郗氏竟致見疏，陰懷忿懟，遂作書與邈，淒詞訣絕。邈知文非妾出，疑為門下士仇玄達所作，因黜玄達。玄達竟投依孫恩，引賊執邈，逼令北面下跪。邈厲聲道：「我未嘗得罪天子，何用北面？」此時頗有丈夫氣，奈何前憚一婦。說畢被害。玄達復搜邈家族，屠戮無遺。
時三吳承平日久，兵不習戰，但知望風奔潰，或且降附孫恩。恩住會稽旬餘，得眾至數十萬，遂自稱征東將軍，脅士人為官屬，號為長生黨。士民或不肯相從，立屠家屬，戮及嬰孩。每拘邑令，輒醢為肉醬，令他妻子取食，一不從令，即支解徇眾。所過諸境，掠財物，毀廬舍，焚倉廩，無論男女，悉驅往會稽充役。婦人顧戀嬰兒，未肯即行，便把她母子盡投水中，且笑祝道：「賀汝先登仙堂，我當隨後就汝。」想是恩自知結果，故有此讖語。百姓橫遭酷虐，不可勝數。恩恐師出無名，未足動眾，乃上表罪會稽王父子，請即加誅。晉廷當然不許，遂內外戒嚴，復加會稽王道子黃鉞，進元顯為領軍將軍，命徐州刺史謝琰，兼督吳興義興諸軍事，徵兵討恩。青兗七州都督劉牢之，自請擊賊，拜表即行。謝琰為謝安次子，頗負重望，既奉詔督軍，即調集兵士，長驅直進。行至義興，與賊黨許允之，一場大戰，便將允之首級取來，義興城唾手奪還。召回前太守魏隱，仍令照前辦事。再移兵進攻吳興，又破賊邱尪，可巧劉牢之亦麾軍到來，遂與他分頭征剿，轉斗而前，所向皆克。琰留屯烏程，遣司馬高素助牢之，南臨浙江。有詔命牢之都督吳郡諸軍事，牢之引彭城人劉裕為參軍。看官聽說，這劉裕系亂世梟雄，就是將來的宋武帝。此時正當發軔，自然英武特出，比眾不同。相傳裕為漢楚王交二十一世孫，交嘗受封彭城，後裔就在彭城居住。嗣隨司馬氏東遷，方移居丹徒縣京口裡。裕字德輿，小名寄奴，幼時貧賤，粗識文字，好騎射，善樗蒱，無計謀生，沒奈何織屨為業。嘗至荻州伐荻作薪，忽遇著大蛇一條，長約數丈，他急拔箭射去，適中蛇兩目間，蛇負痛自去。次日復往，見有群兒搗藥，便問作何用？一兒答道：「我王為劉寄奴所傷，故遣我等採藥，搗敷傷痕。」裕又問：「汝王為誰？」兒答為山神。裕驚詫道：「山神豈不能殺一寄奴？」兒又謂：「寄奴王者不死。」裕聽了兒言，膽氣益壯，便叱退群兒，把臼中藥取歸，每遇傷痕，一敷即愈。自此襟期遠大，有出仕意，遂往投冠軍將軍孫無終麾下，充入行伍，未幾，即擢為司馬。裕為一朝主子，故敘明履歷。
牢之嘗聞裕智勇過人，因即引參軍事，與商計議，多出意表。牢之使裕率數十人，往探賊勢。裕毅然徑行，途次遇賊數千名，即挺身與鬥，從人多死，裕亦逼墜岸下。賊欲下岸刺裕，裕手中執著長刀，仰斫數人，復一躍登岸，大呼殺賊，賊竟駭走。適牢之子敬宣，見裕久出不歸，恐他遇險，因引兵往尋，及見裕孑身驅賊，不禁驚歎，遂助裕進擊，斬獲賊黨千餘人，然後回營。
孫恩前據會稽，聞八郡響應，喜出望外，便笑語黨羽道：「取天下如反掌了，我當與諸君朝服至建康。」嗣因賊黨屢敗，又聞牢之兵已臨江，復對眾歎息道：「我割浙江以東，尚不失為越勾踐哩。」至牢之引兵渡江，防賊相繼潰歸，恩扼腕道：「孤不羞走，將來再出未遲。」遂驅男女二十餘萬口，向東急奔，沿途拋散寶物子女，賺弄官軍。果然官軍從後追躡，見了珍奇的寶物，髫秀的子女，無不爭取，遂至趲路遲滯，不得及恩，恩復逃入海島中去了。高素亦連破賊黨，斬恩所署吳郡太守陸瑰，吳興太守邱尪，余姚令孫穆夫。東土人民，稍稍還復舊居。惟官軍亦不免縱掠，以暴易暴，殊失民望。朝廷慮恩復至，用謝琰為會稽太守，都督五郡軍事，率領徐州文武，鎮守海浦。琰以資望守越，時論總道他駕馭有方，可無後患，那知他蒞任以後，荒廢職務，既不撫民，又不訓兵，鎮日裡閒居廳捨，飲酒自遣。將佐多入請道：「強賊在海，伺人形便，宜廣揚仁風，寬以濟猛，俾彼自新。」琰傲然道：「苻堅擁兵百萬，尚自送死淮南，況孫恩敗奔海島，怎能復出？如或出來，乃是天殲賊黨，令他速死了。」遂不從所請。
既而孫恩果復寇浹口，入余姚，破上虞，進逼邢浦，距山陰北只三十五里。琰乃遣參軍劉宣之引兵往擊，得破賊眾，恩又退還海中。宣之還軍報琰，琰益以為賊不足慮，高枕無憂。偏孫恩探得官軍已返，復領眾登岸，再攻上虞。太守張虔碩驅兵出戰，為恩所破，敗走邢浦。恩乘勝進擊，戍兵多望風駭退，於是賊勢復張，人情大駭。警報紛至琰所，琰尚不以為意，將吏又請諸琰前，謂：「宜嚴加防堵，挫遏賊鋒。」琰還搖首道：「彼來送死，待我一出，便可立殲了。」談何容易。或謂：「賊頗猖獗，未可輕視，最好是預遣水軍，埋伏南湖，俟他到來，發伏邀擊，不患不勝。」此計最妙。琰付諸一笑，總道是賊黨烏合，容易破滅，不必多設機謀。
遷延了一兩日，賊已大至，琰尚未朝食，聞報即出，招集將士，便命擊賊。帳下督張猛，請食畢後行。琰瞋目道：「麼麼小丑，一鼓可平，我當先滅此寇，再來會食未遲。」猛又道：「眾皆枵腹，如何從戎？」琰不待說畢，便厲聲喝道：「汝敢違我軍令麼？左右快與我拿下，斬訖報來！」他將見琰動怒，乃環跪帳前，為猛乞免。琰尚執著「死罪可免，活罪難饒」二語，令把猛笞杖數十，然後發放。一面出廳上馬，命廣武將軍桓寶為先鋒，匆匆出戰。行至江塘，與賊相遇，寶頗有膽力，前驅陷陣，殺賊甚多。琰見先鋒得勝，麾兵急進，怎奈塘路迫狹，不能四面直上，只好魚貫而前。琰尚恨遲慢，從後催趲，不防江外有賊艦驅至，艦中賊彎弓迭射，競向官軍射來。官軍無法避免，多被射倒，賊復從艦中登岸，上塘衝擊，把官軍截做兩段，官軍前後不能相顧，前面的賊黨，頓時起勁，圍住桓寶。寶雖稱驍悍，究竟不能久持，手下所領的兵士，又是饑敝得很，無力再戰，寶自知必死，索性下馬格鬥，殺賊數十人，刀缺力竭，自刎而亡。餘眾盡做了刀下鬼兵。
那謝琰領著後隊，不得前進，自然倒退，到了千秋亭，賊眾不肯相捨，還是惡狠狠的趕來。琰正在著忙，忽背後有一騎馳至，用刀斫琰馬尾，馬負痛倒地，琰亦墜下，頂上又著了一刀，便即歸陰。究竟是為何人所殺？原來就是帳下督張猛。猛既殺琰洩恨，逼官軍降賊，官軍或逃或降，賊得與猛同入會稽。一不做，二不休，可恨逆猛忍心，還要屠琰家眷。琰有二子肇峻，俱為所害，只有少子混曾尚晉陵公主，孝武帝女。就職都中，幸得免難。後來劉裕破賊左裡，活擒張猛，押送與混。混刳出猛肝，生食洩忿。有詔謂：「琰父子隕於君親，忠孝萃於一門，應並加旌典。」乃追贈琰為侍中司空，予謚忠肅。琰子肇得贈散騎常侍，峻得贈散騎侍郎。小子有詩歎道：
謝家琪草本多栽，況復東山受訓來。
誰料驕兵遭敗劫，捐軀徒使後人哀！
孫恩再入會稽，轉寇臨海，晉廷當然遣將抵禦，欲知後事，請看官續閱下回。
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孫恩能殺王凝之，而不能殺謝道韞，非有幸有不幸也。凝之迷信道教，不知戰守，其死也固宜；道韞以一婦人，能從容抗賊，不為所屈，恩雖劇盜，亦詫為未有，縱之使去。林下高風，令人傾倒，是固《列女傳》中獨佔一席者也。造物忌才而故阨之，又若憐才而特佑之，道韞有知，其亦可無遺恨歟？謝琰為安次子，資望並崇，當其奉詔討賊，累戰皆克，亦非真庸劣無能者比。厥後鎮守會稽，乃不聽將佐之謀，倉猝戰敗，致為忿將所戕，斯皆由驕之一字誤之耳。曹操苻堅，擁兵百萬，猶以驕盈復眾，況謝琰平！