1、黑雲壓城城欲摧
宋高宗建炎三年(公元1129年)十月，金國女真統治者為一舉消滅南宋政權，發動了規模空前的冬季攻勢。這次進攻，金軍幾乎傾巢出動，共兵分三路。東有撻懶(完顏昌)和兀朮(完顏宗岱)直下淮南，西有婁室和訛裡朵(完顏宗輔)攻打陝西，中有粘罕大軍進犯兩湖。三路大軍來勢洶洶，大有不滅宋不回師之勢。
金將兀朮負責江南戰場，撻懶負責淮南戰場。金朝方面對他們的評價是：兀朮「乏謀而粗勇」，撻懶「有謀而怯戰」。
兀朮是金太祖完顏阿骨打第四子，女真人慣稱「四太子」。他在滅遼的鴛鴦礫之戰中，箭矢用盡，竟徒手奪取遼兵長槍，手殺八人，活捉五人而歸。兀朮隨斡離不伐宋第一仗，就是攻取岳飛故鄉湯陰縣。每當打得難解難分之時，兀朮最喜脫掉兜鍪，冒著驟雨般的矢石，身先士卒，衝鋒陷陣，確是驍勇非凡。
兀朮指揮的女真騎兵，都是金軍精銳。金軍主力都是騎兵，步兵只是擔任運輸、掘壕等輔助工作，作戰時用以張大聲勢。女真騎兵慣於身穿幾十斤的重甲作戰，兜鍪堅固，止露雙目。他們擅長連續作戰，如果一次衝鋒、一個回合的交鋒失敗後，敗不至亂;可以暫時退出戰鬥，重整隊形，再次衝鋒，叫做「更進迭退」。騎兵的負荷很重，卻能連續戰鬥幾十個到上百回合，足見其堅忍的戰鬥力。女真騎兵的主要兵器是弓箭，他們長於弓矢遠射，卻短於白刃近戰。
女真騎兵雖然精銳，畢竟他們是一個人口較少的落後民族，在征服遼朝後，金政府開始將大批契丹人、奚人、漢人、渤海人、回鶻人、室韋人、黨項人等等都征發當兵。複雜的民族成分不僅增加兵員，也彌補了某些戰術缺陷，如大規模的攻城戰，先進攻城戰術和複雜的攻城器械製作，顯非女真人特長。這次南下，金軍又調發大批河朔「南人」充「簽軍」。
江南戰場的金軍兵分兩路。西路由拔離速、彀英、耶律馬五指揮，在建炎三年十月，由黃州(今湖北黃岡縣)渡江，先後蹂躪江西、湖南、湖北三路，然後北撤。駐江州(今江西九江市)的劉光世軍望風逃遁，使這支偏師得以橫行幾千里。只是由於鄉民奮起抵抗，金兵才有所忌憚。
東路是兀朮親率的主力軍。十一月，金軍擊敗宋江淮宣撫使進攻叛將李成的軍隊，繳獲宋軍大批船隻。金軍先攻太平州(今安徽當塗)的採石渡和慈湖失利，又轉攻建康西南的馬家渡，渤海萬戶大撻不野率先登岸，擊敗了宋將陳淬指揮的二萬軍隊，陳淬陣亡。長江守將杜充聞風先遁，後兀朮派人勸降，他立即無恥地叛降金朝。
2、雖萬千人吾往矣
面對金軍南侵，南宋小朝廷束手無策，只好一味乞憐。高宗逃到杭州後，復遣京東轉運判官杜時亮及修武郎宋汝為，同赴金都，申請緩兵，並再貽粘罕書，書中所陳，無一非哀求語，幾令人不忍寓目。書云：
古之有國家而迫於危亡者，不過守與奔而已。今以守則無人，以奔則無地，所以鰓然，惟冀閣下之見哀而已。故前者連奉書，願削去舊號，是天地之間，皆大金之國，而尊無二上，亦何必勞師遠涉而後快哉！(聞此書，令人作三日嘔。)
南宋軍隊此時已完全失去指揮，漣水軍鎮撫使趙立探知金兵大舉南下，正率兵三萬，擬趨至建康勤王，中途接到杜充逃跑前下的一道命令，讓他去守楚州(今江蘇淮安)。趙立引軍經過淮陰，正遇撻懶大軍南下，蜂擁前來。偵騎飛報趙立，部下勸他逃返徐州，趙立大怒道：「回顧者斬！」他準確斷明，再向前行，必與金兵大隊相遇。而按宋朝募兵制慣例，軍隊移屯，往往家屬隨行;三萬多人，能戰之兵不足五千。趙立遂分兵掩護家屬撤返徐州，自率三千餘眾徑進與金人死鬥，轉戰四十里，得達楚州城下。流矢射中趙立面頰，口不能言，仍用手指揮全軍，如一柄利刃，直入楚州城。及入城休息，然後拔鏃。撻懶也頗憚他忠勇，不敢進逼，只分兵圍住。卻改道掠真州，破溧水縣，直至江北，與兀朮遙相呼應。盡平江北宋軍後，主力方回返圍攻楚州。趙立率軍民百計守禦，金兵屢攻不下。
建炎四年三月，兀朮劫掠江南後，滿載鹵獲，兵臨鎮江府。四月二十五日，兀朮趁無風天氣，以火箭大敗韓世忠的八千水軍，北渡長江，沿運河水陸並進，以便把掠奪來的財物和珍寶運回北方。中途收到撻懶求援文書，言攻楚州不下，請兀朮乘便夾擊。兀朮問來使道：「楚州城果容易攻入否？」來人道：「楚州城不甚堅固，惟守將趙立很是能耐，所以屢攻不下。」兀朮驕橫地說：「我現在急欲北歸，運還輜重，趙立欲許我假道，我也沒工夫擊他，否則就往去夾攻便了。」隨寫文書一封，遣使投到楚州。三日後，撻懶飛報兀朮，使者已被趙立斬首，懸掛城頭。
氣得兀朮暴跳如雷，大怒道：「甚麼趙立？敢斬我使人？此仇不可不報！」隨即遣還撻懶來使，並與語道：「欲破楚州，須先截他的糧道，我願擔當此任。城內無糧，不戰自潰，請轉告汝主帥便了。」來使領命自去。兀朮遂設南北兩屯，專截楚州餉道。楚州既被撻懶圍攻，又由兀朮截餉，當然危急萬分，趙立雖然堅忍，也有些支持不住，不得行文告急。此時南宋樞密院事張浚在陝西大規模集結軍隊，兀朮一軍奉命西調，只留龍虎大王突合速一軍與撻懶共同負責淮南戰場。
3、力盡關山未解圍
此刻宋廷兵力已集，但高宗懼大將擁兵自立，不敢設專人統一指揮韓世忠、王俊、劉光世三大將的兵力，與金兵在淮東決戰。簽書樞密院事趙鼎先派張俊救援楚州，張俊卻聲稱撻懶兵鋒不可當，救楚州不過是「徒手搏虎，並亡無益」。兩人爭議再三，趙鼎上奏說：「若俊憚行，臣願與之偕。」張俊仍拒不從命，宋廷只好改派劉光世，把岳飛、郭仲威及海州、淮陽軍鎮撫使李彥先等部，也都劃歸劉光世節制。
劉光世先後接到金字牌遞來的五道高宗手詔，十九道樞密院札。按照高宗的命令：「宜速前渡大江，以身督戰，務使諸鎮用命，亟解楚州之圍。」可是劉光世用兵行師的慣例是本人遠離戰場，只派偏裨出戰，算是「持重」。劉光世自己駐屯鎮江府，八月二十四日，命部將王德和酈瓊率輕兵渡江，到達離承州不遠的邵伯，卻不敢北進，而是向西北繞到離承州有重湖之隔的天長軍。僅僅從行軍路線上就可看出這兩人毫無援楚誠意。王德謊報一些戰功後，借口部屬不用命，斬左軍統領劉鎮和裨將王阿喜，於九月間撤兵。
真心來援楚州的，只有岳飛一軍。八月十五日，岳飛返回宜興。他率本部軍馬於十八日出發，二十二日到達江陰軍。由於傳來探報，說楚州被撻懶大軍圍困，他急忙帶輕騎渡江，直奔泰州，於二十六日到達。但全軍行動極其遲緩，這仍是宋朝募兵制的惡果，一萬多兵員，連同隨軍家屬，竟有七萬之眾。加上江陰軍渡船稀少，直到九月九日，全軍才進入泰州，歷時半月多。
九月九日，岳飛命部將張憲留守泰州，自己揮師出征，進駐承州以東幾十里的三墩。當時，王德已收兵回鎮江府，王林和郭仲威都「斂兵自保」。李彥先曾率部進抵楚州三陽縣北神鎮，卻被金軍扼制於淮河中。岳飛甚至連李彥先也無法聲援，他手下只有幾千孤軍，屯紮在敵人大寨附近。
岳飛接連向劉光世發出兩道公牘，申訴自己的困難處境：「孤軍委實難以支吾」，「此正飛等捐身徇義之秋」，「慾望鈞慈捐一二千之眾，假十餘日之糧，令飛得激勸士卒，逕赴賊壘，解二州之圍」。他不抱劉光世率幾萬大軍渡江北上的奢望，但是，連這最低限度的要求也如石沉大海，杳無回音。
儘管勢孤力窮，岳飛仍然激勵士卒，殊死苦鬥，向金軍出擊，三戰三捷。前後活捉了七十多名金軍將士。敵將高太保等幾十人被俘後處死，其餘阿主裡孛堇等二十餘人被押往後方。
4、孤城落日斗兵稀
楚州的困境不可能因這點微薄的援助而有所改善。趙立依然晝夜防守，未嘗灰心。金將撻懶料他援絕糧窮，調集重兵四面日夜猛攻。趙立下令拆掉城內沿牆廢屋，將磚瓦石塊運上城頭，在原地掘一道深溝，燃起火來，城上廣募壯士，人人手持長矛鉤鐮槍守著，當金兵緣梯登城時，立即用長鉤鉤入，投擲火中，金軍被燒死無數。撻懶又精選了一批死士，開鑿地道，企圖穴城而入，偷襲楚州。不料趙立早有準備，沿城挖掘重塹。金軍方入，全被捉住，一一梟首，用長竿挑出城頭。惹得撻懶性起，誓破此城，遂命從後方運到大批七梢、九梢等飛炮，向城轟擊炮石橫空，鋪天蓋地，多處城牆被擊坍塌。趙立率楚州軍民隨缺隨補，仍然無隙可乘。
又相持數日，趙立聞得東城炮聲隆隆，急上磴道，督兵防守，不料一塊大石飛來，不偏不倚，正中趙立頭部。趙立血流滿面，尚是站著，左右忙去救他，趙立慨然道：「我終不能為國滅賊矣。」言訖而逝，惟身仍未倒。不愧其名。左右將士抬下城中，與他殮葬。金兵尚疑趙立詐死，無人敢登城，守兵亦感趙立忠勇，仍然照舊守禦。趙立，徐州人，性強毅，素不知書，忠義出自天性。恨金人切骨，所俘金人，立刻處死，未嘗獻馘計功。及死事後，為高宗所聞，追贈奉國節度使，賜謚忠烈。
九月下旬，楚州城牆終於被金軍攻破，金兵衝進楚州城。楚州軍民依照趙立生前的佈置，在每個巷口都設立磚壘，扶傷巷戰，使金軍又付出了幾千人的傷亡代價。城中火光燭天，有的婦女甚至抓著金兵，一起沉於河中。一些號稱「千人敵」的民兵首領，如萬五、石崎、蔚亨等，趁金兵入城中的混亂，奮勇突圍而出。
自金軍南侵以來，宋朝很多軍民展開了堅決守衛鄉土的鬥爭。楚州之戰就是其中的代表，這場英勇悲壯的守衛戰，表現了寧死不屈的浩然正氣。