960年後周殿前司都點檢趙匡胤發動陳橋兵變，黃袍加身，建立北宋王朝。為鞏固統治，加強中央集權，趙匡胤及其後代統治者們採取重文輕武、守內虛外的政策，造成「冗官、冗兵、冗費」的問題，導致北宋中期出現「積貧積弱」的局面。1067年正月宋朝第六位皇帝、宋神宗趙頊即位。宋神宗時年20歲，英姿勃發，雄心勃勃，力圖振興北宋王朝。
為了富國強兵，緩和階級矛盾，同時挽救封建統治的危機，宋神宗於1069年任命王安石為參知政事，主持變法事宜，一場轟轟烈烈的社會改革運動就此拉開序幕。變法在一定程度上改變了北宋積貧積弱的局面，變法期間國庫積蓄可供朝廷二十年財政支出，軍事實力也有所增強。北宋國力強盛，雄心勃勃的宋神宗決定一展身手，然而令世人想不到的是他卻被一介女流打敗，最終鬱鬱而死。
這個女人就是西夏的梁太后。她原是西夏國相沒藏訛龐的兒媳，後與西夏第二任皇帝李諒祚私通，並協助李諒祚除掉自己的丈夫與公公，因而被立為皇后，此後她為李諒祚生下一子。1067年年僅21歲的李諒祚病死，梁氏與李諒祚的兒子李秉常即位，朝政由梁太后與其兄弟執掌。
梁太后是漢人，她的執政引起了黨項上層貴族的不滿。為此她下令廢除丈夫諒祚實行的一切漢化措施，重新恢復黨項的蕃禮，以極力拉攏黨項貴族。同時不斷發動對外戰爭，以轉移國內視線。1076年李秉常親政後，為削弱梁氏勢力，與母親發生矛盾。梁太后一不做二不休，將李秉常囚禁，帝后的矛盾引發西夏國內動亂。
消息傳到東京汴梁時，宋神宗非常高興，他認為這是一個機會，一舉消滅西夏的機會，連王安石也上書說：「區區夏國，何難討蕩之有？」。1081年宋神宗以夏國主被囚為由興師問罪，「與夏國軍民，共誅國仇」。此為宋神宗集結35萬大軍、民夫20萬，兵分五路，戰線東起山西西北部，西至甘肅臨洮，戰線綿延數千里。
五路大軍齊頭並進，東西兩線直逼西夏國都興慶府。其中東路軍主將種諤在無定河與西夏軍展開大戰，宋軍大獲全勝，斬首八千級。幾路宋軍甚至一度圍攻西夏重鎮靈州城。面對危局，梁太后卻絲毫沒有慌張，她深知宋軍人數眾多，後勤補給困難，於是採取堅壁清野的策劃，同時利用宋軍兵力分散的情況，集中優勢兵力予以打擊。
（紀錄片中梁太后的形象）
相比之下，宋神宗是坐鎮東京，遙控指揮；而梁太后卻披上鎧甲，率領精銳的「麻魁」女兵走上戰場。她首先派出騎兵，切斷宋軍糧道，然後集中十萬精兵，將宋軍逐出六盤山地區，取得一些列重大勝利。最終宋軍撤退，據學者考證此戰宋軍、民夫的死傷大概在二十萬左右。
五路伐夏最終失敗，但宋軍並非出師無功，還是佔領了銀、石、夏、宥諸州和橫山北側一些軍事要點。宋神宗也改變策略，決定採取步步推進的戰略，蠶食西夏。1082年宋將徐禧、李舜建議在「銀、夏、宥之界築永樂城」，但遭到了種諤的反對，因為永樂城雖然易守難攻，但無水泉。種諤合理意見沒有被採納，宋朝發動幾十萬人修築永樂城。
同年8宋朝用14天就築成了永樂城，而永樂城猶如楔子直插西夏腹地。城池築完後9天，梁太后率領西夏30萬大軍兵臨城下，徐禧登城西望，不見邊際。西夏軍渡河時，有人建議宋將徐禧，沒有採納，反而列兵城下。但宋軍一戰即潰，只得困守孤城，以待援軍。但沈括以及宦官李憲等人的救兵不敢冒進，援軍受阻。
西夏軍兵圍永樂城，截斷流經城中的水源，永樂城中嚴重缺水，「將士晝夜血戰，城中乏水已數日，鑿井不得泉，渴死者大半」。幾十天後，天降大雨，但甘霖並沒有解救宋軍。新建的城牆浸水後被夏軍搗垮，宋軍饑疲不能拒，夏軍最終攻破永樂城。宋將徐禧、李舜舉、李稷、高永能等人戰死，「是役也，死者將校數百人，士卒、役夫二十餘萬」。
（位於賀蘭山腳下的西夏王陵遺址）
經過五路伐夏、永樂城之戰，宋朝「官軍、熟羌、義保死者六十萬人，錢、粟、銀、絹以萬數者不可勝計」，王安石變法所積累的財富幾乎被戰爭耗盡。永樂城慘敗的消息傳到東京汴梁，宋神宗失眠了，「帝中夜得報，起環榻行，徹旦不寐」。次日早朝，面對群臣，宋神宗痛哭流涕，悔之不及。
對西夏戰爭的慘敗，極大的打擊了宋神宗的雄心壯志，一個蕞爾小國竟然再次羞辱了大宋王朝，宋神宗被一介女流打敗。此後宋神宗鬱鬱寡歡，積勞成疾，病情逐漸加重。他一生都在追尋自己的理想，他希望重建強盛的國家，再造漢唐盛世。當這些夢想破滅之時，宋神宗也走到了人生的盡頭。
1085年3月「不治宮室，不事游幸，歷精圖治」的宋神宗帶著深深的遺憾離開了這個世界，時年38歲。10月西夏的梁太后病死，年紀大致與宋神宗相仿。也許是巧合，或許是天意。1067年正月宋神宗即位，同年12月梁太后的丈夫李諒祚病死，梁太后開始掌權，他們之間的對抗貫穿了他們執政的始終。