齊桓公拜管仲為相國的信兒傳到了魯國，魯莊公氣得直翻白眼。他說：「我當初真不該不聽施伯的話，把他放了。什麼射過小白，要親手殺他才出氣。他們原來把我當作木頭人兒，捏在手裡隨便玩兒，隨便欺負，壓根兒就沒把魯國放在他們的眼裡。照這麼下去，魯國還保得住嗎？」他就開始練兵，造兵器，打算報仇。齊桓公聽了，想先下手，就要打到魯國去。管仲攔著他，說：「主公才即位，本國還沒安定下來，可不能在這會兒去打人家。」齊桓公正因為剛即位，想出風頭，顯出他真比公子糾強得多，也好叫大臣們服他，叫公子糾在地底下不敢怨他，要是依著管仲先把政治，軍隊，生產一件件都辦好了，那還不知道要等到什麼時候。他就叫鮑叔牙當大將帶領大軍，一直打到魯國的長勺去。
魯莊公氣了個半死，臉紅脖子粗地說：「齊國欺負咱們太過分了！施伯，你瞧咱們是非得拼一下子不可吧？」施伯說：「我推薦一個人，準能對付齊國。」魯莊公急著問他：「誰呀？」施伯說：「這人叫曹劌[gui四聲]，挺有能耐，文的武的都行。要是咱們真心去請他，他也許能出來。」魯莊公就叫施伯快請去。
施伯見了曹劌，把本國給人欺負的事說明白了，又拿話激他，想叫他出來給本國出點力氣。曹劌笑著說：「怎麼？你們做大官吃大肉的還要跟我們吃苦菜的小百姓商量大事嗎？」施伯陪著笑臉說：「好兄弟，別這麼說了。」他一死兒央告，怎麼也得求曹劌幫助國君過了這道難關。曹劌就跟著他去見魯莊公。魯莊公問他怎麼打退齊國人。他說：「那可說不定。打仗是個活事兒，要隨機應變，沒有什麼不變的死法子。」魯莊公相信他有本事，就同他帶著大軍上長勺去。
到了長勺，擺下陣勢，遠遠地對著齊國的兵營。兩國軍隊的中間隔著一片平地好像是一條干了的大河，兩邊的軍隊好像是挺高的河堤。哪一邊都能往中間倒下，什麼時候都能把這河道填滿。鮑叔牙上回打贏了，知道對面不能先動手，就下令打過去。魯莊公一聽見對面的鼓聲響得跟打雷似地，就叫這邊也打鼓。曹劌攔住他，說：「等等。他們打贏了一回，這會兒正在興頭上。咱們出去，正合了他們的心意，不如在這兒等著，別跟他們打。」魯莊公就下令，不許嚷，不許打，光叫弓箭手守住陣腳。齊國人隨著鼓聲衝過來，可沒碰上對手。瞧瞧對手簡直像鐵一般地硬，沒法打進去，就退回來了。待了一會兒，又打鼓衝鋒。對手吶，好像在地下紮了根似地動也不動，一個人也不出來。齊國人白忙了半天，使不出勁兒去，真沒有意思，嘴裡直叨嘮。鮑叔牙可不灰心，他說：「他們不敢打，也許是等著救兵吶。咱們再衝一回，不管他們出來不出來，一直衝過去，準能贏了。」這就打第三通鼓了。那伙子士兵都膩煩死了。明知道魯國人只守不戰，幹麼還去吶？命令又不能不依，去就去吧。就又跑過去了。誰知道對面忽然「咚咚咚」鼓聲震天價響，魯國的將士「嘩」一下子都衝出來，就跟雹子打荷葉似地打得齊國兵馬全垮了。魯莊公就要追。曹劌說：「慢著，讓我瞧瞧再說。」他就站在兵車上，手搭涼棚往前瞧，瞧了一陣，又下來看看敵人的車印和腳印，才跳上車去，說：「追上去吧！」就這麼追了三十多里，得著了好些敵人的兵器和車馬。
魯莊公贏了，問曹劌：「頭兩回他們打鼓，你為什麼不許咱們打鼓吶？」曹劌說：「打仗全憑一股子勁兒。打鼓就是叫人起勁兒。頭一回的鼓頂有力。第二回就差了。第三回就是響得怎麼厲害，也沒有勁兒了。趁著他們沒有勁兒的時候，咱們『一鼓作氣』打過去，怎麼不贏吶？」魯莊公直點頭，可還不明白人家跑了為什麼不趕緊追上去。曹劌說：「敵人逃跑也許是假的，說不定前面有埋伏，非得瞧見他們旗子也倒了，車也亂了，兵也散了，才能夠大膽地追上去。」魯莊公挺佩服地說：「你真是個精通兵事的將軍。」
齊桓公打了敗仗，直不痛快，手指頭淨擦著冒汗珠的鼻子，好像汗一擦了，他就能把受到的欺負洗乾淨似地。他那鼻子可不聽話，剛一擦乾，汗珠又冒出來。齊桓公直生氣，更恨魯國。他叫人上宋國借兵去。管仲也不理他。管仲是有主意的：他知道齊桓公不碰幾回釘子，不會懂得請教別人。齊桓公就又出了一回兵。宋閔公[宋莊公馮的兒子]派南宮長萬幫齊國打魯國。齊國又打敗了，連宋國的大將南宮長萬也給抓了去，當了俘虜。齊桓公連著打了兩回敗仗，自己認了輸，向管仲認錯。管仲就請他整頓內政，開發富源。開鐵礦，設置鐵官，用鐵製造農具，這就大大提高了耕種的技術;設置鹽官煮鹽，鼓勵老百姓捕魚。離海較遠的諸侯國不得不依靠齊國供應食鹽。管仲自己原來是經商出身，他很重視通商和手工業。他說服了齊桓公，分全國為士鄉(就是農鄉)和工商鄉。優待工商，不服兵役，讓他們成為專門職業;優待甲士，不要他們耕種，讓他們專練武藝。這些事都做得很不錯，齊國富強起來了。一邊加緊訓練兵馬，用青銅製造兵器。齊桓公信服他極了，就聽他的話去跟魯國交好，還叫魯國別跟宋國計較從前的事。魯國有了面子，把宋國的俘虜南宮長萬也放回去了。打這兒起，三國交好。齊桓公就想多多聯絡別的諸侯，大夥兒訂立盟約，輔助王室，抵抗外族，自己做個霸主。