馬超（176—222），字孟起，司州扶風茂陵[今陝西興平東北]人。馬騰入朝為衛尉，拜馬超為偏將軍，封都亭侯，代領其眾。在與曹操的戰爭中，馬超的勇武曾讓曹操畏懼三分，但最終利用離間計把馬超等西北軍閥徹底擊潰。馬超被迫投奔漢中，但在張魯處被人詆毀，無法容身，之後又投奔劉備，幫助劉備拿下了成都。劉備得漢中後，以馬超為首的一百二十名大臣聯名上疏，勸劉備進位漢中王。劉備自立為漢中王后，拜馬超為左將軍，假節。劉備稱帝后遷為驃騎將軍，領涼州牧，進封斄鄉侯。死前上奏請劉備照顧馬家。追諡號為威侯。面對同樣的史料，後世卻又不同的解讀，為什麼有人說他不忠不義，又有人說他功成名就？到底哪一種說法才是真實歷史上的馬超？
在曹操南征荊州之前，對盤踞西涼的馬騰、韓遂等人非常擔心，萬一自己前方吃緊的時候，馬騰、韓遂在後方亂搞，自己必然前後難顧。於是，曹操派遣議郎張既前往涼州，勸說馬騰入京。馬騰本不願意離開自己的地盤，可是張既將馬騰將要升任九卿，離開涼州的消息大肆宣揚，並且暗地裡吩咐沿途郡縣準備迎候事宜，讓兩千石以上高官都出城迎接，動靜太大，馬騰再不去，就是公開叛亂了。加上當時馬騰和韓遂關係並不和睦，於是馬騰帶著兩個兒子前往京城，而留下長子馬超統領自己舊部。馬騰到達京城之後擔任負責宮中安全的衛尉，實際上被供了起來。
於是，曹操率軍南征。在赤壁大敗之後，平定孫劉短時間已經不再可能，於是曹操空出手來準備對付西涼的馬騰、韓遂，以及盤踞在漢中的張魯等相對弱小的割據勢力。
當時，曹操下令，讓司隸校尉鍾繇率軍討伐張魯，並且讓夏侯淵率軍出河東和鍾繇會合。曹操手下有位叫做高柔的官員，曾經建議曹操：「大兵西出，韓遂、馬超疑為襲己，必相煽動。宜先召集三輔，三輔苟平，漢中可傳檄而定。」高柔這個人很實在，建議也很有道理。所謂三輔地區就是原來的長安、洛陽一代，雖然時有叛亂，可是名義上已經歸附曹操，只要三輔地區平定，那麼靠近三輔地區的張魯自然不戰而降，又何必要調集兩路大軍，空費錢糧呢？
曹操不是傻子，漢中的張魯只不過是小小一個太守，並且戰鬥力地下，只不過倚仗著漢中地勢險要，易守難攻，而且天下大亂，張魯只想著在漢中自己過家家，對逐鹿中原的各路大哥並不構成威脅。可是，西涼的馬超和韓遂不一樣。西涼地處邊疆，經常和胡人戰鬥，且軍隊構成本身就有很多羌人、胡人，騎兵戰鬥力是全國之冠，當初董卓不就是仗著西涼騎兵強大的後盾在朝堂上呼風喚雨嗎？而馬騰此人，一貫標榜忠義，對曹操頗有微辭，不是曹操的同路人。可是，畢竟馬騰此時已經歸順了朝廷，在朝廷擔任衛尉呢，怎麼能夠直接出兵攻打馬超、韓遂呢？
於是，曹操故意讓大軍集結向西，馬超、韓遂果然中計，聚眾十萬人，宣佈造反。既然馬超謀反在先，派軍討伐也就出師有名了。
西涼反叛，消息傳來，鄴城震恐，曹操心中卻暗中得意。諸位將軍都認為：「西涼軍擅長長矛作戰，如果沒有精選前鋒，恐怕不是西涼軍的對手。」可曹操微笑著看著諸位將領，驕傲的說：「戰爭的決定權在我，並非在叛賊。他們雖然擅長長矛，可是我有辦法讓他們的長矛無法刺出。你們就等著看吧？」