劉備三顧茅廬,把諸葛亮請到自己帳下,從此兩人「情好日密」。大概是兩人過從甚密,這引起了劉備兩個老兄弟關羽和張飛的不高興,劉備解釋說:「我有了孔明,好像是魚兒有了水。你們以後都不要再說了。」關羽、張飛也就不好再說什麼了。由於受《三國演義》的影響,一般人都認為,從此以後,劉備不但對諸葛亮言聽計從,也給了他「一人之下,萬人之上」的官職和至高的權力,像關羽、張飛這班結義兄弟都要聽從他的調遣。實際上,諸葛亮在荊州的官職僅僅是個「軍師中郎將」,直到建安十六年(公元211),劉備攻下了成都,才給諸葛亮加了官銜——軍師將軍。至於讓諸葛亮當丞相,則是在十年後的建安二十六年的事情。在荊州這段時間,劉備雖然對諸葛亮比較倚重,也多聽從他的意見和建議,但由於其自身的官職所限,諸葛亮不可能有很高的職位。另外,劉備在荊州,開始處於寄人籬下的境況,後來聯合孫權共據曹操,也沒有多少兵力,在一班老臣關羽、張飛帶兵的情況下,不可能再有多少兵力讓諸葛亮帶領。即便是計策,也不完全都是來自諸葛亮一個人。諸葛亮在荊州,最大的功績有三項:為劉備指明了戰略發展方向;讓劉琦出外獨立統兵,為劉備日後有了可以依靠的軍事力量;促成了孫、劉的軍事聯盟。
劉備是在建安十二年到達荊州,這時候,荊州的執政者是劉表。劉備要來,劉表親自到郊外迎接,給了他很高的禮遇,還給了他一部分軍隊,讓他駐守新野。但是劉備知道,劉表這個人庸弱無能,還不能用人,荊州又是曹操和東吳孫權必爭之地,劉表這種人是守不住的。因此,劉備必須要做自己的打算。網羅人才、收攬人口就是劉備這時候做得兩件大事。因為徐庶的關係,劉備知道了諸葛亮,並親自前去拜訪。這次會見,諸葛亮給劉備分析了天下大勢,劉備也知道了諸葛亮的才能。兩人的這次會見,史家稱之為「三顧茅廬」,談話內容稱之為「隆中對」。
諸葛亮對策的主要內容是,北方的曹操擁有百萬之眾,還以天子的名義號令諸侯,暫時是不能和他爭鋒的;孫權在江東已經歷了三代君主的經營,暫時也不可以有佔有他的打算。荊州這個地方,北對中原,東指吳地,西通巴蜀,是個用武的好地方。然而,劉表這個人卻守不住,這是上天送給將軍的,不知道將軍(劉備)有沒有這個意思。還有西部益州,這兒地勢險要,土地肥沃,是個天府之國,高祖劉邦在這兒成就了帝業。現在管理益州的是劉璋,這個人昏暗不明,懦弱無能,他是守不住益州的。您如果擁有了荊州和益州,守住險要之處,對外,西和諸戎、南撫夷越、結好孫權,對內搞好治理,一旦有機會,命令一個上將軍統領荊州之兵北上宛、洛,將軍您親自率軍出秦川,這天下就是您的了。
這段話,被後人總結為三分天下政治預見。從此以後,劉備有了自己的戰略目標,明確了發展方向,並按照這個設想堅定不移的實施,終於擁有了蜀漢國。
不過,這個時候,荊州集團內部已是矛盾重重。劉表禮貌地對待劉備,卻又心存忌諱,既不能用他的計策,也不給他很大的兵權。劉表還受到後妻的影響,不喜歡大兒子劉琦,而喜歡小兒子劉琮。劉琦感到自己的危險,就向諸葛亮問計,怎樣才能避免危險?問了幾次,諸葛亮都沒有幫他。有一回,劉琦邀請諸葛亮遊觀後院,兩人上到樓上,酒宴時,劉琦命令把梯子撤了。劉琦對諸葛亮說:「現在上不著天,下不著地,話從您口裡說出來,只有我一個人聽到,可以說了嗎?」諸葛亮回答說:「你想想看,當年晉獻公的兩個兒子,申生住在都城內,始終處在危險之中,重耳住在外,不是很安全嗎?」劉琦悟出了其中的道理,就暗暗地策劃著離開州府。正好趕上江夏太守黃祖死了,劉琦就接替他做了江夏太守。
建安十三年(208),曹操發兵攻打荊州,趕上劉表死了,他的兒子劉琮投降了曹操。劉備猝不及防,只好率眾撤離。由於他帶著大批的民眾,而戰鬥人員又非常少,所以行動緩慢,很快在當陽被曹操追上。幸好遇到關羽的船隊接應,這才渡過沔水,遇見劉琦,和他一起來到了夏口。按照諸葛亮對孫權所說,劉備這時候有殘兵和關羽的水軍一萬人。諸葛亮是要說服孫權共同抗曹,這時候,他所說的人數只能是誇大,不可能有所保留。假如沒有劉琦在江夏這個地盤和一萬多士兵,劉備恐怕既沒有立足之地,也沒有能力再和曹操一戰。可以說,諸葛亮給劉琦出得這個主意,是給日後的劉備留下了落腳點和生力軍。