諸葛亮屢次討伐中原，路途遙遠，為了供得上糧草，除用牛馬外，還設計了人拉手推的車子，稱作「木牛流馬」。
這一天，諸葛亮命令部將引1000 名士兵駕著木牛流馬，從劍閣直抵祁山大寨，往來搬運糧草，供應蜀兵。司馬懿得到哨兵的報告：「蜀兵用木牛流馬運糧草，人不大費力，而且那牛馬也不用吃草。」
司馬懿大驚，忙命令兩個部將各引500 名軍士，夜間伏在蜀兵運糧的必經之路，奪下數匹木牛流馬。然後令巧匠100 多人，當面拆開，依照它的尺寸長短厚薄，仿造木牛流馬。不滿半月，造成2000餘只。接著命令幾個部將帶領1000軍士驅駕木牛流馬，去隴西搬運糧草，來來往往，沒有斷絕。再說蜀兵回去報告諸葛亮說木牛流馬被搶去幾匹，諸葛亮卻笑道：「我只費了幾匹木牛流馬，以後就得到魏軍的許多糧草呢！」部下大惑不解。
幾天後，部下向諸葛亮報告：司馬懿派兵驅駕木牛流馬往隴西搬運糧草。諸葛亮大喜，道：「果然不出我的意料啊！」使命令部將王平說：「你帶領一千軍士，裝扮成魏兵，星夜偷越過北原，只說是巡糧軍，直接到運糧的地方，將護糧的軍士殺散，馬上驅趕裝滿糧草的木牛流馬回來。這時，魏兵必定追趕，你便將木牛流馬口內舌頭扭轉，牛馬就不能行動了。你們拋下它們就是。魏兵趕也趕不動，牽也牽不動，抬也抬不走。我再派兵前往，你們就再回身將木牛流馬之舌扭轉過來，長驅直進，那時魏兵必定疑神疑鬼了。」
諸葛亮王平領兵走後，諸葛亮又吩咐部將張嶷道：「你帶領五百軍士，裝成鬼頭獸身，用五彩塗面，一手執繡旗，一手舉寶劍，身上掛著葫蘆，裡面藏些能引著煙火的東西，埋伏在山腳。待木牛流馬到時，放起煙火，一齊擁出，驅趕木牛流馬。魏兵見了，必定懷疑你們是鬼神、不敢來追趕。」
張嶷奉命走後，諸葛亮調兵遣將，準備去接應王平、張嶷，並佈置一些部隊去斷絕司馬懿的歸路。於是按照諸葛亮的計謀，果然，蜀軍奪來了魏軍的大批糧草。