當年秦始皇統一六國，而後派兵征討南方的越族，功成之後就在嶺南一帶設置了四個郡，南下的將士們就留在了那裡，其中有一個叫趙佗的將軍做了南海郡龍川縣的縣令。秦始皇死後天下大亂，趙佗就抓住機會控制了這四個郡，而後自封為南越王。
等漢高祖劉邦建立了漢朝以後，南越國就主動做了漢朝的附屬國，後來這南越國和漢朝是好好壞壞，到了公元前137年，活了103歲的趙佗去世，因為活的實在太久兒子都不在了，所以他的孫子趙胡繼位，就是第二任南越王。
在趙胡繼位兩年以後，東邊的閩越發兵攻打南越國，因為繼位時間不長，國家還不夠穩定，趙胡就向漢朝發去了求救信。當時正是漢武帝當家，對於趙胡的做法，他十分滿意，就派王恢和韓安國兩位將軍帶兵去討伐閩越。可還沒等漢軍趕到，閩越王郢的弟弟就起兵反叛，殺掉了哥哥，而後向漢朝投降。這樣一來，南越國的危機也就解除了，之後漢武帝派嚴助為使者去向趙胡通告此事。
對於大漢朝的恩賜，趙胡是感激不盡，他向嚴助表示，自己國家剛剛遭受入侵，還有很多事情需要處理，等忙完了這一段，就去京城朝拜天子。隨後，又派太子趙嬰齊跟著嚴助去京城為皇帝效力。等這嚴助一走啊，南越國的大臣們就和趙胡說了，當初你爺爺一再教導過，對漢朝可以稱臣，但是絕對不能去朝拜，萬一被扣到那裡，那南越國就不存在了。所以在之後的歲月裡，趙胡一直向漢武帝請病假。
公元前122年，趙胡病重了，太子趙嬰齊以這個為由回到了南越國，不久以後他就當上了第三任南越王。本來在趙嬰齊去長安之前，在南越就娶媳婦了，還生了一個兒子叫趙建德。等他去了長安以後，又娶了邯鄲樛家的女兒，人家又給他生了個兒子叫趙興。為了討領導的歡心，趙嬰齊就向漢武帝請示，把樛氏封為皇后，趙興封為太子，漢武帝很領他的情，就批准了。
也不知道這趙嬰齊是不是在長安受過什麼刺激，反正回國當上國王以後，他是暴虐成性殺了不少的人。也就是因為這個原因，在漢武帝要求他去長安朝拜的時候，他都沒敢去，也向老爹一樣一直請病假，只是把兒子趙次公派去了長安。
（圖）黑色箭頭處為南越所在地
不知道是不是趙嬰齊裝病裝的太入戲，反正七年以後，也就是公元前115年，他就真的病死了，太子趙興繼位為第四任南越王，他的母親樛氏就當上王太后。公元前113年，漢武帝派一個叫安國少季的人出使南越，隨行的還有諫大夫終軍和勇士魏臣，外面還有衛尉路博德率軍駐守在桂陽。安國少季這次的目的只有一個，就是希望趙興和樛太后進京朝拜天子。其實這個安國少季除了使者之外，還有另外一個身份，在樛太后嫁給趙嬰齊之前兩個人想好過，所以這次來到南越國之後，他就公事私事一起辦了。
這會的南越國和以前已經不一樣了，國王趙興年輕，樛太后又是中原人得不到大家的信任，所以國家是掌握在丞相呂嘉手中。樛太后在和安國少季重溫舊夢之後，就把自己的苦惱訴說了出來，希望能上書給漢武帝，讓漢朝真正接手南越國。安國少季派人把這個事情上報了漢武帝，漢武帝自然是很高興了，他給南越國頒布了高級官員的官印，也就是說丞相這些大官以後由漢朝直接任命了，然後又廢除了南越國好些以前的制度，還讓安國少季等人留在南越國做善後工作，力求南越國能平穩過度。得知老相好為自己辦好了事情，樛太后心中十分喜悅，她就趙興開始收拾行裝，準備去長安朝見漢武帝了。
咱們放下樛太后這頭不說，再說那南越國丞相呂嘉，呂嘉可不簡單，他從趙胡繼位開始，前後輔佐過三位南越王，他的家族在南越當官的就有七十多人，而且和南越王室一直有聯姻，所以呂嘉在南越國說話要比趙興好使。
也是因為以上的原因，呂嘉十分的反對歸順漢朝，他不止一次的向趙興表示，我們現在還是一個獨立的國家，歸順了漢朝，就是人家的手下了。可趙興那是孝子，聽他老娘的話，所以就沒怎麼理呂嘉。這麼一來二去呂嘉就有了心理活動，開始自己做準備，還經常以身體不好為由不去見漢朝的使者。
呂嘉這樣的舉動，趙興和樛太后也就產生了警惕心理，他們就安排了一個酒宴，請漢朝使者和呂嘉赴宴。在宴席之中樛太后就不斷的指責呂嘉不尊重漢朝，想激怒老相好來除掉呂嘉。可呂嘉人家是早有防備，他弟弟就帶著兵守在門外，所以安國少季就沒敢動手。呂嘉看形勢不好，撒腿就走了。樛太后是惱羞成怒就要親自動手殺呂嘉，還是趙興及時的把她攔住了。看太后和自己翻臉了，呂嘉也就不想掩飾了，他也就準備要發動叛亂。
（圖）南越國版圖
很快，遠在千里之外的漢武帝知道了南越國內部的問題，不過他覺得既然南越王和太后已經想歸順朝廷了，量他一個呂嘉也翻不起波浪，就在公元前112年派韓千秋和樛太后的弟弟樛樂率兵2000人前往南越，後來看看這漢武帝還是太托大了。
就在樛樂和韓千秋帶軍進入南越的時候，呂嘉動手了，他先是在南越國內製造輿論，說太后和漢朝使者有姦情，國王又年輕不懂事，這才不顧及南越國的百姓和社稷，一心想歸順漢朝。然後又帶兵衝進王宮，殺掉了趙興、樛太后和漢朝的使者。之後呂嘉又讓趙嬰齊的長子趙建德繼位，這就是第五任南越王。
這會韓千秋的2000人已經在南越國攻下了幾個城鎮，呂嘉下令，讓大家不要抵抗，還主動送去吃食給漢軍，韓千秋就更不把南越人當回事了。等漢軍走到離國都番禺40里的地方，南越國突然發動進攻，把2000漢軍全部殲滅了，之後呂嘉又派人用匣子裝好漢朝使者的符節，並在裡面寫了一封謝罪信放倒了邊境，同時在邊境設置了重兵看守。
這次漢武帝徹底的被激怒了，他在安撫死者家屬的同時，發佈了出兵南越的詔書。公元前112年，漢武帝調遣囚犯和江淮以南的水軍共十萬人，分兵五路攻打南越。
第一路領兵的是伏波將軍路博德，他率軍從桂陽（今湖南境內）出發下湟水；
第二路是領兵的樓船將軍楊僕，他帶兵走豫章郡（今江西境內）下橫潽；
第三路和第四路領兵的是兩個歸降漢朝的南越人，他們被封為為戈船將軍和下厲將軍，帶兵走出零陵（今湖南境內），一路直下漓水（今廣西漓江），一路直抵蒼梧（今廣西境內）；
第五路領兵的是馳義侯，他帶著巴蜀的犯人已經夜郎國的軍隊，直下牂柯江。
（圖）漢武帝劉徹（公元前156年7月14日 －公元前87年3月29日），西漢第七位皇帝，傑出的政治家、戰略家、詩人。
到了公元前111年，樓船將軍帶兵先是攻下了尋峽，然後攻破了番禺城北的石門，在繳獲了大量的糧食和物資之後，繼續向南推進。在打敗了南越國先頭部隊之後，就等候伏波將軍的隊伍。伏波將軍那一路的行軍路線不太好走，軍隊行進的比較零散，所以他的先頭部隊和樓船將軍會和的時候，只到了一千多人，可好歹也算合兵一處了。
之後樓船將軍在前面開路，一直打到番禺城下，那呂嘉和趙建德就堅守番禺城。樓船將軍把隊伍在城東南側駐紮好以後，當天晚上就派兵攻城，而且用的是火攻。那會伏波將軍也在城西北側紮下營寨，他看番禺城要被攻破就派人去招降南越人。因為伏波將軍在南越人心中很有威望，所以很多人都向他投降了。
呂嘉和趙建德一看，這城也實在守不住了，就在天亮之前逃出城去，在海上乘船向西逃走。伏波將軍從俘虜那裡就得知了這個消息，他派兵架船就去追捕，最後，趙建德和呂嘉雙雙被綁送到伏波將軍的腳前。南越國一下子沒有了領頭的，那下屬的郡縣也沒什麼好抵抗的了，他們紛紛向漢軍投降。也就是說，漢軍的五路大軍剛到了兩路，就搞定了南越國。
現在南越國徹底的歸漢朝了，漢武帝也不客氣，就在那裡設置了九個郡。至此為止，趙佗創立的南越國經過93年之後，歷經五代南越王，就結束了使命。