楊素是隋唐時期最耀眼的一顆星，無論他有著怎樣的複雜，也無視後人的喜與恨，他就在那，曾經安分地做著大隋的消防隊長：哪裡有險情，他往哪裡去。
公元590年，隋朝的天下看起來太平，事實上也沒有那麼和平。雖然突厥和吐谷渾都已臣服，但非我族類，其心必異，怎麼可能安心做小？不過是看隋朝剛平定江南，增加了大量土地和人口，他們並不想愚蠢地冒出頭來，背後，禍心依然。
至於剛剛得到平定的江南，依然是此起彼伏地造反。
緣起《五教》之禍
東晉以降，江南地區的豪門大族不斷發展壯大。到王朝末年，司馬家族的權勢反而完全落於下風，發出的政令根本得不到執行，皇帝成為傀儡，代之而起的是世家大族凌駕於皇權之上，宋、齊、梁、陳，代代相承，鐵打的世家大族，流水的皇帝。世家大族掌握了權勢，自然可以完全凌駕於寒門庶族之上，隋朝接手後這種現象依然存在，或者說豪門世族的思想並沒有得到改變。
平定江南時，江南民間傳言隋文帝為了穩定，要將百姓都遷到關內去。之後陳朝皇族宗室個個被流放，消息傳回到江南時，人人驚心，不知道將會有怎樣的命運。
而恰在此時，隋朝尚書右僕射蘇威又下令江南百姓，不分男女老少，全都得熟讀《五教》。《五教》是開皇三年制定的新律，總共五百條，十二卷。對於蘇威這樣的大知識分子來說，當然沒有什麼難度，但是要讓人熟讀，並且還要參加定期考試，就有點難為人了。大多數百姓並不識字，要他記個帳或許還行，但是要背律法，那還真是趕鴨子上架。只是皇帝老子一聲令下，還是得照辦。地主官員可不管這地主的民眾基礎如何，反正皇帝說了，要這麼幹，於是他們也就這麼一刀切，想想不出事才怪。
世家大族沒特權了，原來刑法寬大，犯個罪也就是用幾個錢解決，現在不一樣了;百姓們原來在陳後主手下賦稅多多，苦不堪言，好不容易盼來了新皇帝，可這會兒倒好，天天學那沒用的玩藝兒，還要拋棄故土，到窮得鳥不拉屎的地方去，認受得了？
一時之間，大家都不滿了。有心人婺州汪文進，越州高智慧，蘇州沈玄會於是就打著為百姓的旗幟自稱天子，設置百官，開始造反。同時響應的，有樂安，蔣山饒州等七八個州，基本上原來陳朝境內的，稍有頭臉的人都自稱大都督，他們把隋朝官員抓起來示眾，然後抽出他們的腸子，吃掉他們的肌肉，種種慘狀不一而足。
經過：楊素出馬
本年六月，納言楊素擔任內史令。
楊素本人是用兵的奇才，他也一向很有謀略，治軍極嚴。相對於其他儒將而言，楊素的軍隊更注重軍紀。他往往在出戰前將自己本陣的犯過錯的士兵拉出來，陣前斬首，以儆傚尤，有時候甚至處罰多達一百個，少的時候也有十多個，這血糊糊的，他竟然能談笑自若，毫不在意。雙方擺開陣後，他也往往不是令全軍沖，而是派二百敢死隊先沖，衝得進便罷，衝不進竟然敢逃回來的人，一律不給活命的機會。但是一旦成功，獎賞多多。於是，在不要命的戰術指導下，軍隊的戰鬥力超強，幾乎就是戰無不勝。
此次，江南叛亂，楊素被任命為行軍總管，率軍討伐。
他先派始興人麥鐵杖去摸底。麥鐵杖趁著天黑游過長江，去打探軍情，來來回回好幾趟，結果就被叛軍給抓住了。要說楊素平時的殺名還真是壯了麥鐵杖的膽，他雖然被三十人給守著，但是卻趁機奪了把大刀，一股作氣把敵人全殺了，為了證明他的功績，他割下了這些人的鼻子回來領功。楊素也是有功必賞的痛快人，當即上報朝廷要授他儀同三司。
有了這當頭炮的勝利，楊素順便過江。殺過楊子津，打下晉陵，攻下無錫，直逼沈玄會的老巢，抓住了……
相對於沈的勢力而言，高智慧的實力更為強勁。他本人悍勇無比，而且有大量戰船，加上有堅固的堡壘，一時難以取勝。而作為總管的楊素，他聽取了部將來護兒的意見，他自己率軍嚴陣以待，然後由來護兒率幾千精兵，，襲擊敵軍後方。來護兒果然也是善戰之輩，他率領幾百艘輕型戰艦，登上浙江東岸，火燒高智慧的大本營。高智慧退無可退，士氣低落，隋軍一戰而勝。
楊素之所以被後人稱之為名將，自然是有他獨特的魅力。他的眼睛很毒，在平定江南之亂時，他不但發掘了麥鐵杖，還發現了封德彝，更是很好地運用了史萬歲的才能。
史萬歲是一介牛人，他在這次平定婺州的叛亂中，出力最大。楊素派他率領兩千人馬，從婺州經小路翻嶺渡海，攻下了無數叛軍盤踞的溪洞，前前後後一共有七百多次戰鬥，轉戰的線路長達一千多里，一百多天都沒有得到很好的休整，當所有的人都以為史萬歲部全軍覆沒時，竟然傳來了史萬歲的消息！
所有的叛軍中，高智慧是最能堅持的。雖然他的部隊早就被打殘，但是他衝破了來護兒和楊素的包圍圈，逃到海邊，並最終逃到閩越地區，借助泉州人王國慶的支持，堅持戰鬥。
王國慶有勇無謀，雖身為首領，卻資質不強，極為自傲。他認為北方人根本不習水戰，不需要防備，同時，對逃跑而來的高智慧，他抱著種很複雜的心理，雖然同坐一條船，但他卻又極度不願意與高合作，所以，當楊素勸話讓他把高智慧幹掉時，他立馬就照做了，最終江南全部平定。
終了：文帝的賞賜
楊素在平定陳朝的大戰中，不但自身得到了巨額賞賜，就連他兒子楊玄獎，楊玄感也都沾了光。再次平定江南也不例外。高智慧等被打殘後，隋文帝就下令讓他乘坐驛站的傳車回朝休息，但是楊素怕留下後患，又坐傳車回到會稽。
楊素班師回朝後，隋文帝派獨孤皇后的兄弟獨孤陀前往浚儀迎接。回到京師後，每天派人上楊府問候，再次讓他的兒子楊玄獎為儀同三司，賞賜大量財物。
楊堅對楊素是真的喜歡，對楊素的建議從來都是言聽計從，對他部下的賞賜也往往超過其他人，其他將領受到文官誹謗時，或多或少都會處罰，但是對楊素，從來都是綠燈。