隋朝末年，由於隋煬帝的窮兵黷武和暴政引發了大規模的農民起義。許多門閥士族和豪強地主也乘機反叛，希望在混亂中問鼎中原。
當時作為隋帝國太原留守的李淵，不僅擁有令人羨慕的軍事潛力和經濟基礎，而且還控制著山西中部的廣大地區。但是，他在群雄逐鹿中原的混亂形勢下卻沒有立即起兵反隋。李淵當然不會去做隋帝國的殉葬品。那麼他為什麼遲遲不見行動呢？難道他真的是像史書描述的那樣「優柔寡斷」而且「昏庸無能」，只會生活在兒子李世民的陰影下嗎？其實，李淵是一個深謀遠慮而且雄心勃勃的人。正如當時的晉陽長姜謨曾說「隋政亂將亡，必有聖人受之，唐公負王霸資度，其必撥亂得天下」[1]李淵早對隋煬帝的統治和政策不滿，而且早有取而代之的想法，「早在他(李淵)為太原留守的前四五年，也就是農民起義開始爆發，隋煬帝正在進攻高麗的時候，他就開始有取隋而代之的想法啦。」[2](p13)只是因為他還沒有自己控制的地區和軍事力量，所以不得不對隋煬帝恭順謙卑。
可是當他剛成為太原留守，擁有了一塊自己的領地後就「以太原黎庶，陶唐舊民，奉使安撫，不逾本封，隱私喜此行，以為天授。」[3](p1)這裡表現出李淵對於離開隋帝國統治中心和獲得自己勢力範圍後的興奮。李淵雖然獲得了控制地區，但這個地區有著極其複雜的形勢，同時他自己還有許多尚待解決的隱患：一、雄居北方的突厥政權和其扶持的劉武周勢力;二、山西中南部歷山飛領導的農民起義軍;三、隋煬帝派遣的監視李淵的太原副留守王威、高君雅二人的制約;四、李淵的兩個兒子(長子李建成和四子李元吉)和一個女兒(後來的平陽公主)當時都在隋朝的統治區，未能安全抵達李淵的控制範圍。在這四個問題中，最為突出的便是突厥和歷山飛的問題，當時李淵曾經對李世民說「唐固吾國，太原即其地焉。近我來斯，是為天與，與而不取，禍將斯焉。然歷山飛不破突厥不和，無以經邦濟時也。」[3](p2)這裡更表明了李淵早有不臣之心，而且說明他將突厥和歷山飛的起義軍視為影響他起兵反隋的心腹大患，因為這兩股勢力從北南兩個方向同時威脅著李淵的大本營太原。當然王威和高君雅二人在李淵起兵的準備工作中作梗也成為李淵反隋的肘腋之患。兒女在隋的控制區使得李淵投鼠忌器，其中不僅有李淵的舔犢情深，更是因為李淵重視這他們傑出的才能。面對這些問題李淵必須採取最穩妥的解決方法才可能獲得反隋的勝利，正如他所說起兵不僅可能「化家為國」同時也可能「破家亡軀」，所以必須慎重行事。那麼我們就必須仔細分析李淵解決這些問題的必要性。
首先，看李淵為什麼必須解決突厥問題。突厥是繼匈奴和柔然之後在蒙古高原上新崛起的又一個遊牧的少數民族。這時的突厥「其族強盛，東至契丹、室韋，西盡吐谷渾、高昌諸國，皆臣屬焉。控弦百萬，北狄之盛，為之有也。高視陰山，有輕中國之志」[4]。作為遊牧民族，突厥所需的許多生產和生活物資都必須從南方漢族地區獲得，但獲得這些物質的主要方法是武力劫掠。李淵反隋的大本營——太原，就被突厥的騎兵不斷劫掠和襲擾，這使得太原經常處於危險之中。自古以來，想要在中原逐鹿中獲得勝利，並最終「面南背北」的人都必須有一個穩定的後方對他的軍事行動提供戰略保障。如果這一基本條件無法保證，那麼擁有再強的軍事力量也不能獲得戰爭的勝利。比如當年的「西楚霸王」項羽，雖然擁有當時最強大的軍事力量，但是在與劉邦爭奪天下時他的後方屢屢被英布和彭越偷襲、侵擾，不能全力攻擊劉邦;反觀劉邦，擁有經濟發達而且十分穩定的關中地區，可以全力同項羽爭衡。最終項羽在四面楚歌中自刎烏江。所以，為了有一個穩固的後方根據地，必須解決突厥問題。有兩種方法可供選擇：一、依靠武力將突厥擊潰，使其無力再向南侵擾;二，委曲求全，麻痺突厥，換取暫時的安全，等擁有足夠的實力後再徹底解決突厥的騷擾。可是李淵當時的軍事勢力遠不能對抗突厥。就在大業十一年，隋煬帝巡幸塞北時被突厥包圍在雁門關，「……雁門四十一城，突厥克其三十九，唯雁門、崞不下。……上大懼，抱趙王杲而泣，目盡腫。」[5](p374).擁有全國人力、物力和財力的隋帝國的皇帝都無法抗衡突厥，更何況李淵僅是佔據一隅的「諸侯」。
雖然李淵作為太原留守時曾經多次擊退突厥的侵擾，但在當時的條件下他是不可能用武力來徹底消除突厥的威脅。所以，李淵對付突厥最有效的辦法就是向突厥求和，或者說是妥協。李淵在大業十三年起兵前，派遣最早向他提出「與突厥連和」的劉文靜出使突厥。並親自給始畢可汗寫信，在信中李淵向突厥提出了三點要求「一、恢復隋文帝時的和親政策;二、征伐中所得『子女玉帛』都歸突厥;三，請突厥不要深入內地，只坐享其成」[2](p25頁)。劉文靜出使獲得了巨大成功，始畢可汗不僅不再侵擾太原，而且完全支持李淵，「癸巳，(大業十三年，也是義寧元年)……劉文靜、康鞘利以突厥兵五百人，馬二千批來至」[6](p395)。
當然，李淵在給始畢可汗的信封上用了下級對上級才用的「啟」字，所以後人認為李淵向突厥「稱臣」。但是，李淵的所謂妥協並不同於當時的劉武周和梁師都的投降策略。在許多重大原則問題上，他不僅不聽從突厥的命令，更是毫不妥協。始畢可汗在接到李淵的信後，曾經回信說「苟唐公自為天子，我當不避盛暑，以兵馬往之。」[6](391)在信中始畢可汗希望李淵成為突厥所冊封的皇帝，也就是突厥在中原地區的又一個「兒皇帝」。李淵堅決的回絕了突厥這一企圖，而是自稱「大將軍」。所以，從中可以看出「李淵沒有像劉武周、梁師都那樣做突厥卵翼下的天子，更沒有對始畢可汗惟命是從」[7]。在拒絕突厥「冊封」的同時李淵也極力反對突厥軍隊進入中原或者說是擔心大批的突厥軍隊借口援助而進入中原。所以當劉文靜在突厥獲得巨大成功，並且只是帶領了五百突厥軍隊返回時「淵(指李淵)喜其來緩，謂文靜曰『……兵少馬多，皆君將命之功』」。[6](395)在處理突厥問題上，李淵採取「卑辭推獎以驕其志」的方法，靈活的消除了突厥對太原大本營的威脅。
突厥問題的有效解決，同時也是劉武周問題的解決，可謂一箭雙鵰，李淵曾經對劉文靜說「胡騎入中國，生民之蠹也。吾所欲得之者，恐劉武周引之共為邊患」[6](p392)劉武周本是太原屬郡馬邑的鷹揚校尉「為人驍悍，善騎射，喜交豪傑」[8](p3710)。由於當時的太原副留守馬邑的郡守王仁恭「多受貨賂，不能振施」[9](p383)。劉武周乘隋末農民大起義之時殺死王仁恭進行叛亂。但是，劉武周所佔據的地區屬於人少地貧的晉北。無論是人力、物力，都是相當貧瘠的，在他殺王仁恭之後開倉放糧、招兵買馬，但是僅「得兵萬餘」[8](p3710)。為了能在隋末的混亂中獲得生存，劉武周在反叛之後立即「遣使附突厥」。同李淵向突厥的陽奉陰違不同，他是徹底的向突厥人臣服。
而且，突厥也急切希望這些反叛者能夠被他們所控制，成為他們在侵略中原的幫兇和代理人。所以，突厥在許多方面給予劉武周支持，甚至可以派遣軍隊幫助他進行戰爭。在劉武周剛剛反叛不久「雁門丞陳孝義、虎賁郎將王智辯合兵圍其(劉武周)乾鎮，會突厥至，武周與共擊智辯，破之」[8](p3710)。劉武周也乘機夥同突厥佔領了山西北部的大片土地，稍後「突厥立武周為定揚可汗，遺以狼頭纛」[9](p385)。當了皇帝的劉武周當然對主子是厚禮相報，「進取汾陽宮，獲隋宮人，以賂突厥始畢可汗。」[9](p385)。當然，得到好處的始畢可汗也更加看重劉武周，「始畢以馬報之，(劉武周)兵勢益鎮」。[9](p385)。由此可見，劉武周只是突厥在中原活動的一個漢族代理人，他的軍事實力和經濟實力與突厥有著密不可分的聯繫。當突厥同意和李淵交好時，劉武周也不敢違背主子的意思擅自向太原進攻。
其次，再分析歷山飛的起義軍。「歷山飛」是當時活動在山西中南部的一支起義軍領袖魏刀兒的別號，當時「歷山飛眾數不少，劫掠多年，巧於攻城，勇於力戰。南侵上黨，以破將軍慕容、將軍羅侯之兵;北寇太原，又斬將軍潘文長首。憑勝兩將，所向無前。」[3](p2——3)。
對歷山飛的所能採取的政策當然是鎮壓，原因基於這樣四點：
一、李淵階級本性所決定的。歷代的地主統治者都是對農民起義實行嚴酷的鎮壓政策，李淵作為地主階級的代表對農民起義同樣不會心慈手軟，在大業十一年他就先後親自鎮壓了山西龍門(今山西和津)母端兒和絳州(治所在今山西新絳)柴保昌的起義軍。
二、歷山飛起義軍的活動範圍幾乎囊括了整個山西的中南部，對李淵的大本營造成了極大的威脅，而且嚴重干擾了山西中南部農業生產。
三、歷山飛在山西的不斷發展壯大，不僅嚴重威脅著李淵的統治，還在很大程度上同李淵搶奪山西的人力、物力和財力，嚴重影響了李淵的發展。
四、這是李淵為什麼決定鎮壓的關鍵一點，歷山飛的人數雖然眾多，但是絕大多數是未經過嚴格軍事訓練的農民，沒有嚴格的組織性和紀律性，所以是一大群烏合之眾，只是憑借勇敢來獲得戰鬥的勝利，遇到戰略和戰術的高手是必敗無疑的。基於以上四點原因，李淵認為他憑借軍事實力能夠鎮壓歷山飛的起義軍。在後來的戰鬥中也是完全證實了李淵的看法，在戰鬥中「李淵不正面決戰，避開歷山飛軍的優勢，抓住其弱點，採取誘騙，突然襲擊的戰術，出奇制勝」[2](20頁)。但是，李淵解決的不僅是一支農民起義軍的問題，更要奪取這支起義軍的大量有生力量。
隋煬帝統治期間，三次征伐高麗，開鑿運河，使得隋帝國喪失了大量的青壯年，再加上各路「諸侯」的征戰同樣造成了大量的人民傷亡，人力已成為最緊缺的資源。在古代封建社會，不論是經濟生產還是軍事行動都需要大量的人力資源。歷山飛的起義軍不僅人數眾多而且大多數是青壯年，這是多麼重要的人力資源。如果這些人中大多數可以生存，那麼這些人也許會成為李淵重要的兵源和後方的主要生產力量。如果用最嚴酷的方法將這些農民軍鎮壓的話，不僅會造成大量人力資源的損失，也會激起這些人的親族對李淵更大的仇恨和反抗。那樣，李淵不僅無法得到安定和穩固的後方，反有可能會被新的農民風暴所淹沒。即便可以暫時得到他所希望的安定，那麼由於人力資源的喪失和農民的仇恨也不可能獲得足夠的戰略保障。其中影響最重的便是大量兵源的喪失。在古代冷兵器作戰中，人力是衡量一支軍隊的重要標準之一。如果沒有足夠的軍隊數量和有效的兵力補充，那麼是無力支撐整個戰爭的。其中最生動的例子便是三國時期的曹魏，在蜀漢諸葛亮和姜維先的後進攻中，曹魏損失了大量的有生力量。但是曹魏擁有當時最豐富的人口資源優勢，可以很容易的對軍隊進行補充和支援，所以縱觀三國時期蜀漢和曹魏的戰爭，最終的勝利者都是曹魏。所以，李淵雖然堅決的出兵鎮壓歷山飛，但同時他也在分化和誘騙起義軍。當時，歷山飛「率領的起義軍共有十餘萬人」。「李淵、王威率軍五、六千人」來鎮壓時，卻只是「與歷山飛部二萬餘人大戰於河西郡(治所在今山西汾陽)的雀鼠谷(在今山西介休和霍縣之間)」[2](p20)。一支十餘萬人的起義軍在參加如此重大的決戰時卻不能傾盡全力，足以證明李淵分化和誘騙的政策取得了極佳的效果。李淵在鎮壓了歷山飛之後，不僅解除了來自南部對太原的威脅，而且得到了大量的人力資源。為他日後發展打下了堅實的基礎。歷山飛問題的有效解決不僅徹底的穩定了李淵的大本營，還使李淵仁厚愛民的名聲得到山西人民的認可。當他豎起義旗招兵買馬時，既有零散的農民投靠，還有整股的農民起義軍投降「乙巳，靈壽賊郗士靈帥眾數千降於淵」[6](p392)。不久便獲得了三萬多人。而且在沿汾河南下的過程中還不斷擴大自己的隊伍。到進長安時李淵已經有二十餘萬人了。
解決了外部問題，那麼剩下就是消除內部的隱患了。對於李淵來說，他內部的問題就是隋煬帝派來監視他的王威和高君雅二人。當時在隋朝末年有一方士「安伽阤言『李氏當為天子』，勸帝盡誅海內凡李姓者」[5](p374)。所以隋煬帝對當時的李氏大族進行了大規模的屠殺，當時的右驍衛大將軍李渾的全家三十二人全部被殺。李淵不僅是當時的李氏大族之一，而且有著出眾的才幹，所以也會引起隋煬帝的猜忌，「帝以淵(指李淵)相表奇異，又名應圖讖，嫉之」。[5](p369)幸運的是李淵有自己的特殊「護身符」，他是隋煬帝母親獨孤皇后的外甥。為了消除隋煬帝的猜忌他不得不假意犬馬聲色，暫時逃過了殺身之禍。但是，隋煬帝對他並不放心，一次「煬帝遂問其甥『汝舅何遲』其甥男大曰有病。煬帝怒氣不息的又問『可得死否』」[2](10頁)。所以，當李淵如龍歸大海到了太原後，隋煬帝立刻派遣了自己的心腹王威和高君雅二人擔當太原副留守監視李淵的行動。這二人沒有任何出眾的政治和軍事才能，王威在同李淵一同去鎮壓歷山飛的起義軍時「懼而落馬，幸被人救去，未曾被俘」[3](4—5頁)，高君雅在同王仁恭對突厥的作戰中也不能獲勝。但是他二人對隋煬帝也算忠心耿耿，嚴格限制李淵發展自己的軍事實力。在山西內有歷山飛等農民起義軍反抗，外有突厥不斷的南下襲擾的情況下，他二人讓李淵的軍隊人數長時間不足一萬人。
在多次同突厥作戰和鎮壓農民起義軍時李淵只能率領五千人左右去對抗數萬甚至更多的敵人。如果不是李淵有著極為出色的軍事才能，那麼他也許早就成為某次戰鬥中的冤魂了。而當時的齊郡郡丞張須陀便擁有一支兩萬人的部隊來鎮壓農民起義。李淵是隋朝的世襲唐公、太原留守，不論是爵位還是官階都要比張須陀高的多，但是他的軍隊數量卻少之又少。由此可見，高、王二人對李淵的監視不僅影響著李淵發展自己的軍事實力，也嚴重干擾著李淵反隋的準備工作。軍事實力不能增長，李淵的戰略計劃是不可能實現的。他的戰略計劃是沿著汾河南下，直取隋帝國的心臟——長安。但是，在李淵所必經的幾座重鎮中，隋帝國都駐紮著重兵，比如霍邑(今山西霍州)的宋老生部有三萬餘眾，在河東(今山西永濟西)的屈突通部也有數萬之眾，而且這些地方地勢險要，有利於防守。李淵想要憑借不足萬人就闖過這些重兵佈防的交通要道是不可能的。
但是，如果大規模的招兵買馬，必將引起高、王二人的疑慮。他二人如果向隋煬帝報告，那麼太原在短時間內就會被隋軍包圍，李淵的一切計劃都將成為泡影。所以，為了增強軍事實力完成戰略計劃，殺這二人是必然的。但是，在殺這二人的同時不能引起隋煬帝的懷疑，李淵的智慧也再次顯現。太原與突厥距離較近，所以突厥會時常來騷擾。高君雅正巧在不久前與突厥的作戰失敗，所以李淵就借口高、王二人投降突厥將兩人在晉祠殺死。在殺二人不久後，突厥恰好又來劫掠，又給李淵殺二人做了最好的證明。在解決高、王二人後，李淵沒有了反對派的限制，可以大規模的進行反隋的準備活動。稍後李淵自稱大將軍，開始了向關中的進軍。
最後，來看李淵為什麼需要他兒女的安全。當時，李淵的長子李建成和四子李元吉留在河東，他的女兒也就是後來的平陽公主和他的丈夫柴紹仍然留在長安。如果，李淵起兵反隋的話，那麼他們四人的生命安全將受到嚴重威脅。李淵的一大特點就是「仁愛」，所以舔犢情深的他未免會投鼠忌器。當然，歷來能在混亂中成功的人，也許不會在乎這些兒女的生命，當年的漢高祖劉邦就曾經為了逃命將自己的兒子(後來的漢惠帝)和女兒扔下不顧。但是，李淵的兒子不同於當年劉邦兩個乳臭未乾的孩子，李建成、平陽公主和柴紹都有出眾的才能。在李淵準備起兵反隋前，身在河東的李建成奉李淵的命令在「河東潛結俊傑」，李建成也做到了「傾材賑施，卑身下士」[3](4——5頁)，為李淵招攬了大量的人才。在李淵起兵後，李建成被委任為「隴西公，左令軍大都督」[10]。在從太原向長安進攻的戰爭裡，李建成同李世民一樣也是戰功顯赫。
李建成先是和李世民一起討伐西河(治所在今山西汾陽)，之所以首先進攻河西是因為河西是李淵軍隊南下關中的交通要衝，而且他的郡丞高德儒極端效忠隋王朝。在行軍途中「他們(指李建成和李世民二人)與士卒同甘共苦，作戰身先士卒。」[2](p26)，而且率領的軍隊紀律嚴明「近道菜果，非買不食，軍士有竊者，輒求其主償之，亦不詰竊者，軍士及民皆感悅」[3](p25)。當攻破河西回到太原後，李淵大喜「以此行兵，雖橫行天下可也。」[6](p392)。從中可以看出李淵對自己兩個兒子軍事才能的肯定。稍後在攻擊霍邑的戰鬥中，李建成和李世民是共同反對撤退回太原的主戰者。當然，李建成在征戰中最大的功勞是在圍攻長安的戰鬥，當時「李淵把李建成的的兵力部署於城東面和南面」，「十月二十七日，李淵下令攻城」到了「十一月九日，軍頭雷永吉從景門附近首先登城，衝入城中。景門是皇城的東門」[2](p68)。所以，為李淵打開進入長安大門的是李建成，奪得長安的首功非李建成莫屬。李建成勞苦功高，而平陽公主和柴紹也是功勳卓著。
平陽公主在李淵起兵前留在長安，為了配合李淵更好的準備工作和麻痺隋朝的官吏，公主只是讓她的丈夫柴紹回到太原來幫助李淵，她自己則堅持留在長安。到了李淵起兵之後，公主來到戶縣，「發家資招南山亡命，得數百人以應帝。」{11](p3642)。後來，公主降服了數股農民起義軍，組建了約七萬多人的部隊，「在東起戶縣，西到眉縣的秦嶺山區，還有武功(今陝西武功)、始平(今陝西興平南)」[2](p64)屢次打敗在長安的隋軍，有效的牽制了隋朝在關中的軍隊，為李淵的進攻創造了良好的條件，這支軍隊被人們稱為「娘子軍」。在公主死時李淵為了紀念公主同時也為了表彰公主的功績，下令「葬加前後部羽葆、鼓吹、大路、麾幢、虎賁、甲卒、班劍。」李淵感慨說「鼓吹，軍樂也。往者公主身執金鼓，參佐命，於古有邪」[11](p3643)。
平陽公主為其父親的大業嘔心瀝血，她的丈夫柴紹也同樣是為李唐的天下鞠躬盡瘁。柴紹在大軍南下的過程中先到霍邑進行偵察，不僅將霍邑的地形掌握，還將霍邑守將宋老生進行了詳細的調查，得出「宋老生一夫敵，我兵到必出戰，可虜也」[12]的結論。在後來擊敗屈突通的戰鬥中都發揮了重要的作用。在唐建國後被封為霍國公，封戶一千二百戶，同時也是獲得一次免死的功臣之一。不論是李建成、平陽公主還是柴紹都是李淵的主要支持者和所倚重的人才，他們的安危在很大程度上影響著李淵的準備活動和軍事行動。所以，李淵希望他的兒女在獲得足夠的安全後才能起兵是不無道理的。
李淵反隋晚並不是他對隋朝忠心，也不是他沒有這個能力，而是因為他對各種矛盾進行分析後才決定的一種策略。所以，僅憑李淵未能及早起兵就認為李淵最後的起兵只是一種無奈，那就大錯特錯了。