劉邦以蕭何及曹參為主要參謀，盧綰為侍從官，夏侯嬰、任敖、周勃、灌嬰為部將，最為驃悍的樊噲則為先鋒。劉邦下令攻胡陵及方與，並將大本營基地暫設故鄉豐邑。
陳勝起義，楚民響應
秦二世元年秋天，陳勝、吳廣等起兵於蘄（今安徽省），成為正式以武裝力量反秦的第一人。
這年劉邦三十八歲，仍匿居於山澤中避難。
陳勝的力量其實並不大」只是楚地各部族一向對秦皇室反感最大，乃趁機殺害各郡縣之秦王朝官吏，到處響應起義。一時間，蘄地周圍的經、酇、苦、柘、譙等縣，皆成了叛軍統轄的範圍。
吳廣乘機收編各郡亂民，劫取糧倉，使實力大增，等到進入河南一帶時，已有車乘六百、馬千騎，士卒更多達數萬人，成了一支強大的軍團。他們的目標是過去的陳國首都陳城。
陳國原是舜帝后代的封國，春秋末期為楚國佔領，成為楚國涉獵中原的前進基地，因此建設上頗為完善。經過戰國的兩百多年，這地方居民對楚文明已相當認同，戰國末年時楚國京都郢屢遭到秦軍攻破，一度便定都於此。秦國統一後，在這裡設有郡治，由郡守治理之。
陳勝的故鄉穎川雖非楚地，但他舉事的地點在楚，班底更大多是楚人，所以得到陳城父老的熱烈支持。於是郡守不敢守城，棄職逃脫，陳勝順利攻破陳城，並在此建立軍事基地。
「楚雖三戶，亡秦必楚」，這是秦始皇晚年流行於楚地的「秘密箴言」，也象徵楚人反秦的強烈意識。因此，陳勝進入陳城後，各地楚國部落領袖及長老也立刻響應，紛紛向已奪取楚國故都的陳勝軍團輸誠，使陳勝在一夕間成了抗秦楚軍的首席領導者。
偶然事件中起義的陳勝，其聲勢及力量卻如滾雪球般的大增，相信連他自己都是很意外的。
「真的就這樣成功了嗎？我真的能以平民的身份成為擁地自立的君王嗎？」
但到底自己並非楚國貴族，實在很難得到大部分楚國部族領袖及長老的認同，因此他只得先就教於陳城附近的長老。
對驅逐秦軍、恢復楚國的陳勝，陳城的長老處於事件當中，對他自然是全力支持，因而表示：「將軍親自率軍作戰，討伐無道，驅逐暴秦，再立楚國社稷，論功勞理應稱王。」
陳勝乃自立為「張楚王」，亦即「欲張大楚國之王也。」
進軍滎陽，震動半壁江山
陳城裡擁有大量糧食和兵器，但各地響應並向陳勝輸誠的軍團愈來愈多，再多的糧食也不夠用。陳勝雖派軍攻打附近糧倉要地，但由於各地秦國守糧官員已加強警戒，成績不佳。
隨著時間流逝，糧食問題日愈嚴重，各地集結來的流民及小軍團面臨飢餓，不滿的情緒四起，怨聲載道，使新興的「張楚王」政權面臨嚴重挑戰。
吳廣向陳勝警告道：「看情形只有攻取糧都滎陽了。」
然而糧都一向防備森嚴，不是輕易可以攻擊的。
滎陽在鄭州東方，由於河川彙集，自古便是糧食彙集中心，並有大道可通咸陽，是東方最重要的糧倉，城雖小，武備卻是一流水準。
但糧食欠缺情況已非常嚴重，陳勝和吳廣只好鋌而走險了。由於吳廣一向人緣較好，由他出面大家不得不拚命，因此陳勝封吳廣為「假王」（代理王），率主力人馬向西攻擊滎陽。
為了減少吳廣軍的壓力，陳勝也設法發動多處的攻擊行動，以分散秦軍的注意力。於是陳國人武臣奉令結合趙國著名的遺民張耳、陳余，率眾在趙地起義，汝陰人鄧宗則攻擊九江郡一帶，製造聲勢。
在這段期間，楚國各地豪傑紛紛響應，擁有數千名軍隊的兵團，不可勝數。其中以項梁、項羽叔侄起兵會稽，以及沛縣父老擁劉邦自立最為有名。
縣令造反，劉邦出頭
在陳勝全力造勢下，華東地區風聲鶴唳，各地地方官員大為緊張，沛縣自然也不例外。
縣令立刻召集蕭何與曹參等重要幹部商議。
為了免於成了被革命的對象，縣令有意乾脆背叛朝廷，率軍響應陳勝。但蕭何卻反對：「您本為秦朝官吏，是外地人，如今欲背棄朝廷，恐怕沛縣的子弟兵不會跟從您的。」
縣令：「那怎麼辦呢？」
曹參：「不如由蕭何來發號施令吧！相信沛縣子弟一定會聽你的。」
蕭何：「我也是食朝廷俸祿，不宜出面，不如召回在外亡命的沛縣子弟，由他們領導抗秦，必可保住本縣城的安全。」
縣令：「有誰可以擔此重任呢？」
蕭何：「泗水亭長劉季，曾因押解勞役失職而逃亡在外，今已聚集有數百人之眾，何不召他回來，以他的名義抗秦，大家才會跟著奮起。」
情況緊急，孤掌難鳴，縣令不得已，只好答應了。
蕭何立刻派樊噲往深山中去找劉邦。
這時候，劉邦正以他驚人的魁力，領導著數百名為逃避秦王朝勞役痛苦而逃亡山中的沛縣子弟。他們在聽聞陳勝起義時，本也有意響應，但以人少勢弱，又缺乏門路，只好暫時觀望。
聽到縣令召請，劉邦大喜望外，立刻整理行裝，率領徒眾，浩浩蕩蕩奔向縣城。
但劉邦實在不相信縣令會放棄縣城，由他來領導叛變，乃派樊噲先回，聯繫沛縣父老以為內應，必要時強奪之。
果然縣令看到蕭何、曹參態度曖昧，行動又過分積極，恐對自己不利，乃下令閉門堅守，並欲捕殺曹參及蕭何兩人。
但這個消息立刻被夏侯嬰探知，夏侯嬰曾為縣令馬車伕，故在這方面人際關係頗熟。危急中，他發動縣府所有馬車，將蕭何、曹參等人在城門尚未封閉前送出城外，投奔返回中的劉邦部眾。
殺害縣令，自立為沛公
蕭何見到劉邦，立刻告訴他縣令反悔之事變，並且城門已封閉，可能需要從長計議。
但劉邦只微笑點頭，並示意繼續前進。
原來劉邦早令樊噲先回城，由留居城中的「劉季黨」煽動沛城父老策動兵變，既然縣城主要幹部蕭何等均已站到劉邦陣營，這場爭鬥，自己已掌握絕對優勢了。
蕭何見劉邦經過這幾年痛苦磨練，頗有大將之器，心中大為高興，更加堅定自己選擇劉邦之信心。
到城門下時，見城門早已緊閉，戒備森嚴。
蕭何便建議劉邦親自書寫書帛數十封，繫在箭梢上射入城內，以發動政治喊話的效果。射出的書帛雖大多由守城兵士截獲，交由縣令處理，但仍有數封輾轉至沛城父老之手，書帛上寫道：天下之人受苦於秦國的苛政已久，現在父老雖與縣令共負有守城之責，但各路諸侯皆已起兵抗秦，兵旅所至，恐沛縣亦將遭屠城之難。父老們不如響應義軍，擒殺縣令，選沛城子弟可為領袖者共同尊奉之，以和各路諸侯站在同一陣線，才是保家衛城之道啊！不然，父老與子弟們可能會玉石俱焚，是很不值得的。
這封書帛最主要用意，在製造縣令和沛城父老們的矛盾。果然縣令為之大驚，立刻在城內實施嚴格軍管。父老們看到縣令極端的強硬作風，深怕反為所害，便一不作二不休，當晚發動民變，原縣府守衛的子弟兵也響應叛變，縣令孤身逃離府邸，終為亂民所殺。
父老們在樊噲領導下，開城門迎接劉邦黨眾入城，沛縣居民夾道歡迎，擁劉邦入縣衙，並懇切請求劉邦出任縣令。劉邦謙讓地表示：「今天下方亂，四方諸侯並起，競爭上相當激烈，選擇領導將領若不適任，可能會導致一敗塗地。我倒不是愛惜自己生命，只怕自己才能不足以膺重任，不能符合父老弟兄們的期待。這對大家都是件大事，應更慎重來選擇領導人物啊！」
在沛縣居民心中，蕭何和曹參的地位雖高於劉邦，但他們都是文吏，對指揮作戰毫無把握。何況萬一失敗，依秦法是要滿門抄斬的，因此大家仍全力擁護劉邦，希望由他出面領導。諸父老更直接表示：「小時候起，您就一直有很多令人驚訝的珍怪異相，注定將成為貴人。我們依前日卜筮的結果，卜中指示劉季為領袖最是大吉，我們看您還是不要客氣了，沛縣的安危，從今天起全在您手中了。」
劉邦在數度謙讓後，眼見眾人誠意，便勇敢地承擔起領導人的任務。
但劉邦最高的官位只是個小亭長，如今躍升為全縣領導人，到底如何來稱呼他好呢？
蕭何在深思後，便向大家表示：
「就改稱劉季為『沛公』吧！既可以表示是沛地的領袖，又有貴族的氣派，而且也頗具親切感，對外表尊貴、個性隨和的劉季，的確相當的合適。」
接著便重新整編人馬，由原先的「劉季黨眾」為基礎，重新編入沛城的子弟兵，總共有二、三千人，換上全新的戎裝，排列在縣衙大門廣場上。
劉邦首先到大廟禱告黃帝，以象徵志在恢復天下秩序，並在廣場祭祀戰神蚩尤。之後，劉邦下令戰鼓齊擂，並以牲血祭鼓，所有旗幟均採用紅色戰旗，人數雖不多，但陣容還算壯大。
令劉邦最頭痛的是，這支隊伍的作戰經驗幾乎等於零，而且主要幹部程度也不高，雖然相當「中看」，但是否「中用」就很難講了。
劉邦以蕭何及曹參為主要參謀，盧綰為侍從官，夏侯嬰、任敖、周勃。灌嬰為部將，最為驃悍的樊噲則為先鋒。
劉邦下令攻擊周圍的縣城胡陵及方與，並將大本營基地暫時設在劉邦的故鄉豐邑。
經過一番轉折，受了不少痛苦，劉邦以「時勢造英雄」的姿態，成了秦末起義群雄中相當特殊的一支農民雜牌軍領袖。
【陳文德說評】
老子《道德經·第十三章》：「寵辱若驚，貴大患若身。何謂寵辱若驚？寵為上，辱為下，得之若驚，失之若驚，是謂寵辱若驚。何謂貴大患著身？吾所以有大患者，為吾有身，及吾無身，吾有何患？故貴以身為天下，若可寄天下；愛以身為天下，若可托天下。」
熙熙攘攘為名利，日日夜夜在算計，在「功利」掛帥的社會裡，這似乎是相當普通的處世哲學。因此受寵時，患得患失，受辱時，沮喪頹志，因而成日提心吊膽。
即使在最幸福得志時，也得整天擔心會有大禍臨身。為什麼會有這種「無事煩惱」呢？是因為每個人最關心自己，每天為自己的利害作算計，害怕別人會對自已不利，這樣的心情下，又如何能快樂得起來。
所以老子告誡我們，最重要是「放棄」自己，如果能夠忘了自己的身體，使自己成了「無」身，那還會有什麼禍患呢？基於此，老子便大膽地下了結論：「一個人能為天下而犧牲自己的人，就可以把天下交給他；願意犧牲自己而為天下服務的，便可把天下委託給他。」
劉邦和陳勝、吳廣最大不同，便在這裡。
陳勝、吳廣的起義，是為了保護自已，結合眾人冒險叛變，無論成敗，他們的目的都在於自己的利益。
初擊成功後，便急著自封為王，更顯現他們的野心。陳勝、吳廣只想到破壞既有秩序，以建立自己的勢力，他們從未想到為他人服務，所以只要行動進行中碰到困難，也立刻引來部屬甚多的反感。
劉邦雖有點「散散」的，但他一向不太顧及自己的利害。押解勞役失敗時，他想到的是犧牲自己的官職，陪著大家逃亡而已。
或許就是這種不太考慮自己利害的習性，使他個人魁力大增，不但以豪放為本色的樊噲、夏侯嬰等對他崇拜得五體投地，就算精明能幹的蕭何及曹參，都不得不對他另眼看待。
奉命返回沛城時，他似乎並未有領導沛城的野心。經過逃亡生涯的苦難折磨，劉邦更為成熟了，他想到的只是協助沛城父老脫離秦政統治，並參與群雄起義的活動而已。
由於蕭何、曹參拒絕成為領導者，劉邦只好「眾望所歸」的率領了這支弱小的雜牌軍。其實他一直便沒有太強的意見，一切由蕭何及地方父老安排，看起來有點像是「傀儡」，其實他的作為更像老子所謂「無心」、「無身」的領導人物。
這種作風，也是他日後在群雄激烈競爭中，能脫穎而出的最大本錢了。