於是漢軍在榮陽建立堅固基地，又築甬道將敖倉和榮陽接連，派軍堅守，並利用黃河運輸而完全掌有敖倉一帶的糧食，準備和楚軍作長期抗戰。
張良規劃，突破困境
從大贏到大輸，劉邦對自己和項羽對抗的能力有了更清晰的認識。
「硬碰硬的戰爭，我絕對不是他的對手。」
但劉邦倒不認為自己是命定中的輸家，他一向對自己的異相深為自信。不論有多困難，鴻運自然出現，這個信念使劉邦成為一個無可救藥的樂觀者。
他關心的是怎麼樣才能轉敗為贏。
韓信在睢水南岸的臨時陣營已相當穩定，不少流散的軍團也紛紛向韓信報到，使彭城之戰的損傷影響減到最少。
雖然諸侯盡叛，但直屬軍和關中軍的主力仍算完整，劉邦相信這便是自己特別的幸運。
他遂在下邑苦思突破現況的方法。
有天，他秘密召見大臣和軍團將領表示：
「我願意放棄函谷關以東的統治權，讓給肯和我合作共同來對抗項羽的人，你們認為有誰可以成為我們的重要夥伴呢？」
這便是楚漢相爭中，劉邦陣營以聯盟方式與人共分天下的基本策略。
由於項羽一向對有功者忌之，不願給予獎賞，劉邦這個分享天下的氣度和政策，正是和項羽鬥爭最有利的武器。
智囊張良提議三個重要人物。
「可以有效地協助我們對抗項羽的有三個人。第一位是九江王英布，乃項羽以外楚國首席猛將，在滅秦戰役中曾多次出任先鋒大將，出生入死，功勞卓越。所以他對只得到九江王之位，心裡非常不滿，和項羽間已出現嚴重貌合神離的現象。
「第二位是游擊王彭越，他的出身低，是以和項羽一向格格不入。分封時他和田榮一樣遭到刻意貶低，所以不久便加入齊國反叛陣營，目前已掌有大部分梁地。
「大王可速派急使和這兩人結盟，便足以讓項羽傷腦筋了。至於大王陣營中只有韓信可以獨當一面，宜讓他獨立掌握一個軍團，以和漢軍互為犄角。
「若大王想和他人分享天下，可聯合這三個人，便足以擊破項羽了。」
由張良的口氣中，韓信必定未參加這次會議，或許他正在睢水南岸獨擋楚軍的壓力，好壞讓項羽疏忽了東北方向的下邑。
韓信怎麼安排與授權，總算是內部事，較容易解決。
彭越交情雖不深，但和劉邦倒頗意氣相投，只要條件付得高，也還不太困難。
英布雖和項羽有不愉快，但到底仍是楚營首席大將，要遊說他可能得有很大的膽量和技巧。
但張良的分析卻也有他的道理。
當項羽要出兵攻打齊國田榮時，曾向英布徵兵，也希望英布本人參加。但英布稱病不往，只派個偏將領數千人隨行。
在項羽的立場上，盜賊出身的英布能受封為九江王，已是天大的恩賜，竟然還有不滿，真是不知好歹。
對英布而言，每次作戰時自己都幾乎是項羽的首席副手，卻只獲得群王之一，而且是地不大、位不高的九江王。
不出兵也就罷了，或許項羽認為英布是真的病了。
但劉邦攻入彭城時，英布卻袖手旁觀，這就讓項羽心中很不是滋味。他曾數度派遣使者去瞭解英布為何一直未出兵援助，但英布仍一再以病中為托辭。
項羽回彭城後，也曾召英布前往會面，英布又托病不往。項羽回南方後，齊國再度落入田橫手中，陳余掌握的趙國雖背叛劉邦，但仍和田橫連手，關中附近又已屬劉邦統轄。此時項羽發現真正屬於自己陣營的，就只有九江王英布而已，加上英布猛勇善戰，對項羽幫助頗大，所以他對英布也給以較嚴厲的指責。
據守滎陽，重行部署
政策雖定，但執行仍需要人才和時間。尤其是拉攏英布的工作頗為困難，需要有位膽大心細、能言善辯之士，而酈食其常過分誇張，對直樸而個性強悍的英布頗不合適。
其他又沒有適當的遊說人才，劉邦為此相當為頭痛。
倘若劉邦一行人在下邑待太久，勢必會暴露形跡，是非常危險的。因此既然大部分人馬已會合，劉邦便將主力軍由下邑向西轉到碭地，集結分散各地的軍隊，並在虞地暫時駐營。
依張良規劃，劉邦應固守米倉滎陽。
彭城敗訊傳出時，鎮守關中的蕭何便將關中守軍分出一個軍團去進佔米倉滎陽，以斷絕楚軍和其他諸侯軍對中原糧食的控制。
接著他更急速編組未滿20歲的青年軍和年紀較大的老弱軍，由其負責關中地區的守備，以及關中和滎陽間的聯繫和補給。
由於滎陽防衛陣容已夠堅固，劉邦便下令移往滎陽。
「只要蕭何還在，我就有拚戰下去的本錢！」
稍微安心後，如何拉攏英布成了他近期須全力以赴的主要工作目標。
英布是項羽的人，而且脾氣暴躁，稍搞不好便可能會有生命危險，因此沒有人願意冒這個風險。
劉邦因找不到適當人選而感到焦躁不安，心想或許可以運用激將法來看是否有勇於建功的奇才。因此他故意由左右侍衛放出風聲：
「真是一群庸才，沒有一個足以共同來策劃天下事的。」
果然有位叫做隨何的參謀官有了反應。
隨何的官位是謁者。屬於慶典或國際會議時的禮儀官，這種官職一般都由儒生來擔任。
劉邦本人不喜歡儒生，因為實在受不了他們的繁文縟節，什麼事都假假的。
但儒生有不少地方很有用。譬如在舉辦儀式和國際交往方面，他們很懂得要怎麼準備，絕不會失禮或沒面子，是頗讓人放得下心的一群好幕僚。
只是這些儒生一碰到辦理大事就不行了，不但瞻前顧後、沒有效率，並且缺乏彈性。所以劉邦在重要的工作上很少用到他們。
隨何主動晉見劉邦表示：
「陛下認為沒有人才，是什麼意思呢？」
劉邦說：「如果有誰能為我說服九江王，讓他出兵背叛楚國，牽制項羽不敢離開彭城，那麼只要再給我幾個月的時間，我便能以全勝的方式取得天下了。」
隨何大膽地表示：
「我願出使九江，作大王的使者。」
眼前實在沒有人肯幹這件事，既然隨何肯冒險出使，劉邦自然非常高興，於是派遣20人特使團前往九江去遊說英布。
其實劉邦對隨何並沒有足夠的信心，但掌握英布既是不得不定的策略，就讓隨何去試試也好。
派出隨何一行人以後，劉邦的大軍也火速進入滎陽。包括韓信在內的漢陣營大將也紛紛率領軍隊向滎陽報到，關中的蕭何更補充了不少生力軍到這裡，使漢軍的聲勢再度大振。
楚漢對抗雛型完成
彭城大戰時漢軍雖被擊潰，但劉邦逃入滎陽後軍隊又迅速集結，加上關中的緊急援助，防禦日益堅固，項羽想要打垮他已沒有那麼容易了。
項羽裡常由彭城派軍前來騷擾，漢軍也不甘示弱地在滎陽以南的京、索間叫陣，雙方互有勝負，一直呈膠著狀態。此時，項羽已從絕對優勢至被劉邦扯成平手了，楚、漢對抗的態勢也逐漸形成。
項羽經常派機動性較高的騎兵部隊攻打漢營守軍，為了有效應付，劉邦也緊急籌組騎兵部隊。大家於是公推秦國關中騎兵名將重泉人李必和駱甲為司令，但兩人卻對劉邦表示：
「臣等是秦國故吏，恐軍中將領無法完全信任我們，反而會影響騎兵團的作戰能力。還是由漢軍大將中善騎者為司令，我倆負責實際的訓練和領軍即可。」
於是拜灌嬰為中大夫令，領騎兵軍團司令，李必、駱甲為左右校尉，並率領騎兵軍團與楚騎軍大戰於滎陽東方的平野上。
到底南船北馬，北方人較擅長騎射，因而楚軍雖驍勇，仍被擊得大敗。從此，楚軍便很難侵入滎陽以西。
於是漢軍在滎陽建立堅固基地，又築而道將敖倉和滎陽接連，派軍堅守，並利用黃河運輸而完全掌有敖倉一帶的糧食，準備和楚軍作長期抗戰。
陳平雖得到劉邦信任，但到底加入集團不久，不易有重大的表現。
身為劉邦的秘書，陳平卻動起腦筋，開始接受諸軍團將領饋贈，作為協助和劉邦溝通的代價。
忠誠質樸的周勃、灌嬰聽到將領間的傳言後，大為不滿，他倆共同對劉邦建言道：
「陳平的外表雖美如冠玉，但我們看他的內在似乎有問題。相傳他在家時曾與嫂子私通，第一次出仕魏國時的所作所為也為人所不容，逃亡投奔楚國也仍然不勝任，最後不得不投靠到我們漢營來。
「想不到大王相當重用他，授以護軍的重任。但陳平卻不懂恩報，反而依勢收受請將的金錢，錢送得多的便給以好處，錢送得少的便故意刁難。像陳平這種人，只是反覆不定、破壞團結的亂臣，願大王明察。」
劉邦聽了自然很不是滋味，立刻召見陳平的介紹人魏無知，埋怨他不該推薦陳平這種人。
魏無知辯稱道：
「微臣推薦陳平是因為他有特殊才能，而不是他的品德。以目前的亂世，就算有尾生（即微生高）和孝己（殷商高宗之子）的信義和孝行，對我們與項王間的戰爭卻提不出什麼有效的幫助，陛下恐怕也不能有機會用得上他們的。此時楚漢間正在硬碰硬對抗中，微臣因此特別推介奇謀之士給陛下，希望他們所提出的謀略對我們的爭戰有很大的幫助。至於陳平盜嫂、受金這種小節，我的確並不清楚。」
劉邦聽了也有道理，便找來陳平，直接責備他：
「先生在魏國不如意，到楚國也不勝任，現在到我這裡來又做出讓人多心懷疑的行為，這樣是否適當呢？」
想不到陳平聽到這些無能和貪污的指控，卻一點也不驚慌，他相當冷靜地表示：
「我事奉魏王時本也想盡心盡力，無奈魏王不懂得謀略，是以不得不投奔項王。其後我雖也曾建立功勞，項王卻不能信任有功的人，反而讓我險些遇害。項羽周圍的親信大臣，不是項氏長老便是他們自己的親信兄弟，即使有奇謀智士，也很難獲得重用。
「聽說漢王善於用人才，所以冒險投奔大王，臣幾乎是兩手空空、裸身而來。我因為沒有錢財，連生活都有問題，所以才接受諸將的獻金。
「微臣的確帶有爭霸天下的規劃，希望對大王有所幫助。如果這些計劃都不能用，諸將的獻金在這裡，請封查並輸入官庫，微臣也請即刻辭職離開，絕無怨言。」
劉邦審視了陳平計劃，覺得頗有道理，便厚賜陳平，將他升為護軍中尉，以監督所有的軍團將領。
大家瞭解了陳平的才能和劉邦的決心，便也不再表示什麼意見了。
韓信再定魏國
6月，劉邦將滎陽陣地交給韓信，返回關中的臨時政府所在地櫟陽，以便和蕭何討論長期抗爭事宜。
同時立長子劉盈為太子，主守關中以穩定漢軍陣營，並下令大赦。
平服章邯的雍國後，設置了中地、北地、隴西3個郡。
當年關中發生大饑荒，一斛米值萬銀錢，飢餓的難民甚至爭食死體。劉邦和蕭何乃相議，移關中居民到漢中墾殖，解決不少糧食問題。
但從此以後漢中和關中間的來往頻繁，對漢中的開發有很大幫助。
8月，劉邦返回前線滎陽。
臨走前，劉邦命蕭何協助太子守關中，並著手建立法令制度，立宗廟、社稷、宮室、縣邑；遇有緊急的事情可不用稟告前線的劉邦而運行實施，只要事後報備即可。
蕭何於是依照早年在秦宮取得的資料來整頓關中戶口，設立轉漕及調兵、給糧的管道及聯絡站，並調集關中士卒補充漢軍之缺額。
滎陽和關中間的補給通路至此已完全穩固。
在和項羽全面展開對抗以前，劉邦還必須先解決中原的魏國和趙國。
彭城大戰後，魏王豹在倉皇中逃入韓信在睢水之南的陣地，於是跟隨韓信到滎陽報到。不久，魏豹即向劉邦表示想返回魏地探視親友，劉邦只得答應。
但魏豹回到河東後，卻派兵部署在黃河渡口，斷絕和漢軍之往來，並公開向項羽投誠。
劉邦乃決心向魏豹下手。
但他仍先禮後兵，令老說客酈食其前往遊說魏豹。
魏豹卻堅決表示：
「漢王粗野傲慢，不懂國際禮節，常無故對諸侯怒罵，對待群臣如同奴才，我不想再看到他了。」
出身低賤的劉邦一向言行粗野，像魏豹這種討氣諸侯的確會感覺受不了。
於是劉邦以韓信為左丞相，率領灌嬰和曹參的軍團前去攻擊魏國。
其實魏國的長老並不支持魏豹，他們認為劉邦比項羽懂得政治，十分適合出任諸侯「共王」。
特別是大將周叔公然表示反對項羽，因此被奪取所有軍權，由於壯派將領柏直出任軍團總指揮。
酈食其雖未完成任務，但仍以他特別的敏捷思考，將魏軍中的老少之爭摸得一清二楚。
劉邦在被告知柏直出任魏大將時，不禁笑道：
「乳臭小子，絕非韓信對手！」
魏軍騎兵指揮官是秦將馮無揮之子馮敬。
和灌嬰騎兵隊中的左右校尉李必、駱甲相比，馮敬的能力和經驗顯然不足。
魏軍的總指揮為楚將項它。
劉邦認為項它不是曹參的對手，所以漢軍擁有絕對優勢。
韓信也特別邀請酈食其飲宴以瞭解敵情。
「周叔真的被剝奪軍權了嗎？」
「是的，魏大將已改由柏直出任！」
「小伙子，不足慮也。」
韓信胸有成竹地下令向魏地進軍。
魏豹本人御駕親征，率主力軍部署於蒲阪，柏直更在臨晉津的對岸擺出大批人馬來阻止韓信渡河。
韓信在到達臨晉津後，親至前線觀察。
一方面他下令在臨晉擺下7艘軍船，一副要硬碰硬的態勢，一方面他則下令曹參大量收購木罌缻。
韓信親自坐鎮臨晉津，指揮船艦以為疑兵。
灌嬰和曹參則全力將木罌缻綁成木桴，並在上面鋪上木板。當部隊利用夜間行軍到達夏陽後，便以這種木罌缻浮板暗中渡河，直接攻打魏國首都安邑。
由於主力軍團全在蒲阪，後方空虛，安邑很快便陷落了。
魏豹聞訊大驚，急速返回首都救援。
韓信大軍也乘機全部渡過臨晉津。
灌嬰、曹參由東北向西南，韓信由西南方夾擊，魏軍立刻崩潰、魏王豹終為韓信捕獲。
知名度最高的智將
9月，韓信押解魏豹回滎陽，在長老派的支持下，魏地向漢軍投降，改置河東、上黨、太原3郡。
而彭城大敗後，趙國強人陳余因獲知張耳未死，氣憤劉邦欺騙他，也宣佈脫離漢軍聯合陣營。
不過陳余和項羽有隙，所以也未加入楚陣營，反而結合東方的齊國強人田橫，組成了第3勢力。
韓信在平定魏地後，雄心大發，他向劉邦提出全盤規劃。
他認為只要劉邦再增撥3萬兵力，便能夠將中原重行納入掌控中。他計劃以魏國首都安邑作攻擊發起點，再向北攻略趙國和燕國，並東擊齊國，向南切斷楚軍攻打滎陽時的糧食補給，以徹底奠定楚漢南北對抗的局勢。
劉邦自然很嘉許韓信的雄心壯志，但一方面也對韓信的野心感到不安，於是特別派出在中原頗具影響力的張耳率軍前往支援。
張耳是魏國人，曾任趙國首席軍事強人，在中原地帶的人脈廣而深，不但有助漢軍氣勢，對韓信也有牽制的作用。
代是由趙分出的北方小國，趙玉歇當年曾被項羽移居於此。陳余奪得趙國大權後，趙王歇以代國封賞陳余，陳余便派偏將夏說以相國之職守衛代國。
9月下旬，韓信和張耳聯軍大破夏說軍於閼與，夏說兵敗投降。
從暗渡陳倉、平定關中後，韓信已說明自己的確有指揮作戰的特殊才華。
彭城大敗時，眾諸侯軍中只有韓信能在睢水之南布營，抵擋住項羽的攻勢。
儒生韓信此時已成為全國知名的智將。
平魏之役，更說明了韓信的智謀，可以用極少代價擊敗實力堅強的敵軍。
他不但長於作戰技巧，而且又能夠經略戰區，是劉邦陣營中可以獨當一面的統帥。
蕭何的眼光和張良的判斷完全正確，韓信是劉邦奪天下最有力的助手。
但也因為這樣，劉邦對韓信最不放心。
【陳文德說評】
老子（道德經·第四十二章）：「道生一，一生二，二生三，三生萬物。萬物負陰而抱陽，沖氣以為和。人之所惡，唯孤、寡、不穀，而王公以為稱。故物或損之而益，或益之而損。人之所教，我亦教之，梁強者不得其死，吾將以為教父。」
道是萬物生化的總源，是以無極生太極（由無到有），太極生陰陽，陰陽結合產生了第三者，有了第三者作延續，萬物因此而生。
也就是萬物化生，來自陰陽，陰陽相互激盪才能產生和氣．用以調和養育萬物。
一般人所不願使用的「孤」、「寡」、「不穀」，反成為萬人之上的國君用作自我的稱謂。
也就是說任何表面看來受損的，反而能發展出更大的好處來。表面上得勢的，接下來不見得有益。
這是長久以來用以教人的道理，老子也只是拿此來作為教人的道理。
剛暴的強人常會不得好死，柔弱反而是生存的力量，這也是老子學說中的根本大道。
選舉中的鐘擺理論，便在指出激烈競爭的兩股力量，經常會出現弱者轉強、強者趨弱的態勢。
平定關中後，滾雪球般成長的漢陣營勢力，由於虛勢太張，反而不堪一擊地造成潰敗。
只剩數十騎的劉邦，逃到脆弱的下邑陣地，看似苟延殘喘，其實他的羽翼已成，不是項羽可輕易指使控制的了。
進入弱勢後，力量反而更能集結。蕭何由關中來的火速支援，劉邦在滎陽建立的基地，使失散的漢軍再度會合。
表面看來，項羽已取得絕對優勢，劉邦殘餘勢力岌岌可危，但實際上楚漢對抗局勢已成。
項羽無力進攻滎陽，固然因齊地田橫的牽制，但彭城大戰後楚地的整合也日漸困難，九江王英布又不穩定，充分顯示項羽贏得全勝後集團內隱藏的危機。
相反地，劉邦不斷採取主動挑戰。
隨何出使九江，意圖侵入項羽核心勢力，成敗雖尚未知，但在行動上項羽已有受制於人的現象。
滎陽基地的日益穩固，敖倉間甬道的建立，楚、漢其實已有平分秋色的局勢。彭城大勝，似乎沒有帶給項羽太多的好處。
等到韓信受命經略魏地平服代國，劉邦的漢軍團似乎已比項羽更具有機動力，積極性也強得多。
魏豹公然投誠項羽，然而在其被韓信攻滅前夕，項羽卻毫無動作，顯示回到彭城後的項羽，對統一華夏、成為諸侯霸王的信心已開始削弱了。