韓信派一組特遣隊趁夜色掩護，迅速趕到濰水上遊山區，用數萬個沙囊將上流的水堵成一個小水庫。會戰時，只要紅旗大量舉起，山上的特遣隊立刻截斷沙囊，讓大水奔流而下。
夾擊項羽，酈生建議東聯齊國
楚漢相爭進入了第三個年頭。
項羽雖在個別戰場表現優異，但在戰略上卻已被劉邦佔到絕對優勢。東、西戰場輪番開戰，讓作戰技巧高超的項羽幾乎疲於奔命，只要他一離開，那個戰場便又立刻失陷。
因此酈食其建議劉邦在西戰線保持更積極的心態，努力回復滎陽、成皋和敖倉，以重建新的防線。
為了給項羽更大的壓力，酈食其也建議劉邦和齊國迅速和談，以取得聯盟關係。
由於軍力大多調防滎陽、成皋戰場，使韓信在趙地準備攻打齊國的東征軍團一直未有足夠兵員，出發日期也不得不一再拖延。
酈食其對劉邦表示：
「如今燕、趙均已成為我們的盟友，只剩下東方的齊國猶保持中立。齊國的田氏力量雄厚，地方廣大又有天險，與南方的楚國關係也不錯。加上傳統上齊人多變詐、擅智略，陛下即使派遣數萬雄師都很難在短期內征服他們，韓信的東征工作自然也就進行得頗不順利。
「因此與其力征，不如智取，老臣願意奉詔前往遊說，讓齊國成為我們東方最重要的朋友。」
劉邦也覺得齊地不易征服，連項羽都數征而無功，更何況是自己？因此同意酈生的遊說策略。
酈食其拿著劉邦的禮物前往臨淄拜見齊玉田廣，以及齊國軍事強人田橫。
田橫是齊國強人田榮的弟弟，在田榮戰死時臨危授命，接下潰散中齊軍的指揮權。
但田橫卻是個道道地地的讀書人，因此一向也是鬥智不鬥力的。由於文人出身，田橫不像田榮般地強悍驕奢。相反地，他禮賢下士，勤政愛民，好養賓客，頗有孟嘗君之風，所以在齊國的聲望頗高。
項羽雖能擊潰田榮的主力部隊，但在田橫號召各地以游擊戰反抗時，項羽卻束手無策而陷於泥淖中，也讓劉邦有攻打彭城的機會。
當項羽急速南近後，田橫更迅速重行統一了齊國。從此以後，楚國一直對齊國採取和平共存的策略。
田橫個性較審慎保守，對國際間的爭強鬥勝一向無太大興趣。齊國和陳余間雖有聯盟關係，但韓信攻打趙國時四橫並未派軍協助。
酈食其認為他對田橫有相當的認識，可用「義理」來說服之。
這一點，酈食其的確有相當正確的判斷。
論義理，酈生遊說齊強人
韓信擊敗陳余時，田橫已保持高度警戒。
在得知劉邦下令韓信準備東征時，齊國立刻派遣華無傷和田解駐屯重兵於黃河東南岸的歷下，以防止漢軍渡河。
聽說酈食其來訪，田橫鑒於其聲望頗高，仍建議田廣厚禮接待。
酈食其向他們兩人表示：
「陛下可知天下將歸於何方嗎？」
田廣：「這個我無法判斷，酈先生您認為呢？」
酈食其：「將歸於漢！」
田廣：「先生何以言之？」
酈食其大展其口才表示：
「漢王當年先入咸陽，但項羽背棄事先約定，卻將漢王派任至漢中。
「項羽使人暗殺義帝，漢王聞之乃盡起蜀、漢之軍馬，擊滅關中三秦，並率軍再出關中，以處罰項羽利殺義帝的罪行。
「漢王更再立諸侯之後，若攻下城池，立刻以請俟之將為侯，有戰利品均分各諸侯國兵士，與天下人共同分享成功之利，因此各國的豪傑、英雄、賢才皆樂為漢王遣用。
「反之，項羽有背約之惡名，更有弒殺義帝之罪行。他人有功時不作登錄，有過時又永不忘懷，戰勝時跟隨者不得賞賜，攻下城池時也不見對他人有所封賞。諸將部屬若非項羽宗族，則永不得重用，所以天下賢才埋怨之而不願為其遣用。
「所以即使坐著推算，也可判斷出天下將歸於漢王。
「再從另外一個觀點來看，漢王以蜀、漢的少數兵力卻很快擊敗兵眾更多的三秦，跋涉西河而大破魏軍，出兵並經口則擊潰軍力雄厚的成安君陳余，這些都不是人力之所及，乃上天賜予之鴻福啊！
「如今漢王更擁有敖倉之糧食，守據成皋之天險，據有白馬津渡口，北邊力量直達太行阪，南邊更統有蜀、漢之精華。天下諸侯若未能搶先和漢王聯盟，不久必為漢軍滅絕。
「所以，我特為陛下規劃，應早日和漢王建立同盟關係，齊國必可因而獲得長保，不然可能沒多久便會遭到危亡的威脅。」
酈食其軟硬兼施，雖有點誇大，但講的也的確都是事實。
田橫、田廣雖對劉邦不很瞭解，但也都認為酈食其說得很有道理。
聯合有義理的一方一直是田橫多年來的心願，他對項羽的殘暴非常反感，對劉邦的寬容也頗有所聞，因此相當支持和劉邦建立同盟一事。
田廣自然也頗願意，因此一方面立刻派使者赴劉邦處洽談聯盟事宜，另一方面則下令撤除歷下的守備以表示誠意。此外，田廣便日夜設宴款待酈食其，以答謝他的居中牽線。
酈食其沒想到連項羽都頭疼的田橫會如此容易就範，心中不禁得意非凡，對自己的只憑口舌之能使建立大功勞，更是快樂得不得了。
但沒想到緊接著情勢逆轉，樂極生悲，酈食其也為自己惹下了殺身之禍。
韓信突擊齊國，酈食其執義喪生
韓信集結的東征軍團已到達了齊國西北方的平原縣。
就在這時，韓信接到酈食其說服齊王準備和漢軍結盟的情報，並且得知齊國業已完全撤除歷下的軍事防備。
韓信只得下令停止軍事行動。
但韓信麾下的賓客蒯。卻提出了不同的意見。蒯徹是有名的遊說之士，由於欽佩韓信的軍事才華，便以「投資」的心態成為韓信大本營中的重要幕僚。他向韓信表示：
「將軍受漢王正式詔令而出兵征討齊國，雖然同時漢王又派使者前往遊說和談，但也並沒有通知您停止軍事攻擊啊！將軍實在沒有任何理由放棄此一機會。
「而且酈生不過一說客耳，憑著三寸之舌，居然瞬間獲得齊國七十餘城。
「想想看，先前將軍領數萬之眾，費時年餘才攻下趙國五十餘城。
「比較起來，將軍為將數年且動用兵力數萬，功勞卻不如一個老儒生，這對將軍的地位相當不利吧！」
韓信一想也的確有道理，於是假裝不知有和談這件事，下令揮軍渡過黃河，進攻歷下。
齊軍在全無準備的情況下潰不成軍，韓信的先鋒部隊很快便攻到了齊國首都臨淄城。
這下子可把田橫和田廣嚇壞了，也氣壞了。
最倒霉的自然是酈食其，他本來建立了大功勞，現在卻變成兩面不是人。
酈食其搞不懂這一切是劉邦的故意，還是韓信的錯誤，不過老儒生倒滿有骨氣，他決定不哀求苟生。
田廣對酈食其表示：
「你若能阻止漢軍進攻，讓他們撤退，我便讓你活，否則我將烹殺你！」
酈食其笑道：
「舉大事者不會在乎自己的生命，能夠有機會慷慨犧牲更不應怕死，我能做到的都已做了，也不想再辯解什麼了！」
的確，再好的辯才也抵不過事實，田廣乃下令烹殺酈食其，老說客至死都仍莫名其妙。
倉皇中，田橫下令各軍團分別撤出臨淄，以免被擊潰而喪失未來生機；並且他認為可用對付項羽的方式再來對付韓信，讓游擊戰術再度發揮功能。
田廣也引軍撤至膠東的高密，並派使者向楚國求救。
田橫則北上到博陽，想找機會切斷韓信東征軍的糧食補給。
守將田光則退守城陽，以抵擋漢軍繼續東進。
將軍田既部署於膠東，以徹底鞏固東半部領域。
韓信雖然以奇軍攻破臨淄，但善虞的齊軍仍很快又部署了新的防禦戰線。
龍且出陣救各，雙雄對決生死
接獲齊王田廣之求救，項羽派出旗下首席猛將龍且率領數萬大軍馳援。
由於同時面對劉邦和彭越的夾擊，項羽奔走於滎陽和梁地之間，根本無暇分身。但他的確很想趁機結盟齊國，以彌補戰略上的劣勢。因此他在萬般困難中仍撥出大量兵力，即刻北上防止韓信佔領齊國。
以當時態勢來看，的確是誰控制了齊國，誰便有可能成為最後的勝利者。
在項羽的陣營裡，龍且和鍾離眛一向並稱龍虎友將，不過鍾離眛較長於謀略，龍且則善於爆發驚人的作戰力。
由於和項羽的作風較相似，龍且因而比鍾離眛更得到項羽的器重與勝任。特別是他擁有豐富的作戰經驗，是項羽麾下少數可獨當一面的大將。
韓信對龍且，可以說是劉邦對項羽的縮影，這場輸贏更可以決定楚漢相爭的優劣勢。
但龍且的救援部隊號稱20萬，韓信的東征軍團卻5萬不到；其中韓信直屬軍團只2萬上下，前來協助的灌嬰及曹參軍團則大約１５０００名左右。
人數上，韓信是相當不利的。
加上田橫又以延伸戰線的策略，擺出遊擊戰態勢，對遠征的漢軍而言非常地棘手。
齊王田廣的主力部隊退到現在山東半島上濰水東岸的高密，由於前有濰水作屏障，韓信部隊很難長驅直入。東南城陽又有田光的部隊互為犄角，目的顯然在引誘漢軍深人，再由田橫從後面截斷韓信軍的補給系統，使敵人陷入進退不得的窘境。
龍且的軍隊也火速到高密和田廣軍會合，準備和韓信決一生死。
韓信再度發動弱者的欺敵戰術
齊國的軍事參謀對龍且建議：
「漢軍遠道而來，必急於會戰，因而士氣高昂，其銳不可擋。齊國和楚國的軍隊，是在己方國境內部署，兵士較沒壓力，作戰力不易發揮。因此不如堅壁清野地采防守戰術，並由齊王派使者去招撫失陷的城池。淪陷城池的軍民若聽說齊王尚據城堅守，而且楚國救兵已到，必紛紛向漢軍反擊。漢平遠征２０００多里，齊城又皆反之，勢必無法補充糧食，士氣一定會潰散，我們便可不戰而擊敗之。」
的確這是韓信最害怕的，也是田橫當初佈局的精神。如果楚軍不來救，田廣勢必採用此策略，只要齊兵守得住，對韓信便為不利。
然而龍且卻無法接受這種策略，因為儘管韓信自出師以來一直表現得相當優異，但龍且仍不認為韓信是名「戰將」。如同項羽永遠以為劉邦不是他的對手一般，龍且也看不起韓信這種半路出家的儒將。
尤其韓信在楚營時只是項羽身邊的小侍衛參謀，如何能和貴族出身的大將龍且相比呢？
更何況龍且的兵力是韓信的五倍以上，以這樣優勢卻采防禦策略，這不太丟人了嗎？
因此，龍且斷然拒絕參謀人員的提議。
在軍事會議上，龍且堅決地表示：
「韓信這個人我很早便認識他了，這種指揮官只能坐而空談，並沒有什麼實戰能力。
「他年輕時寄食於漂母，連養活自己的能力都沒有；承受胯下之辱，更顯示他絕無過人勇氣，這種將領有什麼可怕的呢？
「況且我等如今奉命救齊，如果不戰而擊敗漢軍，又如何顯示武功呢？但如果能在會戰中將韓信軍團徹底擊潰，我們不就立刻可收復齊國的半壁江山了嗎？」
於是他下令準備和漢軍在濰水旁進行決戰。
一場魔術般的河川戰
韓信自然非常明白自己的弱勢，但他判斷龍且一定急於會戰。
以少擊眾，只有靠欺敵戰術。
原本濰水對韓信是相當不利的，但面對龍且的強勢，濰水卻成了韓信的手中王牌了。
「就利用這條河川來安排陷阱！」
當時已進入嚴冬的11月天，原本屬於枯水期，但今年天氣卻特別暖和，上游凍雪很快溶化，河流一直相當湍急。
敏銳的韓信早已發現這特殊現象。
到達濰水西岸的當天晚上，韓信便派一組特遣隊趁夜色掩護，迅速趕到濰水上遊山區，用數萬個沙囊將上流的水堵成一個小水庫。佈陣附近的濰水水位立刻下降，到達一般冬天枯水期的狀況。
韓信判斷龍且和田廣一定未曾發現此一現象。
隔日一大早，韓信在中、曹參在右、灌嬰在左，擺出即將會戰的態勢。
龍且也率楚軍在濰河東岸擺開陣勢，其軍容真是盛大無比，氣勢更是數倍於漢軍。
這時大家都把注意力集中在即將展開的血戰，即使連曹參、灌嬰也沒有察覺今天濰水水流上的變化。
事前韓信也在陣中安排大量的紅旗，由於佈陣地方屬河邊平原，山上可以看到陣前紅旗的指揮。屆時只要紅旗大量舉起，山上的特遣隊立刻截斷沙囊，讓大水奔流而下。
韓信還在陣後安排了大量弓弩手，準備給楚軍吃一頓飽滿的「弓箭餐」。
龍且似乎完全無視週遭環境的變化，他全心全意只想把韓信徹底擊敗。
田廣的作戰經驗到底不足，他只急著報復韓信，對戰爭中最重要的地利因素視若無睹。
如果今天田橫親臨戰場，結果或許會完全不一樣。
但偶發因素經常決定人的命運。
韓信親臨最前線，大聲吆喝著指揮中軍渡河，準備攻擊東岸的楚軍。
少數的一方卻先發動攻擊，其中必定有詐，但志得意滿的龍且完全忽視此一「作戰常模」。
龍且下令陣前的弓弩手攻擊半渡的韓信軍。
韓信軍立刻陷入混亂，韓信乃親自下陣指揮大軍向前衝鋒。
但楚軍箭如雨下，韓信軍寸步難移，只好逐漸向後撤退。
龍且對左右參謀笑道：
「我早料到韓信是不能打硬戰的！」
乘韓信退卻之際，龍且意氣風發地親率楚軍進入濰水，準備反攻西岸的漢軍。
曹參和灌嬰立刻指揮弓弩手還擊，楚軍渡河的速度因而被阻慢了。
但龍且自恃猛勇，下令全軍有進無退，楚軍於是冒著箭雨逐步前進。
這時韓信已退回本部，重回陣前觀察楚軍渡河的情形。
在龍且親自領頭下，楚軍除少數人員已接近岸邊外，大部分兵力則處於半渡中。
韓信下令陣中紅旗高舉，並大吹號角。
連曹參和灌嬰都搞不清韓信在玩什麼把戲。山上特遣隊看到紅旗，立刻撤走所有沙囊，小水庫的水於是由決口處沖流而下，勢如萬馬奔騰。數分鐘不到，大半楚軍已全部被洪水沖散，哀號動天。龍且本人雖已到達岸邊，但看到河中慘狀，不禁心神大亂；已渡至岸上的楚軍也都因為嚇壞了而無心作戰。
陣前韓信兵馬立刻向左右分開，陣後的弓弩隊急速上前，對著快上岸的楚軍展開猛烈的箭雨攻擊。
龍且在毫無戒備下首當其衝，一代猛將竟死於萬箭之下。
韓信的中軍配合曹參和灌嬰的左右軍，立刻反擊已渡河之楚軍。
楚軍有大半溺斃在濰水中，即使渡過濰水的，也有不少死於箭雨下。由於發現中計時的慌亂，使士氣全失，加上主將當場陣亡，群龍無首，因此楚軍再怎麼猛勇也變得全無作戰力了，只好棄械投降。
情勢的逆轉把田廣嚇壞了，因此他不敢守住高密，即刻率軍退往城陽，以便和田光會合，共商對策。
韓信再度運用奇計，以少數兵馬獲得全勝。
齊國兵敗如山倒
濰水之戰中被韓信奇兵殲滅的是救齊的楚軍，而齊軍本身雖然並無任何損傷，但鬥志卻已完全喪失。
水退後，韓信率軍渡過濰水，佔領高密，並率主力部隊攻打城陽。
田廣料不能守，下令田光率軍北向投奔田橫，以圖東山再起，自己則率少數部隊向韓信投降。
其實韓信早料及此，因此在接受田廣投降前，便下令灌嬰軍團北上追擊，終於在博陽城南數十公里處擊潰退卻中的齊軍，田光當場戰死。
在博陽的田橫以為田廣也戰死在退軍中，遂自立為齊王，並出城反擊灌嬰軍隊。
灌嬰的步騎混合軍有不少是由秦國關中軍團組成，作戰力為漢陣營中的佼佼者。田橫雖善於游擊戰，但機動性和作戰的猛烈性顯然不如灌嬰軍團，反而在贏下吃了一場大敗仗。
齊軍士氣崩潰，田橫判斷短期之內已事不可為，乃率殘部退入梁國，依附梁地的游擊隊王彭越。
灌嬰繼續北上進擊駐軍齊國最北方軍事重鎮千乘的田吸軍團，結果田吸戰死，灌嬰解除了齊國游擊隊對漢軍補給體系騷擾的威脅，韓信軍團完全征服了齊國。
齊國的最後一股軍力，為駐守膠東、屏障齊國東部半島的田既軍團。韓信乃派曹參軍團征討之，曹參采政治喊話，招降膠東區齊國大小軍團，使田既陷於孤立。不得已田既只好率軍突圍，但很快被曹參的主力擊潰，田既戰死，齊國戰事到此全部結束。
韓信以智謀完全攻下了齊國，而且擊潰了強悍且富作戰力的龍且軍團，也把項羽徹底打入了敗部。
【陳文德說評】
老子（道德經（第四十五章）：「大成若缺，其用不弊；大盈若沖，其用不窮。大直若屈，大巧若拙，大辯若訥。靜勝躁，寒勝熱，清靜為天下正。」
真正的大成功，是因物而成，順其自然，不刻意包裝，所以從外表看來總是有缺欠的。但它隨顧自然，所以作用卻是永不衰竭的。
所謂大盈者，是因物而興，所以不會自矜自滿，看起來很虛空，但是它的作用卻是無窮無盡的。
大直者也是欲物而直，不特別指向某標準，所以很多地方看來反而是屈曲的。
大巧者也都是因自然而成器，不刻意雕琢，所以看起來也是很笨拙的樣子。
大辯者依循自然真理而言，不裝飾，不強詞奪理，所以外表看來老實而木訥。
能真正體察自然之道者，表面看來笨拙而無規劃，依循自然而為，不急躁行事，不熱情洋溢，由淺而深，等待時機成熟，自然開花結果。
這便是老子所謂的清靜無為，真能作到清靜無為者，自然可以無為而無所不為，所以靜能勝躁，寒能克暑，清靜無為是天下最無敵的力量。
齊地是中國兵法學和智謀學的起源地，一向善於借力使力，例如田橫的游擊戰術，便使正值顛峰狀態的項羽都束手無策，不得不放棄對齊地的征服。
要擊敗齊國的確是非常不容易的一件事。
但韓信不愧是個軍事天才。
暗渡陳倉，擊敗秦王朝最後一位軍事強人章邯。背水奇陣，打垮中原最富作戰力的趙國軍團。
由此可見韓信深懂天時、地利、人和的自然之道。
面對同樣擅長智謀的齊國軍事家，對韓信而言是個嶄新的挑戰。
出發東征時，相信韓信並無十足的信心和把握。
他不慌不忙，不管劉邦的壓力，集結到足夠的兵力才出發。
他利用酈食其和談成功而發動奇襲，雖有點不合常理，但兩國當時並未正式和談，何況韓信也確實未接到劉邦停止作戰的命令，或許劉邦也是故意未對韓信有所指令也說不定。
總之，韓信是抓住了這個千載難逢的「天時」及「人和」，毫不猶豫地發動了真正的奇襲。
濰水之戰，韓信更徹底運用了「自然」的力量，他在作戰規劃上的確經常能「清靜無為」。面臨任何不利的戰場，韓信似乎都能完全的忘戰，他將注意力「自然地」放在環境上、敵方行動上，因此他能將一般人所無法注意到的「客觀事實」看得清清楚夢。
在任何一個戰場上，韓信都顯得有點弱勢或笨拙無為，但他最善於利用的卻是自然界的無敵威力。
大智若愚，大巧若拙，無為而無所不為，其中的奧妙，唯有靠自己去領會及運用了。