為盡快掌握敵情，劉邦偕同陳平與樊噲的先鋒軍團，到平城東南十餘里的白登山登高鳥瞰。冒頓立刻發動匈奴各部落遊牧騎兵四十餘萬，將白登山圍住。並派遣特支隊切斷平城方面的馳援。
匈奴的興起和威脅
處理完功臣的分封和獎賞，劉邦便離開洛陽，再入關中，並返回漢王時期的臨時京城——櫟陽。
劉邦的家屬都在這裡，他除了探望自己的妻子和兒女，更須拜見父親。楚漢相爭期間，劉太公吃盡了苦頭，如非項伯救助，恐怕連命都沒有了。如今劉邦貴為皇帝，對太公也應有所安排。
因而，劉邦諭令尊太公為太上皇。
探望家屬及尊奉太公，都是輕鬆愉快的工作，但這時候的劉邦心裡並不若表面的好整以暇，有件危險而艱難的工作，正等待他緊急處理。
這便是北方異族——匈奴的威脅。
劉邦將韓王信遷移至晉陽，主要便在對匈奴南侵事件表示嚴重關切之意。
匈奴原是北方的遊牧民族，在戰國末期趁中國諸侯內鬥正盛、無暇北顧之際，逐漸南侵。尤其趙國北方，曾受嚴重威脅，幸賴名將李牧經營有方，阻擋住了匈奴對中原文明的威脅。
秦始皇統一天下後，忙於國內的治理工作，無暇顧及邊防，匈奴於是更為猖狂，數度入侵北河一帶，秦始皇不得已築長城以防之。
始皇33年起，大將蒙恬數度北伐，收復北河之南44縣地，匈奴稍畏之，北徙十餘年。
一直到秦皇朝滅亡後，匈奴才再度南侵，並渡過北河來騷擾中原北方地區。
這時候，匈奴的大頭目是個名字叫作頭曼單于。
頭曼單于原已立長子冒頓為繼承人，冒頓之母死後，頭曼更立新的閼氏（王后）。這位閼氏又生了一位幼子，頭曼愛妻心切，想立少子，而廢除冒頓的繼承人權位。
這時候，匈奴的東方有東胡國，西方有大月氏，都非常強大，和匈奴鼎立而三。
為維持和平共存，以發展南侵中國的實力，匈奴、大月氏和東胡間，曾簽定共同防禦條約，三方面各以皇子為人質，冒頓因此便被派往大月氏。
但頭曼根本不把冒頓的性命當作一回事，不久便又和大月氏鬧翻，雙方兵戎相見。頭曼更率騎兵隊急擊月氏。月氏國王乃欲移害冒頓，但冒頓善於交際，建立了頗廣的人脈體系，因此及時獲得消息。他便在友人協助下，盜取月氏國最好的駿馬，徹夜逃亡，返回匈奴國。
頭曼雖不喜歡這位長子，但也驚訝於他的機智與武勇，遂令其為軍團將領，統有萬騎的部隊。
鳴鏑實驗，冒頓弒父自立
冒頓非常痛恨頭曼不顧其生命安危攻打月氏的行動，他認為這是父親有意殺他的證據，直接的原因在於後母及少弟有意謀奪其繼承權。
冒頓發誓報復，以確保自己的繼承權。
冒頓於是特別設計一種射出時會發聲的弓箭，叫作鳴鏑，並訓練他左右的騎射人員，只要鳴鏑射向的地方，不論目標是什麼，眾騎均需跟著以箭射之，違者立斬。
練習過幾次以後，冒頓確定大家在技巧上已無問題。
現在必須考驗騎射人員的心態，以確認所有的騎射人員是否完全無條件接受鳴鏑的引導。
冒頓以愛鳥作實驗，果然有部分騎射人員以為冒頓鏑錯了，遲疑不敢出手，立即受到冒頓斬殺的處罰。全體騎射更堅定對鳴鏑的權威認定。
冒頓又以自己的愛妻作實驗，這是個更嚴厲的考驗，結果又有數位騎射人員失敗了。冒頓毫不遲疑地斬殺之。大家更確定鳴鏑的權威及冒頓的決心。
最後，冒頓以父親的愛馬作實驗，這是大不敬的行為，但沒有人再敢遲疑了。
冒頓確信訓練已完全成功。
不久，冒頓陪同頭曼單于狩獵。
冒頓刻意安排讓自己的人馬逐漸包圍住頭曼。
眼看機不可失，冒頓以鳴鏑射向頭曼。
左右騎射人員果然盲目跟隨，頭曼及其護衛人員全死於亂箭之下。
一不作二不休，冒頓以直屬部隊叛變，盡誅其後母及少弟，很多不服從的大臣和部落長老也立刻遭到殲滅。
冒頓以強力領導得到大部分部落軍團的支持，乃自立為單于。
地者，國之本也，奈何予之
東胡國得到冒頓弒父自立的情報後，欺其內部穩定性不足，想乘機大占匈奴國的便宜。
東胡國遣使者向冒頓要求道：
「請將頭曼單于最喜歡的千里馬送給我們吧！」
冒頓問諸長老意見，大家都認為這是東胡國故意給新單于的侮辱，應拒絕之。
但冒頓卻表示：
「不可為了愛一匹馬，而和鄰國鬧翻。」
於是答應將千里馬送給東胡國王。
不久，東胡國王又向冒頓請求：
「請送我一位單于的閼氏（王后或妃子）吧！」
冒頓再度召開長老會議。長老們均大怒地表示：
「東胡無道，侮辱我君，竟敢要求閼氏，請立刻攻擊之。」
冒頓卻又表示：
「不可因愛一位女子，而和鄰國干戈相見啊！」
於是又送了東胡國王一位閼氏。
食髓知味，東胡國王以為冒頓軟弱，頗為驕縱，接著又提出一個不合理要求。
東胡和匈奴的國境間，有一塊棄地，沒有人居住，廣達千餘里。依照傳統兩國各在一邊設有瞭望台，作為緩衝地。
東胡王派使臣向冒頓表示：
「乾脆將這整塊棄地送給我們吧！」
冒頓再度召開長老會議商討之。
見到冒頓一再退讓，有部分長老便表示：
「這只是塊棄地，要不要、給不給都沒有什麼關係。」
想不到冒頓聽了卻大發脾氣表示：
「土地是國家的根本，怎麼能隨便給別人呢？」
遂下令主張送土地給東胡國的皆是叛賊，全處以斬刑。
接著，冒頓下令全國總動員，各地方部族戰士緊急大集結：「有遲到或延緩出兵者，部落首領均應斬刑。」
大夥兒見冒頓的決心，也大為警惕，很快便集結了數十萬部隊。
冒頓下令突擊東胡，東胡國王一向不把冒頓當作一回事，來不及準備，便被打得潰敗，東胡國王被殺，東胡成了匈奴的附庸。
回師時，冒頓又下令西擊大月氏，月氏軍隊不敵，往西退卻數百里。
冒頓又向南併吞樓煩、白羊河南王，並侵入燕國及代國北方。不久，他便完全收復了當年蒙恬所奪取的匈奴故地，與中國軍隊在河南塞至朝那、膚施間相對峙。
這時候，正好是劉邦和項羽對峙滎陽之際，中國內部疲於內戰，根本無暇顧及邊防。這種形勢，讓冒頓的勢力得以迅速擴張，掌握的遊牧騎兵軍團多達3O余萬，北方諸國均被納入其管轄下。
韓王信進入晉陽，並在馬邑建立防寨的同時，冒頓也率大軍南下，包圍住馬邑的韓王信營寨。
冒頓的騎兵團速度急快，韓王信來不及準備，只好派遣使者數度和冒頓談判，尋求和解。
劉邦在聽到馬邑危急的消息後，立刻派軍前往協助，因此韓王信有心歸向匈奴的情報也為漢援軍截獲。
雖無法判斷韓王信是否有心投降，但劉邦以前線主將存有二心，將危及國家，正式派欽使指責並警告之。
9月，韓王信怕劉邦追究責任，乃全軍向冒頓投降。冒頓也率軍南下，攻陷了句注及太原，並包圍韓國首邑晉陽。
攘外先安內，建立皇權尊嚴
匈奴的嚴重威脅已令劉邦不得不加以正視了。
但楚漢相爭剛告一段落，王朝的權威未立，所謂攘外必先安內，如何有效建立皇帝權威是當前第一要務。
劉邦出身楚地，本來便比較不講繁文縟節，加上所帶之班底出身不高，直接的感情更重於禮節。
進入關中後，劉邦第一件工作，是廢除秦國的苛刻法令，一切以簡易為主。
就管理上而言，這樣雖較能夠使混亂的局面歸於安定，也使新附屬的團體較容易心安，但宮殿上的禮節卻因此而全無。加上功臣們大多屬武將，動作粗野，特別每在爭功上面，鬧得臉紅耳赤。那些心裡郁卒的，常借酒澆愁，醉了又大聲吆喝，甚至拔劍擊柱，弄得朝廷上雞犬不寧。
連一向大而化之的劉邦都逐漸受不了，他經常有意無意地逃避上朝，使朝廷工作效率也受到影響。
蕭何於是推薦魯國儒者叔孫通作宮殿禮節的規劃。
叔孫通是周王朝的王族，本為姬姓，祖先世代在魯國為大夫，後稱為叔孫氏。
不過，禮節卻也是劉邦最不喜歡的事。
在晉見皇帝後，叔孫通表示：
「儒者雖在進取方面的力量較不足，不過合於亂世，但卻頗有利於守成，對和平時期力量的凝結有很大幫助。
「蒙皇上准許，微臣將徵調魯國的儒者，配合微臣的弟子們，共同來起擬朝廷禮儀。」
劉邦：「這會不會太難啊？」
叔孫通：「五帝和夏商週三王在禮樂儀式上，都有很大不同，因時世和人情的需要，有簡單也有繁重的，微臣認為不妨採用較簡單的古禮，與秦國的繁文縟節稍有不同。」
劉邦：「是可以試試看，但要盡量的簡單，要考慮我能夠作得到的啊！」
叔孫通乃徵調魯國的儒者三十餘人，配合數位富於經驗的朝廷禮儀專家，再加上弟子數百位，西入關中，先在野外設營寨，專門研究新訂的朝廷儀式。
一個多月後，叔孫通便向劉邦報告，可以先觀摩試演了。
劉邦看完後，也親自下場操練一番，便高興地對叔孫通表示：
「這個程度，我還可以接受。」
便下令所有官吏，同叔孫通共同操練學習。
吾乃今日知為皇帝之貴也
2個月後，正好是新年度開始（高帝7年10月），新建築的長樂宮也完成，諸侯和群臣擴大舉辦朝賀的儀式。
這正是試行新訂朝儀最好的機會。
所有諸侯、大臣、將領都先在宮殿門外等待。
由宮廷的侍從人員，依照事先安排好的位置，依次序引入宮殿門，並分東、西兩邊朝列。
侍衛的郎中和中郎執朝侍衛，分陣排列，林立於廷中。他們全副武裝，並持兵器，旗幟鮮明，由殿門到皇帝主殿間，共有數百人，氣氛嚴肅。
功臣、列侯、諸將軍、軍吏依次排於西方，面向東。
文官由丞相率領，依官職高低排列於東邊，面向西。
接著才宣告皇帝輦車出房，百官持職、傳警，引諸侯王以下至六百石官吏，依次序逐一奉賀。此時，每一個人都為禮儀之莊嚴而震恐不已。
朝禮畢，置酒宴，依禮節，不得飲至酒醉。諸侯百官坐殿上，先低頭敬禮，再仰頭行祝酒禮，以尊卑之次序，一個接一個向皇帝敬酒並祝健康。
每人飲九杯後，侍從官便宣佈罷酒。
這時，御史舉法為評判，如有動作不合禮法者，便喝令離去。
君臣置酒終日，無人敢失禮嘩亂，與往常的鬧酒喧嘩完全不同。
劉邦大為感動，當廷表示：
「我到今天才真正知道身為皇帝之尊貴啊！」
於是拜叔孫通為奉常，掌宗廟儀禮，並賜金五百斤。
叔孫通嘗事奉過二世皇帝，後投奔項梁，項梁死後歸項羽，劉邦攻入彭城後，投降劉邦。
劉邦兵敗西歸時，叔孫通仍跟隨劉邦進入滎陽。
叔孫通常著儒服，劉邦頗為討厭，叔孫通乃改穿楚制短衣。劉邦以其頗懂變通之道，和一般儒生不同，乃特別喜歡他。
叔孫通有弟子百餘人，但他從未向劉邦舉薦，每有引進人員都是些作過強盜或勇武好戰之輩。弟子們因而在背後大發牢騷：
「跟隨老師數年，如今好不容易在漢王手下工作，他卻又從不引薦弟子，專推薦一些不學無術的狡猾之輩，真不知道這位老師是幹什麼的？」
叔孫通聽到了，一點也不生氣，他笑著表示：
「漢王現在正拼著命在打天下，你們這些儒生真的能為他戰鬥嗎？我優先推薦的自然是那些能斬將案旗的勇士了。
「你們其實也不用氣餒，稍有耐心等待些時刻吧！我是不會忘掉你們的。」
等到長樂宮的朝禮初演完畢後，叔孫通才向劉邦建言道：
「諸弟子跟隨我很久了，對禮儀頗為熟悉，這次儀典也有不少是他們共同設計的，願陛下賜他們以官職。」
劉邦乃將所有儒生均封為郎官，負責朝廷禮儀。
叔孫通更以劉邦所賜之五百斤金，盡分授諸儒生，儒生至此寸對叔孫通大為讚賞地表示：
「叔孫先生真是聖人，能知當世之要務，是值得跟隨的大人物啊！」
御駕親征，劉邦冒頓
皇權既已確立，劉邦必須集中力量以對付勾結匈奴叛變的韓王信，否則王朝威風將告不保。
劉邦準備御駕親征，以樊噲軍團為先鋒，北上攻擊韓王信的軍隊。
韓王信自恃猛勇，和樊噲會戰於銅鞮。劉邦親自赴前線指揮，漢軍士氣旺盛，韓軍不敵，主將王喜陣亡，韓王信亡走匈奴。
原屬趙國的白土人曼丘臣和王黃等人，擁立趙王室苗裔趙利為王，並收編韓王信殘餘兵馬，和韓王信及匈奴暗中聯合攻打遠征的漢軍。
冒頓單于令左、右賢王各率領萬餘騎兵，屯於廣武以南，響應王黃等號召，並向晉陽附近進擊。
樊噲率軍猛擊之，匈奴敗走，但很快又再結集。樊噲下令北擊之，不料卻碰到大寒流來襲，雪片如大雨般落下，天寒地凍，士兵無法執兵器，乃下令休戰，駐屯於晉陽。
劉邦也在晉陽坐鎮，指揮大局，等待氣溫回升，便再發動北伐。
冒頓也趕往前線，駐屯於代谷。
這時劉邦派出探馬，前往探查冒頓的實力。
冒頓有所警覺，故意藏匿其壯士及肥腴牛馬，只呈現些老弱殘兵和瘦弱畜牲。
漢軍情報人員回以匈奴勢弱可擊，劉邦為慎重計，再派出十餘批人馬去刺探，但所得的情報皆相同。
劉敬（婁敬）長年在邊疆作貿易，自認對匈奴瞭解較多，乃提議由自己親自出使冒頓營寨，以探虛實。
不久，天氣轉暖，但劉敬還未歸來。
依情報，冒頓畏懼漢軍北上，有意撤營。
御前軍事會議中，諸將均稱匈奴可擊，如果等劉敬回報，必喪失時機。
劉邦乃親率32萬大軍北上，到達北方軍事重鎮句注時，碰到了急速返回的劉敬。
劉敬向劉邦勸諫道：
「兩國相互爭戰，依常理應盡量掩飾弱點，展現優勢。但臣前往冒頓營，果然只看到老弱殘兵，這必然是匈奴有意暴露其短，再以伏兵出奇突擊我們，所以我判定現在不是攻擊匈奴的時候啊！」
劉邦已箭在弦上不得不發，只好指責劉敬道：
「你這傢伙就會靠那張嘴巴，現在又胡說八道，擾亂軍心！」
乃下令械系劉敬，並送往廣武監禁。
由於3O萬大軍人數太多，為配合糧食補給方便，必須分由數條大道北上。劉邦下令各軍在平城集結，便自率主力軍急速北上。
劉邦主力部隊路況較佳，很快便到達平城，等候其他軍團一到，便要對冒頓營寨發動攻擊。
其實，漢軍所有的行動，全在冒頓的掌握中。
為盡快掌握敵情，劉邦偕同陳平與樊噲先鋒軍團，到平城東南十餘里的白登山登高鳥瞰。
冒頓立刻發動匈奴各部落遊牧騎兵40餘萬，將白登山團團圍住。並派遣特支隊切斷平城方面的馳援。
雖賴樊噲軍拚命死戰防禦，匈奴軍無法攻陷白登防寨，但倉促間進軍糧食攜帶有限，沒多久，劉邦軍已陷入斷糧的苦境。
外圍的部隊完全遭到阻斷，更不用說運糧的後勤部隊了。情況陷入萬分的危急中。
幸好陳平急中生智，令隨侍畫工畫出工筆美人像十數幀，暗中遣人送給冒頓最寵愛的閼氏，並對閼氏表示：
「漢軍中有如此般美人，今皇帝被圍危急，將獻之於單于！」
閼氏恐美女爭寵，乃答應與漢軍合作。
閼氏對冒頓說：
兩軍作戰，主將不相困，不宜逼之過急。」
先前，冒頓和王黃、趙利相期約，在平城阻斷劉邦軍，但久久未見王黃及趙利軍到。冒頓不禁懷疑彼等和漢軍間另有陰謀，乃下令放開圍師之一角，意圖引漢軍突圍，再加以殲滅，以免漢人聯合內外夾擊，反造成匈奴軍無謂傷亡。
這時又碰到數日大霧，視線不良，漢使者趁機偷偷突圍出境，來往於閼氏、平城、白登間數回，匈奴圍兵竟然不覺。
陳平認為機會難得，乃下令弓弩手攻擊，每隻弩用兩支箭，均向外射，形成兩條火線，護衛出一條安全通道，讓劉邦直驅衝出。
匈奴軍在大霧天遭到奇襲，急於防護，終於讓劉邦和其特遣隊安全衝出重圍。
劉邦原下令快速逃逸，但主控軍隊的夏侯嬰卻下令慢慢行駛，因為霧中聽覺優於視覺，急駛的聲音反而會很容易讓匈奴兵發現行蹤。
由於距離不長，劉邦一行很快便到達平城，後續的軍團也陸續到來，平城防務已完全強化。
冒頓判斷敵我勢均力敵，劉邦天運尚在，不可擊也，也下令撤軍北還。
劉邦碰到這次嚴重挫折，也無心再戰，只下令樊噲駐屯代地，防範匈奴軍再度南侵。
輕侮趙王，種下諸侯亂因
回軍到廣武，劉邦立刻下令赦免劉敬。
劉邦對劉敬致歉道：
「不聽先生的話，果然在平城受困。」
乃封劉敬二千戶，為關內侯，號稱建信侯。
南還經過中山國的曲逆縣時，見山河明媚，劉邦不禁稱讚：
「這個地方真壯麗，我到過天下不少地方，只有這裡可以和洛陽相比美！」
為感激陳平奇計脫險的功勞，乃更封陳平為曲逆侯，享有這裡所有的食邑。
十二月，回師的軍隊經過趙國。趙王張敖是張耳的兒子，娶魯元公主，所以是劉邦的女婿，乃執女婿之禮，表現得特別謙恭。
劉邦北征失敗，心情一直鬱悶不樂，見張敖是自己女婿，態度上便隨便多了，在正式場合中，也常無意間露出無禮的舉止來。
張敖倒可以忍受岳丈皇帝的越禮行為，但趙國宰相貫高及大臣趙午等人則深感受不了。
他們認為張敖太軟弱了，乃強烈建議道：
「天下豪傑並起爭奪天下，有能力的人自然成為領袖。今君王以禮事奉皇帝，皇帝卻無禮對待，吾等願意為君王刺殺皇上，讓君王成為天下的領袖！」
張敖聽了大驚，立刻咬裂其手指，以血指發誓道：
「你們為何講這種話呢？先父張耳曾亡國，投奔皇上，幸賴皇上協助，才得復興我趙國，這種恩德，子孫應永遠銘記在心，這裡所有的一切，都是皇上的恩賜啊！你們絕不可以再隨便亂講話了！」
貫高等退而商議道：
「這麼講就是我們的不對了，我們的君王不愧為長者，不願背棄皇上的恩德，但我們和君王有君臣之義，絕不能讓君王平白受辱。皇帝既辱我君王，我們便有責任刺殺之，為何要牽連君王呢？如果成功了，這個成果當然歸吾君王，如果失敗了，我等便應獨自負責，切勿牽連君王。」
劉邦在趙國因為心悶的無意舉動，卻牽動了日後諸侯逐一叛變的大麻煩。
宣揚皇權，蕭何大建未央宮
春天到了，氣溫明顯回升，冒頓準備再發動大軍南下，樊噲軍團則全力戒備，氣氛相當地緊張。
代王劉喜無法承受這股壓力，申請放棄王位，返回洛陽，劉邦只得改封他為郃陽候，並立自己的兒子如意為代王。
其實如意年紀太小，根本無法赴代地任職，劉邦此舉只在正式宣佈代國為軍事管轄區，由樊噲軍團直接管理。
由於沒有勝算把握，劉邦無意再和冒頓強力對抗，因此囑咐樊噲以守代攻。是以前線氣氛雖緊張，卻熱不起來。
2月，由於蕭何興建中的長安城主殿未央宮已近完成階段，劉邦再入關中，視察工程情況。
未央宮在長安城西南隅，周邊長達二十八里，和東南的長樂宮並立。
西漢長安約在今日西安市的西北方，原長安故城位置。
宮殿南向，但上書、奏事、謁見者均由北闕進入，闕是種觀門，高30丈。而且公車、司馬等皇帝御用交通工具亦停留在北闕附近，是以北闕成為正門。
只有東闕，可聯繫丞相府。
北闕名為玄武，東闕名為蒼龍，都極為壯觀華麗。
前殿（皇帝辦公位置）、武庫（武器儲存室）、太倉（糧儲存室）均極為豪華。
剛從前線吃盡苦頭回來的劉邦看了，心裡頗不以為然，他向蕭何埋怨道：
「連續數年的戰亂，影響生產，臣民均陷入痛苦的生活中。我雖努力經營，成敗猶未可知，為何要花費這麼多錢財，來蓋這麼豪華的宮殿呢？」
蕭何從容答道：
「就是因為天下未定，皇權未穩，更需要以宮殿來象徵威權啊！」
「天子是以四海為家，統治權廣被天下，非如此壯麗無法代表其尊貴和力量啊！而且，皇帝的宮殿最好一次就把規模底定，以免後代還要增建，對祖先有不敬的心態。」
劉邦聽了，也覺得有道理，才高高興興接受未央宮的規劃。
【陳文德說評】
老子（道德經·第58章）：「其政悶悶，其民淳淳；其政察察，其民缺缺。禍兮福之所倚，福兮禍之所伏。孰知其極，其無正。正復為奇，善復為妖。人之迷，其日固久。是以聖人方而不割，廉而不劌，直而不肆，光而不耀。」
治國者崇尚無為，政治看來平靜而無生氣，人民的生活卻自由而安定。治國者想大有作為，看似充滿生氣，人民的生活卻反而動盪不安。
所以災禍常隱藏在幸福中，幸福的後面也潛伏有禍害，很少人可以透視這種現象，而且其間的變化也是不一定的。
正兵隨時會轉成奇兵，善事經常也隱藏有邪惡。世人看不清這個道理，執迷地自以為是，已經有很久很久的時候了。
只有體道的聖人，能夠瞭解這層道理，自己行事方正，卻不去傷害或指責他人，自己廉潔，清靜無為，卻不刻意去要求別人，自己正直剛強，卻又不自己以為了不起，反而能謙下柔弱。因此雖有光芒萬丈的德行，卻能隱藏鋒芒，而不故意現人。
冒頓頗懂得運用這層道理，他深知人性中有很大的盲點，不論在對待自已父親的篡奪行動上、對東胡國王的予取上，以及和劉邦第一次交手的策略運用上，都巧妙地利用這種禍福相依的道理，讓自己能在不利的局勢下，輕鬆地贏得勝利。
不過，冒頓在手法上充分顯現刻意營造而非順其自然，立至有點扮豬吃老虎的味道，可見其企圖心旺盛，極思有所作為。
以管理學的眼光來看，冒頓是成功的，他數度以其智謀達成目的，也使匈奴達到空前的強盛。
從歷史上觀之，冒頓的過度積極和野心，也形成了漢武帝以後，大漢王朝和匈奴帝國間的長期激烈對抗，最後造成兩敗俱傷的結果。