分封功臣到底是件龐大又複雜的工作，地位及封賞必須和功勞相配，但每個人都認為自己的功勞較大而爭執不下，使分封的工作遲緩而無效率。
天子親征，確立從屬關係
重要的大軍團領袖必須安撫，也成了最早的一批諸侯王。
但這些人對新政權威脅最大，分封他們，多少是在心不甘情不願之下，不得不作的決定。
韓信的30萬大軍，雖已劃歸朝廷主力，但韓信擁有楚地，仍是劉邦之外的首席軍事強人。
特別可怕的是韓信的軍事天才，劉邦自認望塵莫及。
為求王朝安穩，韓信是非設法處理不可的重大威脅。
但處理韓信是萬萬急不得的事，萬一狗急跳牆，韓信的可怕絲毫不亞於項羽。
劉邦心裡明白，一定非得小心審慎地應付不可。
不過第一批諸侯王中，第一個「中標」的，是始終保持中立狀態的燕王臧茶。
臧荼的燕王是項羽封的，劉邦不過是承認既有的事實而已。所以劉邦建立漢王朝以來，臧荼只是消極的不抵抗，並未積極表示支持新政權。
劉邦遷都關中後，臧荼更有「天高皇帝遠」的感覺，他有意趁機獨立，脫離中央的管轄。
由於齊地自從韓信遷調為楚王后，一直未有新王，更讓臧荼有機不可失之感。
七月，臧荼便宣佈不再奉侍大漢王朝。
為了表示統一決心，不惜任何困難，劉邦決定御駕親征。
隔月，趙王張耳和長沙王吳芮均已年老病故，其子繼承其王位，但忠誠度也出現了危機。
臧荼原先判斷劉邦不可能派部隊前來，他可以強度關山，再讓劉邦不得不承認事實。但沒想到劉邦卻克服萬難，親率大軍征討，他的心裡難免大起恐慌。
燕軍兵力不多，沒多久便被漢軍包圍，臧荼只好投降被俘。
劉邦於是以太尉長安侯盧綰為燕王。
盧綰是劉邦青梅竹馬的友伴，兩人同鄉又同年同月同日生，從小盧綰便在劉邦身旁搖旗吶喊，兩人感情猶如兄弟。
不過盧綰沒有什麼能力，在建國期間功勞不多，因此成為第一個不靠自己力量受封的諸侯王。
由此已顯示劉邦有足夠軍力，不必再承認既有力量，可憑自己的喜好和關係來晉封諸侯王了。
項羽部將利幾本以陳地司令向劉邦投降，但劉邦卻一直未重新晉封，只要求其部隊在穎川等待。
劉邦由燕地返回時，至洛陽駐營，便召見利幾。利幾先前曾和臧荼有過聯繫，害怕被劉邦知道，而且這個時候召見，具有相當敏感性，恐入洛陽後遭害，乃宣佈獨立，劉邦親率部隊擊之，利幾兵敗被殺。
劉邦返回關中，進行新京城長安的規劃，並著手興建長樂宮。
再制韓信，確認軍政大權歸一統
在劉邦著手確立新政權權威之際，首先蒙受打擊的便是軍事強人楚王韓信。
韓信3O萬大軍被收編，齊地也被收回，雖仍保有天下第一大藩的楚國，但到底和固陵之約——共分天下——有很大差異。韓信的心中，自然相當地不平。
到楚國後，韓信先巡撫諸縣邑，並統合管轄楚境之軍權，出入皆有部隊相隨，以防劉邦再度突擊奪取軍隊指揮權。
韓信的舉動自然很快傳入劉邦耳內，這無疑是對新政權的公然對抗，劉邦內心自然不大痛快。
這時候，卻又發生一件讓劉邦更無法接受的大事。
項羽左右大將之一的龍且，死於濰水之戰，但另一位大將鍾離眛在該下之圍後便失去行蹤。
鍾離眛曾數敗劉邦軍隊，劉邦對他痛恨不已。
鍾離眛和韓信卻英雄惺惺相惜，尤其韓信對鍾離眛的智謀和勇略頗為欣賞，因此在劉邦的追趕下，鍾離眛暗中依附韓信。沒多久，劉邦知道這個消息，他下令逮捕鍾離眛，解送至京城審判，但韓信置之不從。
10月，負責追緝鍾離眛的官員正式向朝廷提出，韓信庇護朝廷重犯，有造反的意圖。
劉邦召見陣前會議，詢問軍團將領們的意見。
將領們均主張採取強硬態度，以大軍壓境，擒捕韓信和鍾離眛。
劉邦卻低頭不語。
陳平在旁邊表示：
「對韓信的控訴，韓信是否知道？」
劉邦：「還不知道！」
陳平：「陛下的軍隊，在作戰力方面和韓信的軍隊相比如何？」
劉邦：「不如也！」
陳平：「在座諸將領在指揮作戰的才氣上，和韓信比較，如何呢？」
劉邦：「不如韓信。」
陳平：「陛下的軍隊作戰力不如韓信，陛下的將軍指揮能力更不及韓信，在這種條件下卻出兵打仗，我很替陛下擔心啊！」
劉邦：「那麼該怎麼辦呢？」
陳平：「自古以來天子常有巡狩、會諸侯的禮儀，以顯示關心地方民情。如今陛下可假裝將赴雲夢地區巡狩，並會諸侯於陳、楚之西界。
「韓信接到天子巡狩會諸侯的消息，會依禮儀以非武裝的姿態前來會盟，只要韓信沒有決戰的準備，陛下便可輕易的擒捕之，這只要一個力士便可以做到了。」
劉邦倒很贊同陳平的策略，乃下令通知附近諸侯，將到雲夢地區巡狩，並會諸侯於陳地。
接著劉邦便率禁衛軍團出發。
隨行的將領也都率其軍團跟隨出巡。
韓信聞訊，半驚半疑，調查鍾離眛事尚未有結果，劉邦卻率諸侯巡狩，並要自己會盟於陳地，到底其中有何陰謀？
如果在這時舉兵反叛，勢必遭到圍剿，雖然勝敗尚未可知，但這一直不是韓信的本意，因而感到遲疑不定。
有賓客向韓信建議：
「只要殺死鍾離時常向皇上表示忠順，皇上心喜便不會有禍患了。」
韓信覺得有道理，只得和鍾離眛商量。
鍾離眛雖不認為如此便能解決韓信的危難，但也不忍心自己牽連韓信及楚國軍民，只得自殺身死。
12月，劉邦會諸侯於陳地，韓信持鍾離眛首級前往謁見。
但劉邦仍下令武士逮捕韓信。
韓信自認無罪，向劉邦抗議。
劉邦將調查官員的控訴書，宣示給韓信和眾諸侯。
韓信不禁當場歎息道：
「果然如同別人一再向我警告的：『狡兔死，走狗烹，高鳥盡，良弓藏，敵國破，謀臣亡。』天下已完全底定，我這個替皇上打天下的功臣必將遭烹殺啊！」
劉邦乃下令以械繫住韓信，載於軍隊後，返回洛陽。
不過這個公然逮捕韓信的措施，雖然解除了暫時的危機，但也引發不少諸侯的疑慮，造成日後紛紛叛變的後果。
善將將者勝於善將兵者
回長安後，劉邦下令大赦天下。
主管諸侯和朝廷關係事務的官員田肯向劉邦建言道：
「陛下制服了最具威脅的楚王韓信，如今又在關中建立京城穩定漢王朝的威權。
「關中一向有形勝之國的美譽，險河峻山，易守難攻，居高臨下，掌握東邊的中原地區各諸侯，對政權的穩固非常有幫助。
「但在東方靠海地方的齊地，自從韓信調離後，一直未有完善的安排。夫齊地東有琅琊和即墨等富饒的地方，南有泰山為屏障，西有黃河孟津的險要，北則有渤海的水產和貿易之利；地方有2000里之廣，能集結的兵力高達百萬以上，和關中遙遙相對，以前便有東、西帝之稱。
「像這樣的地方，晉封給任何一位諸侯，都會對皇權形成重大威脅，因此臣建議除非親子弟，切莫晉封為齊王，以穩定大漢王權的發展。」
劉邦深表同意，特賜金500斤，作為田肯為國事提出有創見議論的獎賞。
由於長安的宮殿均在建設中，重要的朝議仍在洛陽舉行。
械系韓信後，劉邦非常注意楚地韓信軍團的態度，將韓信留於身旁多少便有人質的作用。
劉邦堂兄劉賈這幾年在楚地駐營上頗有功績，地方人脈也算相當不錯。劉邦便派劉賈暫駐楚地，代理韓信，韓信本人則必須先到朝廷接受調查。
到達洛陽後，劉邦立刻赦免韓信罪名，但也正式削除他楚王之位，改封淮陰侯。
這顯示劉邦也不相信韓信有造反之虞，為著只是削除韓信兵權，以化解他對朝廷的長期威脅而已。
韓信深感劉邦對自己能力的憂懼，也稱病不上朝，心裡卻憤恨不平，更公開表示不願與周勃、灌嬰等將領同列。將領中有人同情韓信，有人則公然排斥之，韓信消極抵抗的態度，也使大漢皇朝軍中高級將領中，呈現一股緊張對峙的形態。
和劉邦有生死之交的猛將樊噲，便非常同情韓信，樊噲出身雖低，但娶呂後之妹為妻，和劉邦關係密切。
樊噲個性開朗，一向勇悍又重義氣，他對韓信的軍事才華一向推崇，對劉邦左右親近大臣的排擠韓信憤恨不平，因此在這段期間，常刻意表明對韓信的親近和友誼。
有次韓信到樊噲府上拜訪，樊噲親自跪拜送迎，完全依諸侯王禮節相對時，並以臣自稱，韓信深為感動，對外公開表示：
「我這一輩子願與樊噲等人為同志，也不願爭名奪權於高級將領間。」
劉邦也深知韓信心中的不平，但為國家百年安穩，犧牲韓信也是萬不得已之事。因此他常在別宮召見韓信，想以私下交誼來平撫韓信內心的不滿。
有天，劉邦很輕鬆地招待韓信，並和他討論各將領的能力。
韓信並非劉邦嫡系，和諸將本不算很熟悉，但到洛陽之後，和諸將領利害關係加深，以韓信的細心，很快對各將領的能力有相當深入的評估。
劉邦談得興起，便詢問韓信道：
「那麼你認為我有能力指揮多少軍隊呢？」
「陛下統領軍隊，最好不要超過10萬。」
「那麼你能指揮多少軍隊呢？」
「臣指揮軍隊沒有限制，可謂多多益善耳。」
劉邦聽得哈哈大笑表示：
「你既然多多益善，能力遠高於我，為何反而被我擒捕呢？」
韓信也坦然表示：
「陛下雖不善於指揮軍隊，卻善於指揮大將，這便是我為何為陛下所擒捕的原因啊！陛下這種指揮將領的能力，是大生的非人力所及的啊！」
韓信這種說法，除了有其真實面，更重要的是他以劉邦的作為有天運協助，自己自然無法抵擋，來幫助自己削除心裡殊多的不平。
功狗不若功人
經過審慎評估和內部詳細的分封作業，期待已久的功臣分封終於揭曉。
功臣的第1名，竟然是從不帶兵作戰，負責關中、漢中內部經營的蕭何。
蕭何以相國之尊，封酇侯，食邑八千戶，比樊噲、酈商。周勃、灌嬰等軍團將領為高。
諸將領頗感不平，紛紛表示：
「臣等披堅執銳，在前線拼戰，多者百餘戰，小者也有數10回合，犧牲血汗，才搏得功勞。蕭何未曾有汗馬之勞，只負責執筆的文書工作，功勞卻反而在我們之上，我們無法理解陛下的想法！」
劉邦解釋道：
「諸君都懂得打獵嗎？我這就以打獵來作譬喻吧！狩獵的時候，追殺野獸、兔子的是獵狗，但指揮獵狗，使之能有效抓到獵物的卻是獵人吧！
「如今話將的功勞，有如獵狗。至於蕭何，他在幕後指揮並提供補給，讓諸將能有效建立功勞，便有如獵人啊！
「所以你們只是功狗，蕭何則是功人，功狗的功勞大，還是功人的功勞大呢？」
群臣相對無言，均承認蕭何的功勞。
不久，以曹參曾助韓信討平齊地和趙地，而且劉邦能有效收繳韓信三十萬大軍指揮權，曹參的功勞最大，因此封為平陽侯，食邑萬戶，恩賞在蕭何之上。
張良原本為韓之貴族，運籌帷幄，以客卿身份成為劉邦的謀臣兼老師，位尊功大。於是劉邦很客氣地請張良自己從齊地中選擇三萬戶為封邑。
但張良卻謙讓地表示：
「剛開始的時候，臣在下邳城起義，因而在留郡與陛下認識而有今天，這也是上天有意指示微臣跟從陛下的啊！
「陛下肯聽從我的謀策，而有今天的成就，此乃天運也，非臣之功勞。臣只願晉封為留侯，便心滿意足了，不敢接受三萬戶的封賞！」
劉邦便晉封張良為留侯，食邑萬戶。
另一位謀臣陳平，也以功勞被封為戶墉侯。
陳平也辭謝表示：
「這不只是微臣的功勞而已啊！」
劉邦問道：「我用先生之謀策，戰勝克敵，不只是先生的功勞，這又怎麼講呢？」
陳平：「如果不是魏無知，臣哪有機會服侍陛下呢？」
劉邦：「說得也是啊！這也顯示先生的確是個不忘本的有道之士。」
於是再度重賞魏無知。
謀臣的表現，到底和武將的爭權表功完全不同，這的確也是劉邦對張良、陳平兩人特別放心的原因。
分片子弟，奠定劉家天下根基
第一批的分封規劃宣佈後，劉邦便急著想分封自己的子弟，以恢復周王朝的封建制度。
秦國采中央集權的郡縣體制，因此贏氏一族均無實力，天下一亂，便沒有可以勤王的力量。
劉邦對秦皇室的短命及周王朝的長久政權間，利害得失的比較一直耿耿於懷，很想以封建制度來確立劉氏皇權的根基。
當年賞賜田肯，為著便是明示此政策的重要性。
此時最需要急速處理的是南方的楚國和東方的齊國。
這兩國的前任諸侯王，都是讓劉邦最為頭痛的軍事強人韓信。
自從韓信被廢為淮陰侯後，也一直找不到繼任人選。
特別是楚國幅員廣大，軍力強盛，為徹底防止其他軍事強人出現的後遺症，劉邦將楚國一分為二。
劉邦堂兄代理楚王的劉賈，封為荊王，擁有淮河以東五十三縣地區。
楚國原精華的彭城、薛城、東海等三十六縣則封堂弟劉交為楚王。
趙國北區原代國的雲中、雁門、代郡等五十三縣，晉封其兄劉善為代王。
以膠東、膠西、臨淄、濟北、博陽、城陽等七十三縣的齊地，分封其長子劉肥為齊王。
劉肥是劉邦娶呂氏為妻前，在外面與他人的私生子，日後認養為庶長子。由呂氏所生的長於劉盈擁有法定繼承權，劉肥雖屬長男，卻必須臣屬於劉盈，為補償之，特封給他最廣大也最富庶的齊國。
另一位讓劉邦頗為頭疼的諸侯王，名字也叫做韓信。他是韓國貴族後裔，曾在韓地起兵反抗項羽所設傀儡政權，日後更獲得劉邦支援，並正式受命為韓王的韓王信。
韓王信一向也以勇猛善戰出名。加以韓國的領域頗大，北起鞏水及洛水，南至宛城和葉城，東有淮陽，均為天下兵家必爭的要衝地，對洛陽和關中的威脅頗大。
劉邦在重劃諸侯封地時，特別將韓國原本的精華區全劃歸朝廷直轄，另以趙國西北區的太原郡三十六縣劃為韓國，將韓王信改派到這個地方，以防禦塞外胡人入侵。
韓王信乃以軍事重鎮晉陽城為首邑。
不久，韓王信又上書表示：
「韓國屬邊疆要塞，匈奴經常入寇，晉陽離國境較遠，請建築馬邑要塞，以為防守基地。」
劉邦批准之，韓王信便在邊塞區建築了不少城鎮，既可作為軍事防禦，平時又可兼作邊界貿易的管理重心。
陛下不知乎？此謀反耳
分封功臣到底是件龐大又複雜的工作，地位及封賞必須和功勞相配，但每個人都認為自己的功勞較大而爭執不下，使分封的工作遲緩而無效率。
「像張良和陳平這種富於智慧又不貪心的人，真是太少了！」
有時連劉邦都會感到非常地不耐煩。
除了較為明顯有具體大功勞的二十餘人外，其餘日夜爭功不決，未得行封。
劉邦這陣子也急著處理劉姓諸侯的分封事宜，對這些擾嚷不停的功臣，有點懶得去管他們了。
有天，劉邦和張良在洛陽南宮散步閒談，從復道上（內宮和宮殿間的高層走道）望見有不少將領坐在沙地上比手劃腳，不知在討論些什麼。
劉邦好奇地問張良：
「你猜猜他們在討論些什麼？」
張良也半開玩笑表示：
「陛下真的不知道嗎？他們在討論如何謀反的事啊！」
劉邦也笑道：
「天下才剛安定，他們幹嘛又要謀反？」
張良解釋道：
「陛下出身布衣，就是靠著這些部屬才奪得天下的啊！如今陛下貴為天子，而到目前為止，所有得到封賞的都是親密部屬和陛下所喜愛的人，平生有仇怨的也都遭到誅殺。
「若真的依照這幾年軍史上的計功簿，天下的土地和財物是無法平分封賞給有功部屬的，這些將領一方面害怕陛下無法全部給予封賞，更擔心平日的過失可能成為被誅殺的借口，因而相聚討論如何謀反啊！」
劉邦聽了覺得的確有道理，張良雖是開玩笑，但封賞之事若不早點解決，的確是會出事的。
劉邦便請教張良：
「那現在怎麼辦才好呢？」
張良：「陛下平生最討厭的，而且大家也都知道的，是哪一位呢？」
劉邦：「就是那個管財政、會錢糧的雍齒。這傢伙早年曾背叛我，又經常故意侮辱我，惹我生氣。好幾次，我都想殺他，但因為他的能力強，也建立了不少功勞，所以才一再原諒，不忍心處罰他。」
張良：「那現在趕快先封賞雍齒吧！這些部屬便能夠放心了！」
於是，劉邦立刻舉辦酒宴，晉封雍齒為什方侯，並當場囑咐宰相、御史等，盡快評審每個人的功勞，以為晉封的依據。
酒宴結束後，群臣皆高興地表示：
「連雍齒都封為侯了，我等還會有什麼問題呢？」
張良自然不認為封賞速度太慢真會惹出叛亂來，否則不待劉邦問起，他也早會提出警告的。
只是劉邦急著晉封自己人和劉氏子弟，的確會造成未分封部屬的不安，影響工作效率，所以他趁著這一機會給劉邦提醒和建議。
當然，晉封雍齒對安定人心的確是一帖很有用的妙方。
評定功勞，蕭何第一
在徹底加班趕工下，分封作業總算順利完成，劉邦終於鬆了一口氣。
接下來的工作是評定「元功」，也就是評定功勞的排行榜。當時分封是以爵位及食邑為主，和職務及官祿有關，而「元功」主要在榮譽方面，此外自然也附帶獎賞，如同現代的記功、嘉獎和獎金。
被提上競爭排行榜的共有十八人，包括蕭何、曹參、張敖（張耳子，繼承其父之功勞）、周勃、樊噲、酈商、奚涓、夏侯嬰、灌嬰、傅寬、靳歙、王陵、陳武、王吸、薛歐、周昌、丁復、蟲達等人。
大部分將領認為晉封時曹參食邑最多，理應獲得排行第一，因而均表示：
「平陽侯曹參，身受七十餘傷，攻城掠地，計功簿上功勞最多，理應排行第一。」
劉邦笑而不表示意見。
關內侯鄂千秋獨排眾議，主張蕭何排行第一。
劉邦問其故。
鄂千秋答道：
「曹參雖有野戰攻城掠地的功勞，但這一切只能算一時的功勞。蕭何的功勞，卻是長期的，影響上自然更大於曹參。
「想想看，陛下和楚軍相峙五年之久，損傷無數軍隊，有幾次甚至被逼得不得不撤退逃逸，蕭何卻不斷仍由關中為陛下補充軍力，常達數萬之眾，讓我們能重振軍威，屢敗屢戰。
「有好幾次陛下糧食斷絕，全軍處飢餓狀態，有崩潰的危險，蕭何立刻由關中轉運糧食，永不休止的提供，保持我們的戰鬥力。
「陛下數次敗亡於山東（指中原）地區，蕭何卻以全關中為陛下作後盾，此乃萬世之功也。
「今日，即使沒有曹參數百次的功勞，漢軍仍然可以擊敗楚軍，但沒有蕭何，情況可能完全不一樣了，怎麼可以拿曹參的一時之功，和蕭何的萬世之功相比呢？
「依照臣下的意見，蕭何第一，曹參次之。」
劉邦非常稱許鄂千秋的看法。於是以蕭何之元功排行榜第一，特賜以可帶劍上殿、入朝不必跪拜的特殊尊崇。
劉邦更公開表示：
「我聽說『推薦賢臣的人更值得受上賞』，蕭何雖有大功，但如果沒有鄂君的推薦，功勞也無法如此彰明瞭。」
於是再追加鄂千秋的食邑，並封為安平侯。
為確定表示蕭何的功勞第一，劉邦在當天下令加封蕭何父子兄弟十餘人，皆有食邑，並追加蕭何食邑二千戶，和曹參、張良並列為萬戶侯。
由於蕭何一直未參與前線戰事，他對戰局的影響力是透過劉邦發揮出來的，參與作戰的官兵很難感覺他的重要性，他的功勞的確只有劉邦和幕僚後勤人員最清楚不過。因此，劉邦如果過分強調蕭何的功勞，必遭到這些前線將領們強烈反彈。
劉邦到底是個聰明人，身旁更有張良、陳平這兩大超級天才為之謀策，所以他採用了這種逐步讓人接受的方法，以突顯並確認蕭何的重要性。
先是功人和功狗的辯論，設定蕭何在功勞評鑒上的位置，再拿他和武將中的魁首曹參相比，並透過鄂千秋的說明，由劉邦肯定戰場上的功勞只是一時，經營後方穩固國力才是萬世之功。
馬上得天下，卻不能馬上治天下。戰時武將的表現固然重要，但天下太平以後，文官的經營功能更值得重視，也只有文官功能被肯定，制度也才能發揮其效率。
劉邦用心良苦地確立蕭何的重要性，主要目的便在於此。
【陳文德說評】
老子《道德經·第47章》：「不出戶，知天下，不窺墉，見天道。其出彌遠，其知彌少。是以聖人不行而知，不見而名，無為而成。」
天下的道理在順其自然，能知自然之理的，不須出戶便可以知天下。天道也必合乎自然，能知自然之理的，不須探視窗外也可知天道。離開自然之道較遠的，所能明瞭的道理必較少。
體察大道的聖人，不用遠求，便可探知天下之理，不用觀察，也可以說出事物的本質，不必親自去作，也可讓萬物自化而觀其成。
古人所說的識時務者為俊傑，便也在說明這層道理。武將鬥力，文官鬥智，即使以智謀見稱的韓信，在這方面仍不若張良、陳平及蕭何。這大概是他自矜其力，無法體認自然中陰陽雨睛、春夏秋冬的變化，才使自己走入了一「狡兔死，走狗烹」的悲劇。
有權者愈需要權力來保護自已，對權力最不安的人，經常便是擁有最高權力的人。明白這層道理的人，才是最勝任的NO．2，否則功高震主，必亡其身。
張良自始至終，均受劉邦的重用及尊敬，陳平缺點雖多，卻極得劉邦信任。而曹參歷經百戰，身創傷七十餘處，功勞仍不及不出戶、不窺墉的蕭何，道理也在於此。