正式稱制以後，呂太后認為呂氏一黨已取得絕對優勢，便欲晉封諸呂氏為王，以確定劉氏、呂氏共享政權的情勢。
欲求安全，先讓呂後安心
劉盈去世時，呂太后雖依禮製表示痛哭，但卻顯得心不在焉，掉不出眼淚來。
張良的幼子張辟強，為侍中，年15歲，卻很敏銳地發現了這一現象。他立刻告訴右丞相王陵。
王陵既非諸侯，也非劉邦的班底。在漢王朝初期的功臣中，他算是比較獨立的。
不過王陵曾由項羽手中救出劉邦一家人，包括太公和呂後，所以深得劉邦和呂後的尊重。
王陵個性耿直，講義氣，話又多，誰也不怕得罪，是朝廷中有名的血性漢子。因此，劉邦遺言在曹參之後，由王陵接任丞相之位。
由於王陵處理政事可能較無經驗，而且應變智慧較差，劉邦乃囑咐由善於智謀的陳平協助之。曹參去世後，劉盈便以王陵為職位較高的右丞相，而以陳平為左丞相。
張辟強對王陵表示：
「太后獨有孝惠皇帝（劉盈謚號）這位獨生子，如今崩逝，雖哭之卻沒有悲意，君相知道為什麼嗎？」
王陵坦白表示不知道。
張辟強道：
「先帝沒有年紀夠大的兒子，因此太后擔心繼承人合法性不足，會遭到大臣們的刁難，心中不安，沒有時間沉浸於喪子的哀痛中，這可能會危及您等大臣和國家安全的。君相不如主動討好她，請拜封呂台、呂產、呂祿等為將，負責禁衛軍團的南北軍，讓呂氏一黨能入宮用事，如此呂太后才能心安，君相等也才能免於禍害。」
王陵覺得有道理，立刻和陳平等商量，陳平和太尉周勃也都表同意。王陵便立刻依張辟強計劃，呈請呂太后重用呂氏一黨。
如此果然解決了太后心中的憂慮，太后也才為地為孝惠帝哀悼而痛哭了。
惠帝生前，呂太后便令張皇后取他人之子讓養之，並殺害其母親，以此子為太子。
惠帝崩逝後，太子即皇帝位，是為少帝，由於年紀尚小，由呂太后臨朝稱制。
反對呂氏封王，王陵罷職
正式稱制以後，呂太后讓為呂氏一黨已取得絕對優勢，便欲晉封諸呂氏為王，以確定劉氏、呂氏共享政權的情勢。
她將這個意見，詢問右丞相王陵時，卻碰了一個硬釘子。
王陵非常不贊成地表示：
「高皇帝在世時，曾刑白馬和諸大臣、將領盟誓曰：『非劉氏而王者，天下共擊之。』今太后要晉封諸呂氏，是違反高皇帝盟約的。」
呂太后非常不高興，但面對王陵，她倒一點辦法也沒有，只好請教於左丞相陳平和太尉周勃。想不到，陳平和周勃竟然表示：
「高皇帝平定天下時，封劉氏子弟為王，如今太后稱制，封諸呂子弟為王，並無不可。」
呂太后聽了很高興，便宣佈罷朝停止討論。
王陵很不高興地責備陳平和周勃道：
「當的我們和高皇帝歃血盟誓：「非劉氏不王，非有功不侯。」你們兩位不是也在現場嗎？如今高皇帝崩逝，太后稱制，欲封呂氏為諸侯王，你們卻順其意討好她，背棄盟約，日後有何面目見高皇帝於地下？」
陳平和周勃卻苦筆解釋道：
「如今太后稱制，我們反對到底，必造成內爭，危及國家安全。太后一生氣，殺盡劉氏諸王，對劉氏政權反而是不利的。」
王陵：「難道你們想這樣就妥協了嗎？」
陳平：「如果要守住原則，當朝力爭，臣等絕對不如君相。但欲設法維持國家安定，運用智謀保全劉氏後代，可能君相不如我們了。」
王陵也無言以對。
不過這個血性漢子仍不願讓步，便主動辭去右丞相之位。
呂太后也不敢得罪他，仍以王陵為皇帝太傅，但王陵不願接受，告老還鄉，從此不問政事。
劉氏、呂氏統統有獎
王陵辭職後，呂太后便以陳平為右丞相，而升任太后派的領袖辟陽侯審食其為左丞相。此時政事全由陳平處理，審食其仍負責宮中監管，如郎中令。然而市食其因為接近太后，反而擁有更大的權力，公卿大夫有事寧可暗中和審食其商量，而不問右丞相陳平的意見。
不過陳平也暫時隱忍，不和審食其爭權，以免朝政陷入內爭而混亂。
上黨太守任敖曾為沛縣獄吏，對當時落魄中的呂太后出手援助，也得到太后破格任用，提升為御史大夫。
由於朝廷的領導人——號稱三公的丞相、太尉、御史大夫，4人中有兩人是呂後自己的親黨，另外兩人也公開表示順從，因此呂太后的膽量更大了，她決心乘機建立呂氏政權。
她首先追尊其父親臨泅侯呂公為宣王，以及已經去世的長兄呂澤為悼武王。
由於死人對大家比較沒有壓力，反彈力量較小，但只要先有呂氏為王的先例，日後要晉封呂氏便容易多了。可見呂太后仍相當顧慮諸功臣的反應。
正好，呂太后的獨生女——嫁給張敖的魯元公主也去世了，太后便將其子張偃封為魯王，追諡魯元公主為魯元太后。這樣總算又有一個非劉氏的諸侯，而且是高皇帝的外孫，大家比較不會反對，更增添日後呂氏為王的合法性。
但在正式晉封呂氏一黨為諸侯王前，呂後仍先立惠帝劉盈的養子劉強為淮陽王，原淮陽王劉友遷徙為趙王，並以趙國的恆山郡獨立為恆山國，將劉盈另一位養子劉不疑封為恆山王。
如此一來，對劉氏的後代也有了新的交代，能封的都封了。
當年底，呂太后便下令大謁者張釋提議，由大臣們共同簽署，割齊國的濟南郡為呂國，並封悼武王呂澤長子酈侯呂台為呂王。
但不幸，這位呂王很沒有福份，才一年不到便去世了，第一位呂氏諸侯王又告夭折。
呂太后只得下令由呂台之子呂嘉，繼任為呂王。
為了強化呂氏和劉氏的關係，她又封楚王劉交之子劉郢客為上邳侯，齊王劉肥之子劉章為朱虛侯，並以呂祿之女嫁於劉章，令其為宿衛，安置在自己的身邊。
不久恆山王劉不疑去世，再以劉盈的另一養子襄城侯劉山為恆山王。
太后執政的第4年，晉封自己的妹妹——也是樊噲的寡妻呂嬃為臨光侯。
呂太后發動整肅劉氏
這時候卻又發生一件震撼朝廷的大悲劇。
少帝已逐漸年長，有熟知內情的宦者密告之，他並非惠帝劉盈之子，而且生母已為呂太后所殺。
在有心者慫恿下，這位不懂事的少帝竟公然表示：
「太后殺了我的母親，長大後我將會報復的。」
呂太后一聽，盛怒之下，便將他監禁於永巷中，並對外宣稱皇上生病了，左右眾大臣均不得見。
但日子久了，總得有個交代。呂太后乃召議群臣表示：
「如今皇上一病不起，失惑昏亂，恐怕無法再視事，為了國家穩定，似乎應該找個代理人了。」
群臣不明就裡，只得表示：
「皇太后為天下萬民計，一切作為都是想讓宗廟、社稷能夠永久安定，臣等沒有意見，願意奉詔行事。」
呂太后見大臣們皆無意見，便廢了少帝，並暗中誅殺之。五月，立恆山王劉山為皇帝改名劉弘。由於太后稱制，所以不改元年，並以劉盈養子軹侯劉朝為常山王。
御史大夫任敖不能勝任其職，呂太后也不敢包庇他，改以曹參之子曹窋為御史大夫。
不久，淮陽王劉強去世，改為劉盈養子壺關侯劉武為淮陽王。
呂王呂嘉驕恣鬧事，呂太后雖有意培養呂氏，但仍以呂氏的形象為重，故廢之，改以呂台之弟、呂嘉之叔呂產為呂王。
呂產也逐漸成為呂氏一黨的領導人。
由於劉肥之子劉章表現頗佳，呂太后乃再以其弟劉興居為東牟侯，亦讓其入宮宿衛。
太后稱制第五年，其女婿——也就是魯元公主的丈夫張敖去世。呂太后頗喜愛張敖，便賜謚之為魯元王。
趙王劉友娶呂氏宗族女為王后，卻又另外愛上其他的妃於，引發了「家庭糾紛」。呂氏王一乃向呂太后讒言：
「趙王曾經說過：『呂氏怎能封為諸侯王，太后百歲後，我們劉氏諸侯必聯合起而攻之。』」
這些話自然不光是趙王心理才有的，相信有不少劉姓諸侯和大臣將領也作如是想，只是不敢公開表明罷了。
呂太后便召見趙王，並將之軟禁於宅邸內，不供應食物亦不得見人。趙王手下的群臣或有設法暗中給以食物的，便遭到逮捕，因而趙王友被活活地餓死了，並以民禮簡單下葬於長安。
這是呂太后繼趙王如意事件後，再次以嚴厲手段來對付劉氏王族，並採取相當殘酷的處罰，顯示她的力量已遙遙領先於諸黨派之上。
於是又遷徙梁王劉恢為趙王，再將呂產調為梁王，呂氏力量完全控制住關中和中原地區。
但呂產卻不須到梁國就任，仍為皇帝之太傅。
諸呂擅權，朱虛侯首先反彈
樊噲遺漏呂嬃的女兒，嫁給營陵侯劉澤為妻，而劉澤在劉氏諸侯中，年紀和輩份最高。齊人田生便遊說大謁者張卿：
「呂氏封王的現象，仍不容易獲得大臣讓許，如今劉澤為劉氏諸侯之長者，又和呂氏有聯姻關係，不如今太后晉封他為王，可以更鞏固呂氏政權的力量。」
張卿向呂太后建言，太后也讓為有道理，乃割齊國之琅邪郡，封劉澤為琅邪王。
趙王劉恢由梁王遷徙為趙王后，心中大不高興。太后乃以呂產之女為其王后，而且帶去了一大票呂氏官員，趙王恢有意無意間常受到冷落。
劉恢的愛妃也被王后有意害死，身為諸侯王卻毫無自由可言，劉恢深感悲哀，於是自殺而死。
呂太后便以劉恢為女人而棄宗廟責任，廢其嗣，不得繼任趙王。
連續三任的趙王，都不得「好死」。
這段期間，也是呂氏一黨最為囂張的時刻，劉氏諸侯及功臣派，由於禁衛軍完全掌握在呂氏手中而不敢造次，只得隱忍苟存。
但卻有位年輕的劉氏王族看不慣這種現象，決定給呂氏一黨嚴厲的反擊。
他便是頗得呂太后欣賞並重用的朱虛侯劉章。
劉章是齊王劉肥之子，年二十，有勇力，因此頗得太后之喜愛，為宮中宿衛，但劉章卻很討厭呂氏一黨目無法紀的擅權作風。
有一次，宮廷舉辦宴飲，呂太后以劉章為酒吏，負責飲宴禮儀及安全之維持。
劉章乘機對呂太后道：
「微臣是武將後代，請以軍法來執行酒宴之禮儀！」
呂太后覺得有意思，便當場批准了。
酒宴進行中，劉章自請吟唱＜耕田歌＞，太后也許之。
劉章便吟唱道：
深耕概種
立苗欲疏
非其種者
鋤而去之
語氣中隱諷呂氏一黨為諸侯王之不法，以及表達對這種現象的不滿。
呂太后當場卻默然不言。
不久，有一位呂氏官員酒醉，未向太后請示，便行離去。
劉章知道了，竟拔劍追斬之，並取其首級回報：
「有亡酒者一名，臣謹依軍法處斬之。」
太后左右皆大驚，但因准其以軍法執行，亦無法罪責劉章。
太后也深感劉氏黨和功臣黨對呂氏已有很大不滿，乃囑咐呂產應稍加約束。
自此以後，呂氏一黨對朱虛侯劉章敬畏有加，即使功臣派也欣賞劉章之武勇，皆依附之，劉氏黨的士氣也得到了不少的鼓舞。
功臣派出預準備反撲
由於呂太后的年歲已大，加以壓力龐大，健康情況一日不如一日。
右丞相陳平對呂氏力量的膨脹也頗疑慮，更害怕在自己任內發生巨變，因此常獨居不上朝，為此事作深慮長考。
陸賈以探病為由，前往宰相府，直入大堂後，卻見陳平仍發呆長考中，未發現陸賈之到來。
陸賈趨前打招呼，並開玩笑地表示：
「有什麼事情讓宰相如此地心不在焉？」
陳平：「您猜猜看呢了？」
陸賈：「足下為右丞相，已是人間富貴之至極，應該沒有什麼憂慮才對，所以足下擔心的必定是諸呂的擅權，和當今皇上的年少不更事了。」
陳平坦然表示：「先生說對了，只是這事該怎麼辦才好呢？」
陸賈：「天下安定時，執政的主權在丞相，天下不安時，執政的主權在大將。丞相能和大將協調合作，所有知識分子都會依附於您們。即使天下有變，力量也不會分散。」
「如今為國家安定大計，一定要設法奪回南北御林軍團的掌握權。」
「我曾將這件事，以半開玩笑的態度告訴太尉周勃，太尉深知我的意思，立刻顧左右而言之，顯示他也深知這層道理。」
「君相何不與太尉多所聯繫，建立足夠的默契，以為時機來臨時，有足夠的應變力量。」
陸賈當場便和陳平商議，如何有效地對付呂氏一黨的奪權計劃。
陳平和周勃原本無甚交情，兩人的個性迥異，很少有往來。
但為劉氏政權的安穩，陳平仍用陸賈之計，派人以五百兩黃金為周勃祝壽，並饋贈很豐富的美酒、食物，邀請周勃飲宴。
周勃在事先得到陸賈通知，深知陳平之意，也立刻回報，兩人因而有緊密來往，常共思壓制呂氏一黨過度擅權的謀略。
為感謝陸賈撮合的功勞，陳平以奴婢百人、車馬五十乘、錢五百萬暗中饋贈，作為謝禮。
呂氏權力急竄最高峰
在劉氏黨和功臣黨亟思有所作為之際，呂氏黨更加強其奪權的計劃。
呂太后派遣使者向代王劉恆商議，欲遷徙之為趙王。
劉恆是劉邦的第四個兒子，在劉肥、劉盈、劉如意去世以後，劉恆成為劉氏兄弟中的領導者。
劉恆個性溫和、縝密而細心，他認為趙國離中央政府太近，容易被捲入政爭糾紛，危及自身安全，乃以願意為國長守邊疆為借口，婉拒趙王的職務。
這下子，呂太后更高興了。她立刻以其兄呂釋之的兒子呂祿為趙王，並追尊呂釋之為趙昭王。
隔月，燕王劉建去世，無嫡子，僅有妃子所生庶子，太后派人謀殺之，廢其國。
不久，便又以呂台之另一個兒子呂通為燕王，呂通原來東平候的職務，則由其弟呂莊繼承。
這段期間，親太后派的呂氏諸王和張氏王，力量已逐漸凌駕於劉氏王之上。
呂氏一黨也正式成為漢王朝中的主流派了。
但就在這個時候，樂極生悲，呂氏一黨的幕後大老闆呂太后，卻健康急速惡化，一病不起了。
在執政第八年的秋七月間，呂太后病情轉重。由於他自知不久於人世，乃下令由趙王呂祿統領禁衛軍團的北軍，梁王呂產統管南軍，企圖以軍權確保呂氏一黨的政權。
臨死以前，呂太后告誡呂產和呂祿表示：
「我晉封呂氏諸侯為王，大臣們內心不服，我死之後，皇帝年少，大臣恐有變，你們兩個記住一定要掌握兵權，必要時都不要參加葬禮，直到情勢穩定為止，切勿因為忙碌而為他人所乘。
如果兵權握在他人手中，呂氏一族將面臨悲慘命運的。」
其遺詔以呂產為相國，位置在左右丞相之上，並以呂祿之女為皇后，親呂氏黨的左丞相審食其出任皇帝太傅。
呂太后一死，劉氏黨。功臣黨、呂氏黨間立刻展開了激烈的鬥爭。
【陳文德說評】
老子《道德經·第69章》：「用兵有言：『吾不敢為主而為客，不敢進寸而退尺。』是謂行無行，攘無臂，執無兵，扔無敵。禍莫大於輕敵，輕敵幾喪吾寶。故抗兵相加，哀者勝矣。」
古代善用兵者曾這樣說過：「我不敢主動挑起戰端。只有在不得已下才會應戰，也不敢逞強爭勝，寧願采謙讓方式，退一尺以求自保。」
所以不把重點放在行陣、搏殺或兵器運用上，也不敢對敵人表現自己的武勇強大。
軍隊的禍害沒有比逞強無敵更大的了，輕敵者必喪失自己最寶貝的內省能力而帶來禍害，所以當兩股力量在對抗時，最後贏家常是處於弱勢的一方。
呂氏一黨的急速興起，完全是呂太后一人的強力作為，致使呂氏諸侯王有權卻無功，不能得到大臣和將領們的認同。
更糟糕的是呂太后本人的奪權行動，是在極端不安下強力為之的，所以採取的手段常殘忍而無惰。特別是對劉氏諸侯王的誅殺行動所興起的仇恨。心理，在一向頗得呂太后重用的朱虛侯劉章身上，尚且表露無遺，其餘的劉氏諸侯內心中強烈的不滿，更不用說了。
由於擔心內爭造成漢王朝的崩潰，蕭何、曹參、王陵、陳平等朝廷的掌舵者，都一再對呂太后的奪權采消極的對抗和包容的態度，使王朝仍勉強度過早期的不穩狀態。然而到了呂太后晚年，呂氏黨的過度擅權，連態度較溫和的陳平都表現出無法再寬容的態度，而思有所應變。
呂氏黨迅速邁向無敵的境界，也促成了劉氏黨和功臣黨在緊要關頭的聯手對抗，反而讓呂氏黨陷入了不利的情勢。
呂後臨死之際，應已後悔自己過分擴充呂氏的權力，或許將造成呂氏一族的潰滅。她一再告誡呂產、呂祿等擁兵自保，也顯現情勢對呂氏黨人的惡劣了。