大戰開始，韓信升帳。
先叫過來兩名無名的將軍：「你們倆，喂，聽好了，拿著這面紅旗，率所部向濰水上游移動，盡可能走遠一些。走到遠離戰場的地方，然後用沙袋堵塞濰水，再派人監聽下游的動靜，什麼時候聽到人喊馬嘶之聲，就掘開沙袋放水，聽清楚了沒有？」
此時的漢軍將領，對韓信的軍事指揮能力佩服得無以復加。接到命令後，問也不問，轉身去執行。
然後韓信再掣出令箭：「那個誰，曹參，還有灌嬰，你們兩個不要擺譜了，在我面前哪輪到你們倆擺譜？立即率所部於濰水西岸，找隱蔽的地方全都躲起來。看我打贏了你們不要出來，打輸了更不要出來。那麼你們什麼時候出來呢？等到楚軍渡河，河水突然暴漲的時候，那時候你們就要一擁而出，給我全殲登陸於西岸的楚軍。」
曹參和灌嬰卻是已經聽慣了韓信這沒頭沒腦的命令，知道自己比不過人家，悶聲不吭地接過令箭，找地方埋伏去了。
韓信再招呼右騎將傅寬：「老傅，這就咱們倆了，你跟我出戰。聽好了，打贏的時候，你要衝在我前面，給我狠狠地殺，輸了的時候，你要落在我後面，可別讓楚軍把我給砍了。」
傅寬聽得那個鬱悶呀，這都什麼亂七八糟的？迷迷糊糊地跟韓信出征了。漢軍抵達濰水河邊，眼見得那河水漸流漸淺——因為上游被漢軍用沙袋堵住了，所以河水越來越淺。當即韓信下令：「衝啊，殺啊，消滅楚軍，勝利就在眼前。」
對岸的龍且看著漢軍衝過來，心裡那個氣呀，心說你個小樣的韓信，鑽褲襠真有這麼急嗎？你非要鑽，那就給你個大褲襠吧。
楚軍衝上，與漢軍廝殺起來。戰事持續了一段時間，漢軍明顯不支，丟盔棄甲，向對岸逃竄。龍且環顧左右，說：「你看看，我早就說過了，賤人就是矯情，韓信就是欠揍，與我追殺過去，今天我要一舉端掉漢軍的老窩！」
二十萬楚軍發出驚天動地的吶喊之聲，向著對岸衝了過來。大將龍且和周藍衝在前面，所部緊隨其後。眼看已經有一半的楚軍衝到了對岸，這時候上游突然發出一種奇異的動靜，驚抬頭，就見一座透明的水壁，自高空凌擊而來，楚軍連驚叫聲都來不及發出，就在巨大的水流撞擊聲中，被沖得支離破碎。
相當數量的楚軍被激流捲走，屍骨無覓。一部分渡河的楚軍茫然失措，目瞪口呆。尚未渡河的楚軍，也完全喪失了機能反應，呆若木雞。
衝啊，埋伏著的漢軍終於發動了，趁楚軍驚恐之際，不由分說直闖入楚軍之中。曹參駕車，直奔龍且撲了過去，龍且欲待反抗，卻已被漢軍團團圍困，頃刻間被殺，連腦袋也被曹參割走報功去了。
漢軍灌嬰則奔著楚軍亞將周藍撲了過去，周藍的價值比龍且低，所以灌嬰下令要捉活的，活物多少還值點錢。
等楚軍明白過來發生了什麼事，大將亞將已經被殺被俘，能做的事情，只有撇下武器，四散狂逃了。
對岸的楚軍失去主將，也紛紛轉身四逃。韓信等到河水的波峰過去，這才不慌不忙率了曹參灌嬰渡河，開始津津有味地追殺楚軍。一直追殺到城陽——這個地方，是劉邦項羽蜜月合作期，雙雙聯手屠城的所在——當場將齊王田廣擒獲，齊相田光也做了俘虜。
曹參率師向膠東挺進，輕易擊潰齊將田既。灌嬰取路贏下，打敗齊國最後的英雄田橫。
此戰讓韓信的聲名如日中天，也讓他成為決定楚漢戰爭最為關鍵的力量。而此時，劉邦的傷勢已經好轉，他返回了函谷關，親切慰問關中父老，還把已經戰死的前塞王司馬欣，又砍了一次腦袋，把司馬欣的腦殼掛出來示眾。劉邦在櫟陽逗留了四天，返回廣武，繼續與楚軍對峙。
這時候韓信平定齊地的消息傳來，與此同時，韓信派來的使者向劉邦提出了一個請求。
使者說：「齊國偽詐多變，是反覆無常的國家，南境又與楚地相鄰，請求任命為臨時代理的齊王，望批准。」
聞聽韓信想要立為齊國的假王，劉邦怒不可遏，大罵了起來：「老子被項羽死死地困在這裡，前進不得後退不能，日夜等你快點過來幫一把，你卻想趁這時候立為假王……哎喲喲我的腳。」正在罵著，身邊的張良和陳平同時湊過來，一人踩住他的一隻腳，低聲提醒道：「漢軍現在正處於困境，難道你還能阻止他立為假王嗎？不如答應了他，免得讓他心理不平衡，鬧出什麼事來。」
劉邦的反應是，一邊聽著張良陳平的話，一邊繼續罵下去：「他竟然要稱假王，我呸！假王有什麼意思？大丈夫建功立業，既然平定了齊地，那就是真正的齊王，又何必要自稱假王？」
於是劉邦派了張良，持印信前往齊國，封韓信為齊王。目的是要把韓信手中的士兵，通通調過來打楚軍。
而與此同時，項羽也派出了說客武涉，前去遊說韓信。一場旨在攻心的說客大戰，就在這個微妙的時候展開了。