日軍在制訂合圍計劃時，會使用一種「圓規畫法」。此法系以預想的某一合擊目標為圓心，再根據總兵力和各路合圍部隊可能會合的時間，畫出一定範圍的合擊圓周。合擊圓周最終形成的那一刻，就是「利害交換線」。
更通俗一點講，「利害交換線」指的就是八路軍跳出合圍圈的時機和地點——跳得太早，容易被敵人發覺，那樣敵人就會掉過頭來，組織新的合圍；跳得太遲，又會被圍在中間出不去。
最好是不早不晚，在合圍圈即將形成但又尚未成形的時候跳至外線。在1941年11月的那次反「掃蕩」中，劉伯承之所以要把轉移的時間一推再推，也正是出於這一考慮。
在發出反「掃蕩」作戰的命令電稿後，一連三天，劉伯承始終守在作戰室，通過各部隊報來的敵人動向、起止位置、路線、速度，推算合擊圈直徑的大小，以及判斷太北部隊跳出合擊圈的時機。
其實劉伯承及其師部這時本身也面臨著極大的危險。陳賡從太岳發來的急電反映出，日軍在此次「掃蕩」中採用了一個新的手段，即在基本部隊出發之前，先以先遣部隊佯動，同時派出便衣特務和別動隊進行刺探，以便為大部隊指引方向。
先前李達得到的關於日本特務要刺殺劉伯承的情報，則指向了另一個事實——為了捕捉八路軍機關首腦，日軍還臨時成立了多股小部隊，稱為「特別挺進殺人隊」。
十字嶺突圍
「殺人隊」（也稱「入斬隊」）主要分為兩支，其中一支叫「益子隊」，用以破壞八路軍總部，捕捉或刺殺彭德懷、左權等人；另外一支叫「大川隊」，用以破壞一二九師師部，捕捉或刺殺劉伯承、鄧小平等。
「掃蕩」開始前，「大川隊」及其日本特務組織在相關資料搜集上下了很大功夫。後來八路軍從繳獲的日軍文件中發現了一個袖珍折子，折子的每一頁都貼著一二九師主要負責人的照片，寫著姓名。這些照片和姓名絕大部分都準確無誤，其中鄧小平的照片下面還加上了「在太岳」幾個字——鄧小平當時去太岳區還沒有多長時間，然而這一信息卻已被日軍獲取。
在一二九師師部離開會裡村後的僅僅三個小時之內，偽裝成所謂「新六旅」的「大川隊」就到了師部原駐地。他們抓到老百姓就問劉伯承去了哪裡，聽說已經轉移，又急忙繼續追趕。
一二九師師部剛剛落腳於固新，李達就得到了「新六旅」緊追於後且「以劉伯承首級為目的」的情報。5月23日，他又收到第五軍分區的報告，「發現穿皮鞋、灰衣服的敵探一百餘」，其所在位置距離師部現駐地不超過一天的行程。
李達警覺起來，趕快建議師部立即轉移。劉伯承同意了他的建議。5月24日，師部縱隊到達固新以南35里的合漳。住下來以後，李達額外採取了一個保密措施，規定一律不准在電話中明述部隊的行動及其駐地，以免被敵探所截取。
同一天，陳賡率三八六旅主力躲過日軍的合圍，轉出了「鐵桶陣」，劉伯承不由為之鬆了一口氣，但他當時所不知道的是，與此同時，八路軍總部卻一步步陷入了「鐵桶陣」，面臨著上中下三策中最為不利的局面。
「殺人隊」的任務是雙重的，捕捉或刺殺八路軍高級將領是其首要任務，如一時不能得手，則乘機攪亂八路軍指揮中樞，報告八路軍主力退卻的方向以及尋找可能被埋藏的軍需品。
「大川隊」在試圖捕捉一二九師師部時撲了個空，但「益子隊」通過捉人、竊聽、觀察等種種方法，最終提早發現了八路軍總部所在地，他們馬上通過攜帶的電台、軍鴿向日軍大部隊進行了報告。
八路軍總部原計劃當晚轉移，跳出日軍的合擊圈，但是還未離開郭家峪，日軍大部隊就已從四面合攏過來，最佳的突圍時機因此失之交臂。
相比於一二九師師部，八路軍總部的機構更加龐大，罈罈罐罐更多，同時又未能像一二九師師部那樣按原計劃實施分路行進。後者分開來進行轉移，分散和縮小了目標，也就相應把整體的人員損失降到了最低——日軍合擊的梳篦隊形再密，也不可能是蜘蛛網，總有空子可鑽。
總部行動極為遲緩，一夜只走了20多里路，最後總部、北方局各機關和特務團的一萬多人以及上千匹牲口，全都擠在了十字嶺一線。5月25日拂曉，日軍一萬多人以南艾鋪為目標，從四面進行壓縮，對總部實施了合圍。
除了以「大川隊」等別動隊和便衣特務進行刺探，為大部隊指引方向外，日軍在「掃蕩」中還採用了另外一個新手段：當合擊圈圍攏以後，日軍便在空中以飛機進行偵察和轟炸，並引導合圍部隊從四周以梳篦隊形向中心壓縮。
十字嶺突圍令總部損失慘重。由於聯絡中斷，一二九師師部起先並不知道這一情況，直到當天晚上9點，三八五旅來電報告白天戰況，劉伯承才在電文中看到「左副參謀長不幸殉國」的字樣。
因為八路軍總部與一二九師師部駐地相隔不遠，左權生前常來一二九師與劉伯承、鄧小平共同商討和籌劃軍事工作，包括百團大戰，也是由左權首先與劉鄧進行商量。同時，他還是劉伯承在伏龍芝軍事學院學習時的同班同學，兩人都能夠閱讀俄文原版書和用俄語說話。劉伯承在翻譯一些蘇聯軍事原著時，曾和左權進行過切磋，作戰時為了防止敵人竊聽，他們甚至經常用俄語通電話。
左權的年紀比劉伯承要小得多，從蘇聯回家時只有二十多歲，犧牲時也不過三十七歲，是一位年輕有為的高級將領。他遇難的消息對一二九師震動極大，劉伯承尤為悲痛，當時眼淚便止不住地掉了下來。
當李達前來勸慰時，劉伯承動情地對李達說：「他（指左權）的犧牲本來是可以避免的。要不是機關龐大，工作人員特別是後勤人員大部隊不會軍事行動，是不會發生這種不幸的。」
不久，劉鄧合寫了一篇紀念左權的文章，其中說道：「我們失掉了一個最親密的戰友，我們的悲傷，是不可以用語言形容的。」
乘虛而入
如果不發生十字嶺突圍這件事，5月25日實際上是太北反「掃蕩」即將出現轉機的一天。當天中午，偵察小分隊向師部報告，由於日軍抽兵「掃蕩」，現長治之敵大約只有500人，而且大多是輜重兵。此外，壺關只有70多名敵人，潞城和微子鎮的鬼子一共也才100多名。
自反「掃蕩」以來，劉伯承的臉一直都緊繃著，至此終於露出了一絲笑容：「好了，我們正要乘虛而入呢！」
接著他接連口授三道電令，指揮太北、冀南部隊採用「敵進我進」的戰術，分頭向日軍的補給線、鐵路幹線、空虛的城鎮據點實施全面有力的破擊。
值得注意的是，這三道電令中都有「展開政治攻勢」一項。岡村當時正在「掃蕩」中搞「三分軍事，七分政治」，劉伯承的想法是「我們也回敬他一下，來個『以政治攻勢為主，以游擊戰爭為輔』」。
早在師部從會裡村轉移的那天晚上，行軍途中，騎著馬的劉伯承突然小聲說道：「鬼子為什麼要在這個時候掃蕩呢？一定還有其他目的。」
劉伯承既像是自言自語，又好像是在詢問一旁的李達。李達一聽就笑著回答：「搶麥子呀！」
劉伯承一邊和李達說著話，一邊下馬，藉著月光站在路旁的麥地裡看了看麥穗。
麥穗的長勢預示著今年太行區的莊稼的收成不會好，而且河水也快乾涸了，日軍正是要趁此機會置根據地的八路軍於死地。劉伯承感歎：「天災加人禍，今年的困難不小哇。」
而後他又對李達分析說：「敵人這次『掃蕩』，不但要搶財物，還要搶麥子，搶了就要運，而他運輸又非靠公路和鐵路不行。這就是他們無法避免的弱點。」
針對敵人的弱點，劉伯承提出了一個打法：「我們把小股部隊埋伏在幾條通向鐵路的公路幹線上進行伏擊，一般來說是不會落空的。」
在「敵進我進」的反擊過程中，蘇亭戰鬥正是體現了劉伯承的這一思路。
5月30日，300多名日軍押著馱運糧食和財物的騾馬隊，從遼縣的蘇亭鎮經過。七六九團一營三連在執行作戰任務返回駐地的途中，正好發現了他們。該連即請遼縣七區的民兵配合，迅速在日軍的必經之路上搶先埋設了地雷，並在公路兩側的山崗上設置了埋伏。
劉伯承曾經分析說，日軍在往回運輸和分路撤退時，由於和合擊時的方向相反，呈離心運動，且已經疲憊不堪，所以易於痛擊。經過蘇亭的日軍押運隊正是如此，警戒非常鬆懈。不一會兒，其先頭部隊就踏響了連環地雷，死傷二十餘人。
後面的車隊頓時亂作一團。這時民兵把滾石推下山崗，將蝟集在懸崖下躲地雷的日軍砸了個人仰馬翻。日軍見狀奔向河灘地，不料在慌亂中又踏響了地雷。三連趁勢用輕機槍、擲彈筒、步槍及手榴彈予以猛烈殺傷。
伏擊戰僅持續20分鐘，共斃傷日軍140餘人，繳獲騾馬80餘匹，同時解救了被日軍抓去的大批民夫，而八路軍只有一死一傷。
劉伯承看到戰報後，讚不絕口：「蘇亭戰鬥打得好！」他認為在此戰中，野戰部隊和當地民兵配合默契，地雷、滾石和火力的威力也得到了充分發揮，且傷亡做到了最小，稱得上是一次漂亮的伏擊戰例。
第二天，新一旅也傳來好消息。該旅奉命組織了一個突擊營，對長治飛機場實施奇襲，共燒燬日機3架、汽車14輛、汽油庫2座。按照劉伯承「展開政治攻勢」的指示，宣傳隊隨突擊營一起行動，他們在機場附近的牆壁上用白石灰刷上了「度過艱苦歲月，爭取抗戰兩年勝利」的標語，同時還散發了傳單。
6月1日，已經跳到合擊圈外的三八五旅也攻入了虒亭、五陽、黃碾等據點。
太北部隊實施反擊期間，師部駐地一直在不斷地變換，但只要一住下來，劉伯承就抓緊時間研究各基幹部隊送來的報告和材料，並用電台指揮太北方面的作戰。
精兵主義
送來的報告裡，有些部隊打得很漂亮，但也有一些部隊打得不好。打得不好，可以從主觀上找原因，比如有的幹部在反「掃蕩」前麻痺大意，等到形勢惡化，卻又悲觀失望，以至於戰鬥準備不足，經常處於被迫戰鬥的狀態，最後失去了主動性，而且傷亡還很大。
有這樣一個戰例：某部明明遭到了敵人的射擊，還自己安慰自己說，只是友鄰部隊的誤會。劉伯承問：「這能不受損失嗎？」
除了主觀差距外，作戰不力的部隊也多數不講究戰術，不知道要出其不意地打擊敵人。
八路軍在游擊戰中的戰鬥手段，一般有伏擊、襲擊和急襲三種。究竟使用哪一種為好，各部隊自然要視具體情況而定，但劉伯承主張一般情況下應採取伏擊方式。他甚至建議，部隊就是在必要時非得採取麻雀戰術，也盡可能多運用伏擊手段。
這麼說並不是信口開河。根據各方面送來的統計數據，劉伯承測算了一下，得出的結論是，幾種戰鬥手段，以八路軍在伏擊戰中的傷亡為最小，敵我傷亡比也最為經濟。
打伏擊時，就空間角度而言，會有阻擊、側擊和尾擊三種方法。這三種方法同樣有優劣之分，具體來說，就是側擊勝過阻擊，尾擊又勝過側擊。原因是敵人在遭遇伏擊時眼睛是看著前面的，對側面的注意力較差，而對尾部的注意力更差。
很少有人會在意如此多的細節，可是劉伯承特別在意。他認識到，部隊打得好與不好，都可以歸結到對各個戰術細節的把握之上。
除了戰術，決定戰鬥質量的還有技術。有一天，劉伯承從繳獲的日軍文件中讀到了一篇日軍軍官寫的軍事論文，其中有一句話，「與其有百發一中的炮百門，不如有一發一中的炮一門。」
劉伯承讀了拍案叫絕，認為這一見解很是精闢獨到。當然，八路軍本身並沒有什麼炮，他由此聯想到的是「精兵主義」，是「一兵勝於百兵」——與其有百發一中的兵百名，不如有一發一中的兵一名！
比之於拼刺技術，八路軍在射擊技術上有著更大的上升空間。比如在春季反「掃蕩」的一次戰鬥中，劉伯承曾對射擊成績做過統計，統計結果是平均每一百發步槍子彈居然才打中一個敵人。
這次反「掃蕩」的射擊成績有了很大改觀。根據黎城、平順、磁縣、武安四縣的戰績報告，現在是平均每三十七發步槍子彈或三個半手榴彈打中一個敵人。
考慮到今後戰鬥會更加頻繁，彈藥來源又很缺乏，劉伯承要求從領導幹部做起，每個人都要苦練射擊技術，爭取成為神槍手，並提出了一個相應的口號，「每縣每天打死一個鬼子。」
據統計，在太北反「掃蕩」作戰中，一二九師共攻佔日軍據點29處，破壞鐵路40餘里，炸毀火車3列、汽車27輛，平毀封鎖溝和封鎖牆90餘里，摧毀各種偽組織347個。
劉伯承這種「敵進我進，釜底抽薪」的戰法，迫使日軍不得不從前線抽回重兵保護其後方及鄰區，用於「掃蕩」的兵力大為減少。6月9日，日軍「掃蕩」部隊退集邯長路沿線，結束了對太北的「掃蕩」。
實施無縫式「掃蕩」，不給根據地留下喘息休整和退避的機會，是日軍夏季「掃蕩」的一個突出特點。
就在太北「掃蕩」結束的前兩天，即1942年6月7日，劉伯承接到偵察報告，日軍將「掃蕩」太南（太行山南部），從涉縣、潞城、黎城、林縣各路出動的敵人已對太南構成大合圍圈，很快就會對太南腹地實施向心突擊。
這時一二九師的主力部隊大多尚在太北各分區駐地抗擊日軍，師部能夠就近使用的武裝力量主要是新一旅二團，該團在黎城縣城東邊的松樹山上設置了觀察所。6月8日晨，據觀察所報告，有大批日軍包括一部分騎兵從黎城出發，向東開來。
劉伯承估計日軍的進攻目標首先是二團的駐地宋家莊，然後便是師部的駐地黃巖及其周圍地區——在太北「掃蕩」中，日軍沒有能夠將一二九師一網打盡，情緒懊喪，所以接下來若進行太南「掃蕩」，其重點仍然會是合擊一二九師師部。
太北反「掃蕩」時，師部是轉移到未被「掃蕩」的太南，這次則必須反向行之，撤到「掃蕩」行將結束的太北去。只有這樣，師部才能在確保安全的情況下對太南反「掃蕩」進行指揮。
劉伯承在對地圖進行研究後，確定了轉移方略：「不走大路，走小路，盡量曉行夜宿，行動要秘密。從涉縣、黎城敵人的接合部突圍，把握比較大。」
跳躍
從日軍已形成的合圍態勢來看，師部需要來一個較大的「跳躍」，至少要「跳」到邯長公路以北，才能擺脫日軍的包圍。
此前由於日軍對太北進行「掃蕩」，黃巖村已成為太行區八路軍機關的集中地。除了師部直屬的騎兵連、特務連、通信營及少量的地方民兵外，這裡全是司、政、後機關及太行邊區政府的直屬機關人員，隊伍非常龐雜。
鑒於總部突圍的教訓，劉伯承決定將直屬隊分成前後兩個梯隊：前梯隊人員精幹，主要擔負指揮兼為後梯隊開路的任務，其餘人員全部納入後梯隊。
劉伯承特別指示兩個梯隊都要輕裝，凡可帶可不帶的東西、笨重的東西必須堅壁起來，總之身上的包袱要越小越好。
要做到完全輕裝並不容易，其間擔負掩護任務的新一旅二團一再來電催促他們盡快轉移，李達回答說：「不要急，這裡正在處理不便於攜帶的東西啦。」
吃過晚飯，劉伯承又親自對後梯隊的準備工作進行了檢查。後梯隊全是機關人員和非戰鬥人員，尤其一些帶著孩子的女戰士，行動更加困難，劉伯承都一一做了安排。他還將師部的主要警衛力量都用於加強後梯隊，並親自指定師作戰科長對警衛部隊進行指揮。
在基本就緒後，劉伯承率前梯隊先行。他的愛人汪榮華在後梯隊，不僅帶著兩個孩子，還懷有身孕。兩人握別時，劉伯承從身上掏出五元邊幣，很是歉疚地對她說：「這是我這個月的津沾，你產後設法買點吃的。我要指揮作戰，沒法照顧你。」
經過一夜行軍，6月9日凌晨4點，前後梯隊到達涉縣城南35里處的黃北坪村。當天，原在太北的日軍大部湧向太南，會同太南已展開行動的部隊，正式對太南展開了大規模「掃蕩」。在涉縣及黎城五六十公里的正面，一萬五千餘日軍組成二十餘路的梳篦隊形，從邯長路出發，步步向南推進。
黃北坪村距離邯長路僅30里，但劉伯承主張暫時按兵不動。他認為日軍不會想到一二九師指揮部就在自己眼皮子底下，如果過早行動反而容易暴露目標。
與此同時，劉伯承命令三八五旅加強對邯長路的襲擊，做好掩護指揮機關突圍的準備。他還特別強調要注意消滅公路附近的「響子」——為了防止八路軍遺漏出圈，日軍在合擊圈外八路軍可能轉移的要道上，佈置了一些小型的所謂「殘置部隊」，一方面用以襲擊八路軍突圍出來的部隊；另一方面把突圍部隊嚇回包圍圈，劉伯承把這種部隊比喻成是嚇魚入網的「響子」。
利用這段時間，大家稍事休息，為第二天行軍準備了一些乾糧和水。
6月10日中午，北面一路日軍進至宋家莊西側1228高地和東下莊，並開始用九二式步兵炮和迫擊炮對宋家莊進行轟擊，村莊內外頓時被湮滅在一片濃煙烈火之中。
宋家莊在黃北坪以西20里，原為新一旅二團駐地。當日軍發動進攻時，配屬於新一旅二團的一團四連進行了阻擊。激烈的槍炮聲清晰可聞，人們都不由得緊張起來。
下午1點，劉伯承下令轉移。為了避實擊虛，他命令騎兵連、特務連和通信營的一部分留下來就地活動，以吸引日軍的注意力，掩護師部突圍，其餘人員在吃過午飯後沿著山路向北行進。
前梯隊除帶隊的劉伯承、李達外，另有管理科長周鑒、地圖股長何雨龍，外加一個警衛班、三個馬伕、兩個挑夫，一共只有二十來人。這二十來人個個都要派用處，比如周鑒之所以被安排在前梯隊，除了熟悉技術業務外，還因為在此之前，為了埋藏彈藥，他曾在這一帶的山裡察看過地形，對道路比較熟悉。
經過兩個多小時的行軍，前梯隊到達張漢村。在村裡，他們發現了一條八路軍預設的通信電話線。劉伯承命令大家原地休息，搞點東西吃，同時讓周鑒迅速接通電話線，以便瞭解敵人的動向和太南反「掃蕩」的情況。
此路不通
電話接通後，得知三八五旅收復了黎城，新一旅直屬隊為接應指揮機關，正從東陽關向南走，已經上了楊家山。劉伯承於是決定先上楊家山與新一旅直屬隊會合，再循楊家莊出神頭村，當晚穿過邯長路。
由於張漢村附近暫時沒有敵情，前梯隊一邊休息，一邊等待後梯隊。兩個多小時後，後梯隊也到了張漢村。
這一帶山都不是很高，但地勢險要，溝壑縱橫，而且沿途走了一路，眾人都沒能見到幾棵大樹，只看到一些半人多高的灌木。依這種地形環境，一旦遇到敵人，部隊不好隱蔽。
劉伯承估計，從張漢村出發再往前走，可能就到日軍大合擊圈的接合部了，那裡隨時可能出現敵情。為了縮小目標，他要求兩梯隊行軍時拉開距離，走時有前有後，避免擠在一起。
離開張漢村後，大家時而騎馬，時而步行，時而攀登山崗，時而下到深溝。他們所走的小路地圖上都沒有標出，很難辨別方向，尤其是隨著夜幕降臨，就只能靠一絲月光來依稀認路了。
月亮不時被烏雲所籠罩，到了這個時候，眼前更是漆黑一片，伸手不見五指。為了不暴露目標，部隊又不能點火和打手電，只能在黑夜中摸索著走路。
李達覺得這樣走比較危險，若是誤打誤撞地闖進日軍宿營地就不好辦了，於是建議原地休息，天亮再走。
「老住一地，將遭襲擊；老走一路，將遭伏擊。」這是劉伯承經常說的一句話，他因此不同意李達的建議，「我們這麼大個攤攤兒，走了幾十里路，鬼子的特務那麼多，不可能不暴露目標。在這裡過夜，很可能遭到偷襲！」
沉吟了一會兒，他又有了主意：「先通知部隊原地休息，讓大家打個盹兒，然後連夜返回張漢村。鬼子怎麼也不會料到我們還會返回原地吧？」
6月11日中午，前後梯隊七轉八轉，又轉回了張漢村。張漢村倒確實沒有日軍，但是警衛部隊從望遠鏡裡發現離張漢村不遠的地方，有一小股敵人正在搜山。
眼見張漢村無法久留，前後梯隊又重新出發前往楊家山。雖然多走了不少冤枉路，但大家對路徑已經熟悉，所以部隊在一連翻過幾道山梁後，很快就接近了楊家莊附近的大路。
就在這時，忽然有偵察員前來報告說，楊家莊已被日軍佔領，並且有一股敵人正沿著大路向南搜索。劉伯承忙令隊伍折向西行。
又走了一會兒，左前方山上火光閃亮，而且隱約傳來人叫馬嘶聲，於是只得又連轉了幾個彎，直接去了楊家山。
到達楊家山後，山頂上站出一個人向他們喊話，問他們是幹什麼的。劉伯承派周鑒前去聯繫，原來喊話人是新一旅的後衛哨兵。經詢問得知，新一旅直屬隊、新一旅二團直屬隊已下山，旅政委唐天際本來在山上等他們，因為久候不至，也帶著兩個連正準備下山。
周鑒連忙讓哨兵跑步下山，把唐天際找了回來。在向唐天際瞭解了一下突圍的實施情況後，劉伯承讓前梯隊暫時休息，他和李達、唐天際登上山頂，用望遠鏡對四周進行觀察。
通過觀察發現，剛剛有火光的地方是左側約兩三里外的王家莊。沿著王家莊往西往北，也到處散落著星星點點的火光。再往東北方看，從楊家莊起一直到響堂鋪、神頭村，連綿的大山間到處都有煙火。
火光和煙火，是日軍在燒房子，說明那些地方都可能有敵人的「殘置部隊」。劉伯承迅速做出判斷，敵人已從西、東、北三面進行嚴密封鎖，按照原有計劃已走不通了。
先期下山的二團二營（即團直屬隊）要為指揮機關作掩護，他們就是遵循原計劃去開路的。劉伯承馬上讓人去通知：「從那怎麼能走出去呢？此路不通噢！趕快讓他們回來！」
立即有人跑下山，追上了二營：「師長發現神頭方向敵情有變化，命令你們立刻把部隊從原路帶回去……」
地形道路選擇恰當與否，對戰鬥的勝負往往能起到決定性作用。其實選擇突圍路線也是這樣，選對了，就可以順利突圍，選錯了，甚至可能全軍覆沒。
在敵情變化的情況下，現在只能從響堂鋪以西另選路徑，然後依靠三八五旅在黎城的掩護，從黎城、東陽關之間突出去了。
劉伯承轉身問唐天際：「你說說，改往響堂鋪以西，走哪條道好？」
牧羊道
新一旅常在這一帶活動，唐天際事先也已經向當地的幾個牧羊人打聽了一下路徑。
據牧羊人說，從楊家山往西北，翻過前面一座山嶺，就到了宋家莊的北山。再往前走，穿過香爐峰，就到東黃須了。這條路近，能繞過敵人，牧羊人放羊時常走，所以當地稱為「牧羊道」。
李達聽後，趕緊打開作戰地圖測量了一下，果然近得多，只是上面並沒有明確標示出這條路線。
「牧羊道」不少地段很險要，就怕後梯隊這麼一大攤子過不去。劉伯承對此也頗有感觸，太行區機關和師部雖然進行了精簡，可是仍有好幾百號人，行起軍來一長串——用劉伯承的話來說，他是「背著電燈泡子趕場，怕擠怕撞」。
考慮了一會兒，劉伯承覺得還是應該走「牧羊道」。理由很簡單，既然地圖上都沒有標示「牧羊道」，自然日軍也不知道有這條路。難走一點不要緊，最重要的是安全、保險。為此，他還引用了《孫子兵法》中的一句名言：「知己知彼，百戰不殆；知天知地，勝乃不窮。」
沙皇時代俄國有一位堪比孫子的著名軍事家，名叫蘇沃洛夫。他曾率部從意大利北部翻過人跡罕至的阿爾卑斯山，從而成功解救陷於瑞士的俄軍，創造了世界軍事史上的奇跡。這位蘇沃洛夫另有一句名言：「凡是鹿能走的地方，人就能通過。」
劉伯承斷然下了決心：「好，就走這條『牧羊道』。我想，在今天我們也可以說，凡是羊能走的地方，人就能通過！」
這時有人提到，過去敵人進攻時縱深都很有限，既然「牧羊道」比較難走，是不是等敵人通過宋家莊以後，部隊再從「牧羊道」突出去。
劉伯承不以為然：「從神頭敵情來看，還要警惕宋家莊也留有敵人部隊。」
劉伯承決定在午夜12點前通過「牧羊道」，然後穿越邯長路，「如果今晚能穿過涉黎公路（即邯長路），就脫離危險了」。在他的動員下，部隊沿著羊腸小路鑽進了山溝。
「牧羊道」果然十分崎嶇難行，劉伯承的腿又負過傷，走不快。警衛員見狀便給他找了一根樹枝當手杖。
敵人雖然還沒有找到師部縱隊，但是師部縱隊的前後左右都有日軍在盲目搜山。特別是黃昏以後，突圍部隊和搜山的鬼子差不多混在了一起，只是雙方都分辨不清而已。
不一會兒，從前梯隊的後方傳來陣陣機槍聲，其對面的敵人也打起槍來。更讓劉伯承感到不安的是，他發現後梯隊沒有跟上來。
「派個人去看看，剛才的機槍是不是朝後梯隊打的？」劉伯承朝後面望了望，焦急地說。
他同時讓李達、唐天際轉告二團官兵：「不要緊張，這幾股敵人是我們偶然遇上的『殘置部隊』和『抉剔』小分隊。」
劉伯承要求除非在必要的情況下，部隊一律不要開槍。甚至就是迎面撞上了，只要日軍認不出對面來的是八路軍，也不要搶先開槍，「要沉住氣，別忘了鬼子現在是聞槍聲必集結的」。
李達前去向部隊傳達劉伯承的指示，這才發現跟上來的警衛部隊只有一個連。
後面日軍的槍聲、手雷聲越來越近。大家趕快登上一座山崗，隱隱約約地就看見對面山坡上有一支隊伍朝他們走了過來。
一開始，他們還以為是掉隊的警衛部隊趕上來了，便主動上前靠攏。當雙方相距僅幾十米時，才看清對面來的是日本鬼子！
只聽走在前面的漢奸翻譯叫了起來：「出來吧，看見你們了！」
這種情況下，很多人免不了緊張。劉伯承很有經驗，說：「不要慌，這是虛張聲勢。別理他們，不要開槍，我們悄悄地繞過去。」
眾人依言保持高度肅靜，然後有條不紊地鑽入了另一道山溝，結果竟然沒有被這股迎面而來的日軍所發覺。
入夜，前梯隊終於甩掉敵人，進入了一座山坳。劉伯承說：「在這裡等一會兒，等後邊的同志們趕上來，一起走。」
師部的幾個人在石頭上相對而坐，喘著粗氣，衣服都叫汗水給濕透了。李達長出了一口氣：「鬼子的『抉剔』也是夠麻煩的，要不是天黑，還不知道怎麼樣呢。」
「好險哪，差一點讓鬼子『抉剔』掉，去見馬克思了。剛才跟鬼子打照面的時候，連他們的鬍子我都看清楚了。」劉伯承摘下眼鏡，擦著滿臉的汗水，雖然同樣是一副剛剛從鬼門關裡逃出的表情，但卻沒有失掉一貫的幽默感。
他連聲感歎著：「這個『抉剔』掃蕩啊，可以使敵我雜處，煮一鍋飯敵我都吃，走一路敵我相混，可謂是極複雜、極殘酷、極機動的鬥爭了。」
等待
左等右等，後梯隊始終沒有出現，李達有些沉不住氣了。
後梯隊由師政治部主任蔡樹藩率領。蔡樹藩也是一位老資格的將領，經歷過長征，有突圍經驗，而且後面的槍聲聽起來也不緊，估計後梯隊至多是迷失了方向，不會有太大問題。因此李達對劉伯承說：「我們還是先到集合場去吧，在這兒等，太危險了。」
唐天際也如此勸劉伯承，但劉伯承還是堅持再等一等，等後梯隊跟上來再走。
李達實在坐不住，就走到較高的一塊石頭上，用望遠鏡四處瞭望了一遍。他看到在他們這個山坳附近四五里的一座村莊裡有火光，且槍聲和犬吠聲相雜，說明日軍正在那裡進行搜索。
日軍從那座村莊到達山坳，估計不用半個小時。李達於是又匆匆走到劉伯承身邊，堅持原議：「集合場他們（指後梯隊）是知道的，我們還是離開這兒吧！」
後梯隊裡不僅有蔡樹藩，還有晉冀魯豫邊區政府主席楊秀峰、太行區委書記兼太行軍區政委李雪峰等重要領導人，可以說集中了太行根據地機關幾乎全部的精華。劉伯承深感責任重大，容不得有絲毫閃失：「還有那麼多人沒跟上，我怎麼能走？」
他又派了一個聯絡參謀下山去尋找後梯隊。聯絡參謀走後，二團二營和師部直屬隊陸續趕到了。李達馬上佈置二營控制附近幾個山頭和交通要道，同時讓官兵們上好刺刀，準備好手榴彈，以應付隨時可能發生的緊急情況。
山坳裡的空氣頓時緊張起來。劉伯承儘管內心也十分焦灼，但他還是以鎮靜的語氣對二營指揮員說：「不要疲勞隊伍，部隊就在這裡嘛。」
到了深夜11點，依舊沒有見到後梯隊，而派出去的聯絡參謀也沒有回來。眾人心情沉重，誰都說不出話來。
李達認為再不能這樣等下去了，他向劉伯承建議：「請你率領前梯隊先突出去，我帶一個排去找後梯隊！」
「太危險了，找不到怎麼辦？」劉伯承不放心地說。
「我們也可以打游擊嘛。」
劉伯承沉思片刻，終於點了點頭：「好，你去吧。回來時還是到北社、港東方向（即預定集合場）找我們。」
李達走後，村莊裡的日軍並沒有朝山坳方向搜索，劉伯承也就沒有率前梯隊馬上出發，而是選擇了繼續在原地等待。
在早年的酆都之役中，劉伯承實際上是中了兩彈，一顆子彈打瞎了他的右眼，另一顆擦傷顱頂，在頭頂上留下了一條一寸多長、手指粗的疤痕。後者讓劉伯承一直有頭疼的毛病。行軍時因為精神集中，身體尚能支持，坐下來時間一長，加上又饑又渴，頭疼病就又犯了。
眼見劉伯承皺著眉頭，以手撫額，樣子很是痛苦，一旁的周鑒和何雨龍心急如焚。周鑒忙問劉伯承有什麼辦法可以讓他好受一些。劉伯承想了想說有吃的沒有。
周鑒聽了便翻出幾個柿餅遞了過去，劉伯承吃了兩個。雖然肚子飽了一些，但是柿餅又乾又硬，吃下去後更感到口渴難忍了。
這時有人一看表，不由自主地「啊」了一聲，然後悄聲說了一句：「時間不早了。」
劉伯承聽到後一問，已經是深夜12點了。他忍受著病痛，咬了咬牙：「再等他們一個小時。」
6月12日，凌晨1點，劉伯承派人到山前小道上，貼著地面聽動靜，結果什麼都沒有能夠聽到。
儘管後梯隊和派出去尋找他們的人吉凶未卜，但為了前梯隊的安全，劉伯承也只好下令出發。臨走時他望著山下，頗為難過地說：「他們沒有來，這樣會給革命造成流血呀！這叫我怎麼向同志們和中央交代呀……」
隊伍靜悄悄地上路了。為了防範隨時可能出現的日軍搜索部隊，二營被部署在山樑上，沿著山梁走；前梯隊則沿著山腰走。
「牧羊道」確實艱險，特別是宋家莊東北側的1279.7高地，山高坡陡，怪石嶙峋，而且林木稀少，到處都是荊棘。前梯隊在進入這一區域時，下弦月已偏到了山峰後面，大家只能在黑暗中深一腳淺一腳地摸索著前進，自然劉伯承等人也就不能再騎馬了。
夜間走在這樣的路上，即便是小伙子也會兩腿發酸，汗流浹背，甚至於感到呼吸困難，更不用說劉伯承這樣年近半百，而且頭疼病又突然發作的人了，他喘著粗氣，行走越來越艱難。
凌晨4點左右，劉伯承把臨時負責帶領前梯隊的周鑒叫到身邊，小聲對他說：「我實在走不動了，要就地休息一下。你快帶他們走吧。」
衝出去
劉伯承的話讓周鑒激靈靈打了一個冷戰。
如同劉伯承早先所預計的，日軍大部隊雖然早已通過宋家莊，但村子裡仍留有日軍的「殘置部隊」，他們不時朝黑暗中打冷槍，吆喝聲也清晰可聞。這個時候包括劉伯承在內，無論誰掉隊，都可能意味著再也走不出「牧羊道」了。
周鑒急忙拉住劉伯承的手：「師長，保護你是我的責任，有我們在，就一定要掩護你衝出去。」說罷，他讓四名警衛員前後護衛著劉伯承繼續前進，同時命令前梯隊的其他人都不許打瞌睡和大聲說話，也不准掉隊。
隊伍勉強疾走了一段，至拂曉時，劉伯承又對周鑒說：「周科長，我的腿實在拖不動了，要休息一下。」
發現劉伯承精疲力盡，而且身體確實已經非常虛弱，周鑒只好同意他在石頭上坐一會兒。不料劉伯承一坐下就昏了過去。
周鑒大驚失色，急忙命警衛員跑步去找唐天際，同時讓他帶一副擔架過來。
唐天際等人帶著衛生員趕到，周鑒從衛生員手中要過一瓶「十滴水」，給劉伯承喝了一些。不一會兒，劉伯承慢慢地睜開眼睛，見眾人都圍在他身邊，忙問部隊已經到了哪裡。
周鑒報告說，此處左下方是柳林村。柳林村裡煙霧騰騰，估計也是鬼子在燒房子，所以亦非久留之地。
擔架已經送了過來，周鑒把劉伯承扶上去，他抬前面，另外一個警衛員抬後面，兩人一前一後在山間穿行。
其實前梯隊每個人都已經又饑又累，周鑒和那名警衛員也不例外，兩條腿走起來都是軟的，加上山陡路滑，才走上三五步就都滑倒了。
周鑒一看這樣不行，速度太慢，在與日軍近在咫尺的情況下，有被對方發現的危險，於是立即蹲下身，拼盡全身氣力，背上劉伯承就跑。
跑了幾百米後，他們繞過了一個山嘴。這時村裡的日軍突然開了一槍，周鑒以為被敵人發現了，驚出一身冷汗，腳下生風，跑得更快了。
過了幾分鐘，不再聽見敵人放槍。這才知道日軍不是發現了什麼，而是在鳴槍放哨，準備集合隊伍往南開拔。
周鑒鬆了口氣，此時路也平坦了一些，人可以上馬了。他放下劉伯承，讓馬伕把劉伯承的大白馬牽過來，先用一條黑被子進行偽裝，然後再將劉伯承扶上馬，由幾名警衛員保護著前行。
又過了一個山嘴，日軍方面又有了動靜。二營急忙在山頂擺好陣勢，架起機槍，預備一旦日軍殺來就與之決一死戰，以掩護劉伯承和前梯隊衝出去。
幸運的是日軍開拔的時候仍然沒有發現他們，有驚無險。
日軍向南，前梯隊向北，這樣走了幾百米，終於來到了一個比較安全的山坳裡。經徵得劉伯承同意，周鑒安排眾人休息，他自己站在一個土包上，用劉伯承的望遠鏡對四周進行觀察。
周鑒能背上劉伯承且跑那麼遠的山路，完全是責任和意志力使然，而且這已大大超出他的體力所限。等到稍一平靜下來，馬上感到頭暈目眩，在哇哇地吐出幾口鮮血後，人很快就暈了過去。
過了一會兒，劉伯承讓警衛員來喊周鑒。警衛員見周鑒暈了過去，又吐了血，沒敢喊，就轉身跑回去報告了劉伯承。劉伯承的身體已有所恢復，他忙跑來把周鑒推醒：「你太累了，這地方不安全，快起來，我們走吧。」
劉伯承讓周鑒騎他的馬，周鑒哪裡肯上馬。劉伯承只好命令他上擔架，由警衛員抬著走。
在此後的一段路上，劉伯承的大白馬連失前蹄，有時還踟躕不前。大家就勸劉伯承也上擔架，劉伯承起先不肯，眾人說：「你坐上擔架行動還能快一些。」他這才勉強同意，但坐了一會兒還是覺得擔架員太過辛苦，所以又堅持下來步行。
走了一程，隊前突然傳來口令：「注意右側懸崖！」口令還未傳到隊尾，只聽「咕咚」一聲巨響，一個沉重的物體墜下了懸崖。響聲把左面山頭上的偽軍都給驚動了，他們不知究竟，驚恐之下也跟著亂喊一氣。
你們吃苦了
劉伯承聞聲停住腳步：「怎麼搞的？」
有人上前報告，原來是載運行李和文件的大黑馬掉下了懸崖，文件裡還有劉伯承所翻譯的「蘇軍野戰條令」。為了不讓文件落入日軍手中，決定派一名偵察班長帶上兩名偵察員下山尋找，其餘人員則繼續前行。
6月12日，上午7點，隊伍經過六個多小時的艱苦行軍，終於通過山巒起伏、怪石突兀的羊腸小道，到達了香爐峰。
香爐峰已遠離日軍的合圍中心。劉伯承讓部隊原地休息，同時立即用電台與三八五旅取得聯繫。
不一會兒，參謀前來報告，已經跟三八五旅的電台聯絡上了。三八五旅旅長陳錫聯在復電中說，他們已按照劉伯承的指示，控制了黎城至東陽關之間的公路和上、下桂花的山地，可以保證指揮機關安全通過。
劉伯承看過電報後簽了字，隨即又讓參謀再電陳錫聯：「後梯隊和李參謀長（李達）可能在宋家莊、王家莊一帶，注意聯絡，並以一部側擊響堂鋪、神頭，進行策應。」
早飯過後，下山的偵察員順利返回，並且帶回了全部行李和文件。劉伯承非常高興，挨個握著他們的手，連聲表示讚揚。
下午，部隊從香爐峰出發，於黃昏時分到達了最後的目的地東黃須，這段歷時一晝夜，行程50里的艱險行軍至此結束。
令人憂慮的是，李達和後梯隊仍無消息，電台也聯絡不上。劉伯承為此心急如焚，寢食難安，在已部署三八五旅進行策應的基礎上，他決定再派二營返回接應。
6月13日晨，三八五旅來電報告，二營在宋家莊東側與李達、蔡樹藩率領的後梯隊會合，現已轉移至響堂鋪以南山地。當天下午4點，後梯隊到達北社、港東的集合點，早已等候在那裡的劉伯承看到他們，心裡的一塊石頭才算落了地。
劉伯承和出來尋找的人員以及後梯隊的負責人挨個握手，連聲說：「你們吃苦了，你們吃苦了。」
根據情報，在此之前，師部縱隊陷入了一千多日軍的包圍之中，最後能夠順著「牧羊道」順利突圍，讓敵人撲空，本身就是一個不小的勝利。
6月20日，日軍從太南撤退。過後，日本華北方面軍確認：「對於第十八集團軍（八路軍）雖摧毀其根據地，使其陷入極端的困境，但未能致其死命。」
在夏季反「掃蕩」中，師部和太行區機關最大程度地保存了自己的力量，但損失還是有的。比如師宣傳隊就犧牲了三名女隊員。有一位懷孕的女隊員實在走不動了，大家就挖了個洞，讓她藏在裡面，上面再放一塊石板，給她留下透氣的孔眼。後來日軍搜山時，就是從她頭頂的石板上踏過去的。
總結教訓，之所以突圍中如此險象環生，主要還是遇到了和八路軍總部類似的問題，即機關臃腫以及機關人員缺乏軍事素養。過「牧羊道」時，後梯隊掉隊的原因之一就是聯絡人員不熟悉道路，並且一遇到緊急情況隊伍就收不攏。
其實早在百團大戰結束時，太行區就已經出現了部隊嚴重減員，且缺員得不到及時補充，而各級統率機關卻臃腫龐大的問題。那時日軍的大規模「掃蕩」尚未開始，機關臃腫給部隊轉移和反「掃蕩」帶來的隱憂還不十分突出，但劉伯承從「精兵主義」出發，認為在敵強我弱的總趨勢下，部隊必須要建立拳頭——整個師要有師的大拳頭，各旅、團也要分別有自己的拳頭，否則就無法消滅敵人的有生力量。
為此，他和鄧小平在1941年初開始，就從各級統率機關中抽調了大批幹部充實連隊。夏季反「掃蕩」之前，又再次實行精簡整編，從精簡中抽出來的機關幹部，僅太行、冀南兩區就有兩千人。
精簡後，戰鬥部隊隨之得到加強，每個連由原來的平均五十餘人，增加到了百餘人，並初步改善了部隊官多兵少的現象。
古今中外，機關精簡都不是一件容易做到的事。一些幹部被從機關抽出後，認為上級不重用自己，從此英雄無用武之地。當時太行區發行的鈔票叫「上黨票」，冀南區發行的的鈔票叫「冀南票」，有一個時期，「上黨票」的實際價值要比同樣面值的「冀南票」低得多。於是這些幹部就發牢騷說自己是「上黨票」，「不值錢了」，在職機關幹部是「冀南票」，「比我們值錢」。
被抽出來的幹部中有一部分被調去進行學習，他們裡面也有人有想法：「我肯定犯了錯誤了。如果我沒犯錯誤，為什麼叫我去學習呢？」個別幹部甚至到了延安之後，還在為入學的事告狀。
然而一二九師在夏季反「掃蕩」中遇到的困境，證明不是不應該精簡，而是精簡得遠遠不夠。
最艱苦的兩年
反「掃蕩」前，許多機關人員雖然平時口喊軍事化，但根本不懂軍事，先前也從不參加軍事活動，結果本來是統率機關，行軍時倒成了包袱。劉伯承對此深有感觸：「你們哪，就像一背兜玻璃電燈泡，總是讓我背起。我呢，對你們碰也不能碰，摔也不能摔，怎能集中全副精力指揮戰鬥呢？」
夏季反「掃蕩」結束後，劉伯承、鄧小平下決心進行第二期精簡。經過兩期精簡，晉冀魯豫全區機關內的脫產人員被縮減至不足全區總人數的百分之三。
一些不直接指揮軍事的部門例如師宣傳隊，還被派到黎城、涉縣兩地界內的大山裡去做武裝發動工作。劉伯承對他們做了專門要求，即一面做工作一面建立自己的根據地，下次遇到「掃蕩」，就在當地隱蔽打游擊。
1943年10月，按照中央指示，太行區又進行了一次重大的機構改革：一二九師在保留編製的同時，師部與八路軍總部機關合併；太行分局與北方局合併，太行分局撤銷；一二九師與太行軍區分開，李達出任太行軍區司令員。
此後，太行軍區繼續進行精簡，主要是合併伙食單位，以便抽出年輕力壯的戰士補充基層連隊。到1944年，陸續裁掉了118個伙食單位。至此，機關臃腫的問題才算得到了比較徹底的解決。
1942年和1943年是太行山上最艱苦的兩年。不單單是經歷了日軍空前殘酷的「掃蕩」和封鎖，還因為連續發生水災、旱災、蟲災、冰雹等各種自然災害，尤其是旱災延續時間最久，波及範圍最廣，受災面積差不多包括了整個太行區和冀南區。連當地老人都說，從小到大，也沒有見過這麼嚴重的災荒。
跟在災荒後面的，是可怕的流行性霍亂。冀南有一個村子因霍亂流行，最多一天死了400多人。在整個霍亂流行期間，冀南民眾死亡總數達到了25萬人。
劉鄧等人不斷接到冀南的告急電，當地連各縣現存的游擊隊都養不起，希望太行區都消化吸收一部分。可是太行區同樣災情嚴重，僅急需救濟的災民就有35萬。
他們只好回電答覆，說冀南要調部隊過來也可以，但來了要參加屯墾，而且還必須帶有槍支，因為隨時都得準備打游擊。
軍隊屯墾也就是開展大生產，是太行山上渡過經濟難關的一個主要措施。屯墾自然也要跟各種災害打交道，當時太行區發生了蟲災，最大的蝗群能夠覆壓幾十里，黑壓壓的一片，它們一落地，頃刻之間就能把軍民所種植的幾十畝乃至幾百畝莊稼吞食得一乾二淨。
一二九師生產部長張克威曾在美國學習農業，劉伯承讓他拿出消滅蟲害的辦法。張克威提了幾個方案，例如使用農藥或者投放白糖進行誘殺。可是劉伯承聽後都覺得難辦，因為這些方案都得花錢，而太行區缺的就是錢。
說到白糖，有一段時間劉伯承的眼睛看不清東西。軍醫一檢查，說是勞累過度，上火了，得喝點白糖水，敗敗火。
劉伯承問白糖多少錢一兩，回答說是冀南幣五元。
「這麼貴！」劉伯承聽後當場就打了退堂鼓，「白糖水不是我們能喝的，不能買。我多喝些白開水就行了。」
劉伯承這樣級別的幹部要吃點白糖還嫌太貴，更別說拿來「孝敬」蝗蟲了。最後只好決定土法上馬，以「剿蝗隊」來代替農藥，以黑夜點火誘殺來代替放白糖。
日軍「掃蕩」根據地的戰術如今被置換於對付蝗蟲。有一次太行區採取火攻辦法，僅僅一個晚上，四條數里長的「封鎖溝」裡積滿的死蝗蟲就有二十多厘米厚！
經過精兵簡政和大生產運動，一二九師和太行軍民不僅沒有被日軍困死、餓死，反而逐漸恢復元氣，1942年年底以後，更是迅速增強了力量，扭轉了過去兩年的不利局面。
華北方面軍不得不承認，「中共的生存力極為堅韌」，「經濟封鎖政策反而產生了使我方苦惱的情形」。
最大的愛好
艱難時期，師部人員從上到下，吃的都是同一個灶。飯鍋裡通常都是紅高粱或一種菜饃饃，後者是用黑豆面和野菜、樹葉混在一起蒸出來的，又黑又硬，大家吃的時候便戲稱為「吃磚頭」。
李達考慮到劉伯承年過半百，又有傷病，怕他撐不住，就勸他加強一點營養，添點好吃的，不要總是「吃磚頭」。劉伯承搖了搖頭，一臉「不服氣」的表情：「你看我的身體不好？我的適應性可強呢！我這個人哪，也怪得很，條件好，能過；條件差，也照樣能過。」
劉伯承說，他在四川的時候，條件曾差到「打瞎了一隻眼睛，頭頂也受了傷，後來腿又受了傷，我這身上的血不知道換了幾次」。可是，「天曉得，我還是活下來了」！
到蘇聯學習，在劉伯承看來是條件好了，「整天麵包、香腸、牛奶，還加上補藥」，甚至以後在上海中央工作，日子也好過，「回到上海，組織上千方百計地給我弄藥」。
然後到蘇區直至長征，又艱難了，「到哪裡去弄補藥？」讓劉伯承「得意」的是，「這不是也過來了嗎！」
與別人想像的不一樣，劉伯承對自己現在的生活條件很滿意：「現在能吃到南瓜湯、刺節菜（野菜名），就蠻不錯嘛。我們還是不要一點特殊化。」
在八路軍高層將領中，劉伯承和總部的彭德懷一樣，算是生活上最好打發的人。1942年12月，為表彰劉伯承的功績，且鼓舞根據地軍民士氣，一二九師政治部決定為劉伯承慶祝五十壽辰。鄧小平在賀詞中幽默地說：「假如有人問伯承同志有無缺點呢？我想只有一個，那就是他的一生，除掉工作讀書之外，沒有一點娛樂的生活。」
太行區和總部的幾位首長，鄧小平、蔡樹藩愛打橋牌或撲克牌，楊秀峰、李雪峰、楊立三、李達喜歡種點花，就連彭德懷也還下下棋，只有劉伯承基本上是什麼文娛活動都不會，也不參與。
業餘時間，鄧小平、蔡樹藩等人在一起玩撲克牌，劉伯承通常都是獨坐一隅，拿一本字帖或拓本細細玩味。每當看得入神時，就自言自語：「這一撇有力量，這一鉤真清秀。」有時乾脆就拿本書，一個人躺在炕上翻看，總之他是從不介入遊戲的。
不愛玩，並不等於沒愛好。劉伯承最大的愛好，毫無疑問還是跟他所從事的職業有關——研究打仗。
1943年春，處於恢復和發展中的一二九師再次引起華北方面軍的注意。為防止這支「該邊區、軍區中的最精銳部隊」東山再起，決定繼續實施「肅正作戰」，對太行山根據地進行一次大「掃蕩」。
在對一二九師發動進攻之前，日軍首先對處於豫北、太南的國民黨友軍龐炳勳、孫殿英部發動攻勢，以迫使兩部投降。雖然當時國共關係已實際處於破裂狀態，但是大敵當前，唇亡齒寒，劉伯承還是立即成立了豫北指揮部，專門負責支援龐、孫作戰。
令人沒想到的是，龐、孫部一觸即潰，一二九師甚至還沒有來得及出兵增援，他們就兵敗投降了。
1943年5月5日，在納降龐、孫的同時，日軍出動一萬五千餘人，對位於太行腹地的三、四、五軍分區發動了「毀滅性大掃蕩」。
在戰術上，這次「掃蕩」基本複製了去年的夏季「掃蕩」：各路日軍以「梳篦隊形」進行步步壓縮，企圖把一二九師師部及基幹兵團合圍於遼縣、涉縣間的清漳河兩岸；派出了偽裝成八路軍的「挺進隊」（即「殺人隊」），活動規律不變，仍然是曉行夜宿，既不走村莊，又不走大路，甚至於目標也還是以偷襲一二九師師部為主。
同樣一個戰術，劉伯承已經研究到了透熟。「挺進隊」和日軍主力部隊還未出動，他就獲得了準確情報。
在判明敵人的企圖後，劉鄧決定在日軍的合圍圈形成之前，先行率師部機關跳到外線。5月5日晚，師部由赤岸向西北轉移，其轉移的方向恰好和由遼縣、武鄉東犯的日軍對進。
長期在太行打游擊的經歷，使得劉伯承等人對這裡的每一道溝、每一座山梁、每一條道路乃至較大的村莊都非常熟悉，其熟悉的程度甚至連身邊的參謀都感到驚訝。有時軍分區、部隊在電話中報告敵情，需要參謀在地圖上標示出來，參謀們往往為此忙得汗流浹背，還不太容易找到敵人的具體位置，但劉伯承和李達總是能夠立刻準確地指出其具體位置在哪個方向，與某地相距多遠。
這種感覺和技能使得劉伯承在料敵方面漸漸如有神助——師部轉移之前，他就已經圍繞「利害交換線」，提前計算好了各項數據。對日軍各路支隊的出發點、會合點等情況，他全都瞭如指掌。
當師部機關到達黎城的下黃堂村時，劉伯承先派出一部分警衛部隊對日軍進行牽制、迷惑。雙方一交火，他馬上判明了敵人「梳篦隊形」的間隙，於是師部就從間隙中一穿而過。與此同時，在他的指揮下，主力部隊也已轉至外線。
貴在神速
仍想用奇襲辦法捕捉八路軍統率機關的「挺進隊」這次一無所獲，參與合擊的各路支隊更是空忙一場。日軍不得不承認，要在短期內捕捉到一二九師師部及其主力，是件極為困難的事。由於搞不懂一二九師為什麼能這麼快就跳出包圍圈，他們只好含含糊糊地歸咎於對方採用了「地下戰術」。
一二九師主力轉至外線後，根據「敵進我進」的戰術，猛烈破擊日軍的交通線，襲擾其後方。留在內線的游擊集團則和民兵一起，對「掃蕩」日軍實施麻雀戰和地雷戰。據統計，這次太行區參加作戰的民兵有將近15000人，發動襲擊2000多次，其中僅由敵人觸發的地雷就有1700多個。
5月13日，在「未能取得大的戰果」的情況下，日軍開始撤退，一二九師游擊集團趁勢發動尾擊，日軍這次撤得非常狼狽，一直到5月22日，各路支隊才最終撤退完畢。
「掃蕩」失敗後，日軍又想在根據地腹心安個釘子。6月14日，1500餘名日偽軍佔領了武鄉縣的蟠龍鎮一帶，接著便設置據點，修築公路，大有準備長期駐守之勢。
7月19日，劉伯承集中一、三、四三個軍分區的主力部隊，以相當於六個團兵力，發起了潘武戰役。
戰役打響後，一二九師攻下日軍兩個據點，斃傷日偽軍500多人，但此時已投日轉變為偽軍的龐炳勳、孫殿英部也在日軍的配合下，由太南出發，逐漸侵入一二九師所控制的根據地。為應付這兩路敵軍的進攻，劉伯承將一、四分區的部隊抽出實施反擊，只由三分區對蟠龍鎮之敵實施長圍久困。
7月30日，偽軍2000餘人向四分區所屬的新四路駐地發動試探性進攻。一二九師以新四路堅守陣地，吸引對方火力，以四分區的另外兩個團實施兩翼包抄戰術，當天就擊垮了這股來犯之敵。
在接下來的三次戰鬥中，一二九師運用強襲和遠途奔襲的戰術，很快也大獲全勝，原由偽軍攻取的衛南地區（指今河南省北部的衛河以南）得以完全收復。
衛南戰役結束後，劉伯承又在林南（指今河南省林州市以南）展開戰役。這次戰役針對的是龐炳勳、孫殿英主力，所以一二九師投入兵力較多，完全的團就有5個，其中包括七六九團、七七一團等戰鬥力很強的老團，另外還有6個團抽出一部參戰。
儘管這樣，偽軍的兵力仍三倍於八路軍，而且分佈地域較廣。劉伯承製定的戰法是用小部隊對日軍進行鉗制和圍困，切斷他們與偽軍的聯繫，與此同時，集中兵力先殲滅偽軍一部，然後迅速地逐次予以殲滅。總之，他對部隊提出的要求只有一句話：「貴在神速。」
參加林南戰役的部隊分成東西集團。8月18日，西集團攻克林縣，在此之前，林縣周圍的偽軍據點已被該集團全部拿下。東集團一面阻擊援敵，一面殲滅駐守於各處的偽軍各部。
偽軍再多，還是不經揍，這是抗戰中的一個普遍規律。龐、孫投敵後，內部矛盾加劇，甚至發生過部下拒不服從調動的事，同時他們部隊裡的新兵數量也較多，戰鬥單位不少，但大多不滿額。至8月20日，一二九師東西集團乘勝南下，又攻克了元康等地。
8月24日，從安陽開出的一千多日軍到達林縣。兩天之後，他們與從另一個方向開出的四百多日軍援兵會合，進犯元康一帶，西集團當即予以回擊。
見一二九師陣容強大，日軍怕被包圍，連忙趁夜向林縣撤退。涉水過河的時候，偶遇山洪暴發，結果還沒怎麼跟八路軍交手，就一下子淹死了100多人。歷時九天的林南戰役宣告結束，在此期間，一二九師共攻克據點80餘處，收復了林南全境。
1943年9月底，劉伯承奉命回延安參加整風運動，從這時候起一直到1945年上半年，他都暫時脫離了抗戰前線。
1945年8月10日，劉鄧在延安向太行軍區發出了全面反攻的電令。電令下達後，分散於各軍分區打游擊的基幹兵團迅速集中起來，縣區地方武裝也同時進行了升級。各部星夜出師，對日偽據點展開猛烈攻勢。
9月20日，全面反攻結束。一二九師共殲滅日偽軍5萬餘人，收復縣城59座，據點數百處。晉冀魯豫軍區由此應運而生，在其下轄範圍內，曾長期遭到分割的太行、太岳、冀南、冀魯豫四塊根據地聯成了一個整體，總面積達到18萬平方公里，擁有縣城105座。
經過八年抗戰，一二九師由剛剛出師抗戰時的9000多人發展到近30萬人，而且軍政素質得到很大提高。在李達陪同下，六年前就已經離開一二九師的徐向前到各部隊視察了一下。最後，這位原紅四方面軍總指揮頗為感慨地對李達說：「一二九師變了，無論是幹部、戰士，都進步不小哇！」