1939年7月初，日軍「掃蕩」的消息傳遍了整個太行山區。根據掌握的情報，八路軍總部原本預計日軍可能會在4月份對晉東南發動進攻，因此早早就將劉伯承及一二九師主力從冀南調了回來，而日軍之所以拖到現在才動手，主要還是在兵力調動和集結上耗費了時間。
此次華北方面軍集中5萬餘重兵，分九路對晉冀豫根據地進行大規模「掃蕩」，故又稱為「第二次九路圍攻」。日軍依托前一階段深入根據地的點線，計劃逐步壓縮八路軍的活動區域，直至摧毀其根據地。7月4日，太行山根據地的中心遼縣淪陷，第二天日軍又佔領了沁縣、武鄉。
7月9日以後，太行山區連降暴雨，暴雨過後，漫山遍野都升騰著煙霧。嚴重的敵情，令深入前線採訪的魯藝作家陳荒煤「有一種全身都浸透了潮濕的煩膩的感覺」。不過當他見到劉伯承時，心情很快就變得開朗起來。
這是陳荒煤第一次見到劉伯承。見面之前，他聽到有人親熱地喊劉伯承「劉瞎子」，還有人喜歡學劉伯承講那些特別好笑的四川土話。因為這些印象，陳荒煤想像中的劉伯承一定是個粗獷高大的八路軍猛將，不料一見本人卻全非如此。
這哪裡行嗎
站在面前的劉伯承穿一身舊的藍布襯衫和西裝褲，光著頭，戴一副琥黃邊的眼鏡，神態安靜溫雅而又可親。他的右眼瞎了，裝著一隻換上去的假眼，多少年來，只能用左眼讀書、查看地圖和批閱文件，非常吃力，大多數時候都必須借助放大鏡。
從劉伯承口裡，陳荒煤瞭解到，敵人確實來者不善。指揮所的牆壁上懸掛著軍用地圖，所有公路及大道都用紅筆勾了出來，日軍正沿著這些紅線，對根據地進行壓縮，就連他們所在的這座指揮所，距離敵人也不過只有幾十里路。
八路軍反「掃蕩」有反「掃蕩」的經驗，日軍「掃蕩」也有「掃蕩」的經驗。日軍從以往的實戰中發現，它出動「掃蕩」的兵力過多，會造成輜重笨重、行動困難，可要是出動的兵力過少，又有被八路軍消滅的危險。
在「第二次九路圍攻」中，日軍就把每次「掃蕩」的兵力都控制在了一個他們認為最合理的範圍之內：分出幾路進行合擊，每路少則一個中隊，多則一個大隊。
小部隊用於「掃蕩」，更有利於捕捉游擊隊及八路軍地方政權機關，但假使碰到八路軍主力，仍有被重創乃至殲滅的危險，所以這些小部隊實行的都是「分散配置，以游擊對游擊」。具體來說，就是拋棄原先所謂的堂堂之陣，代之以游擊進攻方式。
劉伯承這樣形容他們的戰術動作：「閃爍無定，或者轉折繞圈，或者去而復還，或者此進彼退，或者先出後收，或者先頭挺進、後搜剿，或者內中開火，外面合擊。」
為了適應這種新的作戰方式，日軍合擊部隊一律輕裝前進，所攜帶的糧食彈藥夠三五天使用即可，三五天後，再到沿公路的據點內進行補充。實施「游擊進攻」的日軍不時依托點線對八路軍進行襲擊，有時還倣傚八路軍走小路進攻和發動夜襲。
值得劉伯承重視的，不是日軍佔領了多少城鎮，而恰恰是這種戰法的改變。他專門告誡部下：「對於敵人，我們的研究是不夠的，敵人已經研究我們的麻雀戰了，但是我們有些同志還沒有注意……」
與此同時，劉伯承並不認為日軍的「以游擊對游擊」的戰法真的能夠奏效：「他們想和我們一樣打游擊，那是不行的！沒有群眾基礎要打游擊怎麼行呢？」
在劉伯承看來，所謂的「分散配置」也一樣。「這哪裡行嗎！」當著陳荒煤的面，他連連搖著頭：「兵力不夠，兵力不夠！分散配置，容易失掉聯絡，運輸也困難，而且它哪裡有那樣大的兵力擺？」
說著劉伯承站了起來，揮起一隻胳膊指著牆上的地圖，對陳荒煤說：「要分散配置，又要守據點，這裡幾百，那裡幾百，那他這一條線就要擺多少兵？在和順、遼縣一帶，他們現在在修堡壘，但是相隔5里、10里、20里。」
說到這裡，他搖搖頭，肯定地說：「這完全沒有用，它這有什麼用？兵力不夠的！」
一甩手，他又重複著搖了搖頭，走回桌邊，沒有再回顧地圖一眼。
日軍「兵力不夠」並不是劉伯承的主觀臆斷。有一次，八路軍在向日軍警戒線實施偷襲時，發現他們有的地方竟用橡皮人或木頭人假冒哨兵。劉伯承當時就對李達說：「這是敵人兵力不敷，此集彼虛。」
偵察員也送來情報，有的據點日軍留守兵力不多，就在汽車載運的士兵中夾雜假人，日出夜歸，虛張聲勢。劉伯承見微知著，一語道破箇中奧妙：「他們這是『走馬燈』戰術，用來嚇唬人的。」
戰國時代孫臏打龐涓，曾經採用減灶和增灶的辦法。在劉伯承看來，這個「走馬燈」戰術並不比孫臏的辦法更高明，歸根到底，還是為了掩飾其兵力的不足罷了。
經過劉伯承一番深入淺出的分析，陳荒煤若有所悟。在他眼中，地圖上那無數紅線伸張的網絡也突然一下子變得脆弱了，似乎還在蜿蜒地顫抖著。
交通戰
正是因為窺破了敵人的致命弱點，面對日軍的步步推進，劉伯承始終能做到處驚不變。就在這次接受陳荒煤採訪期間，他抓住日軍雨天行動不便的特點，下令各部隊冒雨發動連續攻擊，向敵人展示了貨真價實的游擊戰法——
三八六旅在榆社以西的雲簇鎮實施夜襲戰，斃傷一九師團第一七聯隊180餘人。三八五旅（即陳錫聯新三八五旅）先後在遼縣寒王鎮、石匣鎮進行伏擊，第四旅團輜重部隊被斃傷350餘人。一二九師特務團夜襲涉縣以西的河南店村，重創第十師團一部。
8月下旬，隨著秋冬季即將到來，華北日軍或將被調至東北、武漢、廣西、朝鮮，或將返回日本國內復員。在此情況下，華北方面軍對晉東南的「掃蕩」也只好隨之收場，參與「掃蕩」的部隊除部分被留置用於加強邯長大道等公路線的守備外，其餘紛紛撤回鐵路沿線據點。
12月中旬，乘守備邯長大道的日軍換防，駐防兵力因此減少，新到防的部隊又人生地不熟等條件，劉伯承指揮一二九師、三四四旅等部發起邯長戰役，對邯長大道展開全線破襲戰。至22日戰役結束時，共斃傷日偽軍700餘人，收復了邯長大道黎城、涉縣段的大部分據點。
在對平原、山區的「掃蕩」均未收到預期成效，而且又地寬兵少的情況下，新任華北方面軍司令官多田駿開始重新對八路軍的戰略戰術進行研究。他認識到，八路軍的游擊戰和運動戰具有靈動、秘密、突然、乾脆等特點，日軍無論是襲擊八路軍還是增援被八路軍襲擊的部隊，都必須依賴於交通工具，否則就無法調集到相當數量的兵力。
日軍的交通工具，無非就是鐵路和公路。原先他們所佔據的鐵路、公路，都在根據地的包圍和打擊範圍之內，比如劉伯承發起一次邯長戰役，邯長大道就基本癱瘓掉了。對日軍而言，難以起到作用。
多田駿的打算是，要變被動為主動，全面強化交通，將鐵路、公路、據點深入根據地腹地，對根據地進行分割和包圍。
自1940年春起，八路軍總部和一二九師就不斷收到各種對根據地不利的情報：在冀南平原，日軍依托平漢路向東擴張，相繼築成的公路幹線和支線已經把冀南分割成了許多小塊；在太行、太岳山區，正在修築的白晉鐵路和計劃修築的臨邯鐵路（臨汾至邯鄲）將把太行、太岳分割成四塊，使晉東南成為「田」字形；平漢路兩側也在積極增築據點和公路，用以封鎖太行和冀南之間的交通。
一二九師師部在開會研究時，劉伯承打了個比方，他把鐵路比作柱子，公路比作鏈子，堡壘比作鎖子，稱日軍就是以這三樣東西來做成囚籠，「想把我們抗日軍民裝進裡邊去，凌遲處死」。
劉伯承的對策是「以其人之道，還治其人之身」。他主張把以往群眾性的破壞道路、拆除碉堡和空捨清野放到戰略意義上進行考慮——「我們把鐵路、公路給他破壞了，他們就一定要打敗仗」，「敵人兵力不敷分配，以極少數的兵力依靠著堡壘才可能確保住一個地方……沒有堡壘他就屯不住」。
這就是交通戰。它將冀南修築交通溝那樣的群眾性行為上升到了有組織的軍事行動層面，同時又與包括邯長戰役在內的一般破襲戰有所區別，其重點已不再是打破「封鎖」或殺傷敵軍，而是要整個破壞敵人的交通線，「使他的血管不能流通，手腳不能動彈，而直到困死」。
在1940年，一二九師共進行了1410次戰鬥，其中交通戰達到850次之多，佔全部戰鬥總數的百分之六十。當年4月初，他們著手進行了首次大規模破擊敵人鐵路、公路的作戰行動，也就是白晉戰役的部署。
「囚籠政策」的構成是以鐵路為柱，公路為鏈，據點為鎖，其基礎在鐵路，次為主要的公路。日軍在修築鐵路時，即向兩側延伸公路和據點，這樣一方面可以把八路軍的注意力吸引到公路和據點上，以起到保護鐵路的目的；另一方面便於逐步推進，將點的佔領擴大至線的佔領和面的佔領。
從當年春天起，日軍開始修築白晉鐵路。這是一條伸向晉東南腹心地區的鐵路幹線，它北起山西白圭鎮，南至晉城，如果最終能夠修成，全長將達300公里。
在白晉戰役發起前，白晉鐵路北段已修到沁州，南段工程雖然還尚未啟動，但日軍已經佔領了原由國民黨友軍所控制的高平、晉城，做好了動工準備。除此以外，太行、太岳、冀南的日軍據點已增至256個，三個區之間的聯繫比以前更加困難。劉伯承指出，如果一二九師不能打破這個「囚籠」，根據地的軍民就只能成為「待決之囚」。
以破為主
正當一二九師擬訂作戰計劃的時候，日軍突然向白晉鐵路沿線增加兵力。至4月中旬，為防止八路軍破路，日軍又在鐵軌上設置聽音機，一聽到鐵軌上有響聲，立即循聲用警犬偵察和嗅出所埋藏的炸藥，同時派小部隊追擊八路軍破路人員。
似乎日軍有沿鐵路大批運兵，對太行南部進行「掃蕩」的企圖，劉伯承、鄧小平商量後，決定把戰役發起時間後推。
4月27日，師部收到偵察報告，稱白晉線上的日軍正一邊集中兵力對長治一帶進行「掃蕩」，一邊搶修鐵路。這一情況恰恰說明日軍其實並沒有發現八路軍要大規模對白晉路進行破擊。劉伯承還瞭解到，日軍為了進攻高平、晉城，部隊已經南調，除北段駐紮著第三十六師團兩個聯隊各一部外，現有守備兵力不多，正是乘隙而進的絕佳機會。
5月5日晚8點，一二九師各部隱蔽進入破擊地段，對長達200餘里的鐵路線展開了聲勢浩大的破擊作戰。
戰役打響後，劉、鄧輪流守值在指揮所的電台旁，以掌握戰役的進展情況。劉伯承要求不到萬不得已，任何一支破擊部隊都不得隨意轉移機動位置。
在白晉鐵路上，有一個處於咽喉位置且被日軍作為重要據點的大鎮，名叫南關。攻打南關是白晉戰役的突出重點，當晚，三八五旅採用「打虎掏心」戰術攻入了鎮內，駐於南關的一個日軍加強中隊200多人除少數沿秘密地道逃跑外，其餘大部被消滅。
南關戰鬥成為白晉戰役中最漂亮的一仗。戰鬥進行時，八路軍總政治部還派來攝影記者，將作戰實況拍成了電影。這是一二九師第一次拍攝戰鬥實況電影，可惜的是，在後來的轉戰中，這一珍貴的影像資料不慎遺失了。
隨著南關戰鬥的勝利，關押在南關鎮內的1000多名修路民工被解放。在日軍的中隊指揮部、倉庫、火車站堆放著許多不同顏色的木箱子，有的戰士打開綠色的木箱子，發現裡面是「麻花」，張嘴就嚼，但是很快又皺著眉頭「呸呸」地吐了出來。聞訊趕來的三八五旅參謀鐵夫是東北人，懂得日文，他一看木箱子上的說明，就高興地對大家說，那不是「麻花」，全是炸藥！
最後民工和民兵從南關扛出了近2000箱黃色炸藥及其他軍用物資。對於當時的八路軍來說，這些炸藥簡直比黃金還珍貴。
一二九師的破擊重點集中於白晉鐵路北段。在南段，決死一縱隊乘敵人注意力被吸引到白晉線上的機會，奔襲同蒲鐵路趙城車站東北的劉家莊，殲滅了日軍40餘人，繳獲全部槍支、彈藥和文件。
決死一縱隊是在山西成立的新軍，無論作戰經驗還是實際的戰鬥力，都難以與老部隊相提並論。這種打法很受劉伯承的稱讚，他收到報告後說：「他們眼快手快，抓到敵人就給以痛擊，打得機動靈活。這種戰術如果在全軍中發揚起來，就可以使日寇陷於顧此失彼的窘態。」
當八路軍突然出現，破壞鐵路和奪取軍用物資時，可以想見，守備日軍必然會像南關戰鬥那樣，以戰鬥方式護路、護物資。這是日軍遇到破擊時的第一種作戰方式，即戰鬥的出擊。接著繼之而起的是戰術的出擊，最後才是戰役的出擊。
到了戰役的出擊，敵我便進入了相互攻擊的階段，但日軍需要審查八路軍的力量之後才會進入這一階段，其間需要相當長的時間。劉伯承由此認為，除非特殊情況，否則八路軍的破擊過程應首先側重於破，逐漸側重於擊。
白晉戰役以破為主。劉伯承將破擊隊形具體區分為破路隊、掩護隊、預備隊和工兵隊四種，其中破路隊由老百姓組成，白晉戰役總共動員了2萬多名當地群眾參與破路。
劉伯承素來不放過對作戰細節的處理，破路行動也同樣如此。例如，如果是夜間破擊，破擊隊的出發地點應距離日軍據點有半日行程，一般中午出動，黃昏展開破擊。
又如破路時，破擊隊的所在位置要以不受到日軍據點的火力斜射為度，展開隊形須橫寬大於縱深。甚至對於工兵所要攜帶的大小十字鎬、圓鍬、錘子、鋸子、剪刀等破路工具，劉伯承在作戰計劃上都會規定得一清二楚。
經過一日兩夜的大規模破擊，一二九師將白晉鐵路破壞了100多里，摧毀大小橋樑50餘座、火車1列，消滅日軍350餘人。在破擊白晉鐵路的任務基本完成後，劉伯承下令主力部隊撤出戰鬥，繼續破路的任務交由太行、太岳的地方兵力及游擊隊去執行。
由於遭到連續破擊，日軍不得不停止臨邯鐵路的修築計劃，白晉鐵路雖未停工，但進度極其緩慢，直到一年多後才修至夏店，全長僅130公里，只是原計劃的三分之一左右。
大仗
劉伯承十分重視培養幕僚人才，他先後在一二九師辦過幾期參謀訓練隊，通過輪訓的方式來培養現職參謀人員。這次實施白晉戰役，他特別交代一名作戰參謀對戰役進行觀察，並通過撰寫報告，指出破擊部隊在戰鬥、戰術動作上有哪些進步和不足之處。
這名參謀是學生出身，文化水平較高，但作戰經驗不足。他原先隨三八五旅十三團參加南關戰鬥，中途因敵情突變，師部改變部署，十三團的任務被臨時改為攻擊來遠車站。後來寫報告時，他也沒有再查對一下地圖，就大筆一揮，想當然地用「淶源」兩個字代替了「來遠」。
來遠在白晉鐵路上，淶源卻在河北保定境內，是聶榮臻所負責的晉察冀根據地裡的一座縣城。白晉戰役結束後，劉伯承給幹部們做報告，講到指揮員和參謀人員既要膽大包天，又要心細如髮時，就把這個失誤作為了反例。他說：「什麼『移山倒海』還是確有其事的。不過，聶榮臻司令員如果知道了，他會問我們，為什麼一聲不響，便把我們的淶源城搬走了呢？」
在給白晉戰役做總結點評時，劉伯承又繼續詼諧地說道：「此次戰役基本上各部隊都打得好……什麼都好，就是一點不好，我的右眼還是看不見。」
與會的幹部們被逗得哈哈大笑。
白晉戰役結束後，劉伯承、鄧小平對部隊進行了整編。一二九師除原有的三八五旅、三八六旅外，又增加了新編第一旅等7個旅，師特務團改為第三十四團，使師主力兵團擴大至9個旅和1個團，此外還分別成立了太行、太岳軍區。
1940年6月中旬，劉伯承指揮太行部隊進入平漢路西側的武安、沙河地區，在那裡發動了武沙戰役。經兩天作戰，攻克了偽軍所駐守的兩座據點，破壞鐵路、公路各一段，從而恢復了太行與冀南之間的交通聯繫。
白晉戰役、武沙戰役等交通戰雖使日軍的交通線受到破壞和打擊，但並未能阻止多田駿「囚籠政策」的繼續推行。至7月初，日軍已重新利用平漢路、正太路割斷了太行山區與冀南平原，晉冀豫根據地與晉察冀根據地之間的聯繫。
日軍還加強了反破路措施。在冀南，有針對群眾挖交通溝的懲治辦法，規定只要在村莊附近挖溝一條，即罰群眾50元，砍電線桿一根罰10元。與此同時，當地的公路網得到修復和擴展，據點亦大量增設，已經造成「出門走公路，抬頭見碉堡」狀況。
對交通線的防範則愈加嚴密。比如鐵路兩側會設置封鎖牆、鐵絲網，公路兩側會挖護路溝，甚至電線桿下也挖了許多環形溝並灌上水。為了防止八路軍搞坑道作業，日軍還在碉堡四周埋了數尺深的木頭，以便能隨時聽到挖坑道的聲音。這些無疑都增加了破路的困難。
劉伯承深感光靠晉冀豫根據地本身的力量，已不足以從根本上改變華北抗戰的局面。在此期間，聶榮臻率晉察冀挺進支隊北返，八路軍副總司令彭德懷、副總參謀長左權在總部設宴為其送行，劉伯承、鄧小平、李達、陳賡等一二九師的幹部也出席作陪。吃飯時，大家都談到，晉冀豫根據地與晉察冀根據地應配合作戰，但橫貫在兩根據地之間的正太鐵路對此構成了重大障礙。
正太鐵路東起河北正定，西至山西太原，全長200多公里。這條鐵路被日軍視為連接山西、河北的重要交通命脈，經常派裝甲車進行軌道巡邏。過去一二九師的基層部隊雖然在正太線上也打了不少仗，但由於忽視了以鐵路為攻擊重點，使得日軍比較容易鞏固正太鐵路的交通，並依靠它向兩側不斷延伸公路和據點，由此構成了日軍所號稱的「鋼鐵封鎖線」。
這是主觀因素。客觀上，無論是晉冀豫還是晉察冀，要想單獨摧毀正太鐵路都存在著非常大的困難——沿線大小城鎮、車站和橋樑、隧道附近，均築有堅固據點，各以數十人至數百人擔任守備。鐵路兩側20公里至30公里左右，又構築了連成一線的外圍據點。
合兩大戰略區之力，在適當時機對正太鐵路展開大規模破襲，就此成為八路軍高層的一個共識。
7月中旬，左權來到一二九師師部，向劉鄧談了彭德懷的一個設想：在近期組織發動一次對日軍交通幹線的破襲戰役，主要目標就放在正太鐵路上。與此同時，平漢、同蒲、白晉、平綏、北寧各線也要配合行動，因此參戰部隊除一二九師、晉察冀部隊外，還包括一二師和豫、綏、熱的八路軍、決死隊。
彭德懷所設想的這個大仗，就是後來的百團大戰。劉伯承、鄧小平聽後欣然表示贊同。
輾轉破襲
1940年8月8日，一二九師收到了八路軍總部發來的「戰役準備命令」和相關指示，標誌著百團大戰的第一階段正太戰役進入了準備期。
8月17日和18日，成為一二九師師部最忙的兩天。17日，劉鄧收到由左權簽發的電報，電報命令「在8月20日20時開始攻擊」。18日，劉伯承召集作戰會議，對戰役做出了具體部署。
在劉伯承看來，正規軍、游擊隊和由普通群眾組成的自衛隊乃組成抗日游擊力量的三大要素，當然也都是實施破擊戰不可或缺的組成部分。他認為，三大要素應該形成一個拳頭，其中「正規軍就是這個拳頭的骨，游擊隊就是它的筋，自衛隊就是它的肉」。
因為過去基層部隊上過日軍「拐騙術」的當，此次破擊，劉伯承決定把正規軍、游擊隊集中起來，不再把注意力放在「伸出的公路和據點」上，而是要「不斷地輪流輾轉破襲平漢線」。
平漢線周圍的據點和公路不是不管，是由小部隊和自衛隊管——小部隊負責牽制據點之敵，公路由小部隊掩護自衛隊進行破襲，特別是那些由南到北與鐵路平行的公路要一個都不放過。
劉伯承曾用「按跳蚤」和「啃核桃」來形容用兵方略。什麼是「按跳蚤」呢？你用五個指頭按跳蚤，可能最後一個也按不住。可如果看準一個，集中力量去按那一個，就會起到按住一個，消滅一個的效果。
「啃核桃」的道理也一樣。核桃很硬，一口是咬不動的，只有集中力量，狠擊一下，將它打碎，才能一塊一塊吃掉。
到了需要全力按住「跳蚤」以及砸碎「核桃」的時候，劉伯承在兵力上毫不吝惜。彭德懷最初讓左權打招呼時，希望一二九師出8個團，劉伯承又加了2個，使投入正太鐵路的兵力達到了10個團。另外他還抽出相當於28個團的武裝，用於平漢、同蒲、白晉諸線的破路襲敵，以策應正太路的作戰。
按照八路軍總部的部署，晉察冀部隊破擊正太鐵路東段，一二九師破擊從陽泉至榆次的正太鐵路西段，所面對的主要敵人是第四混成旅團的駐鐵路部隊。8月20日晚上8點，一二九師破擊隊分左中右三路出擊，他們繞過外圍據點，首先對守備於鐵路沿線的第四混成旅團各部展開進攻，打了對方一個措手不及。
劉鄧在師指徹夜未眠，等待著各破擊隊發來的戰報。右翼隊首先傳來捷報，新編第十旅第三十團經過連續三次攻擊，攻克了桑掌據點，並徹底破壞桑掌大橋。
8月21日拂曉，右翼隊也取得最終戰果。三八六旅第十六團對昨天晚上未能解決的蘆家莊車站實施火攻兼炮擊，在車站的火藥庫被引爆後，一舉攻克了蘆家莊據點。此後各部隊攻克和尚足、馬首等車站及據點的消息也陸續傳來。
陽泉是第四混成旅團的司令部所在地，同時也是正太路守敵的軸心。三八五旅十四團在20日當晚就奉命搶佔了陽泉西南的獅垴山，鉗制住了這一咽喉位置。
清醒過來的陽泉敵軍開始向獅垴山陣地發起猛烈反撲，其兵力由最初的僅兩三百人逐漸增加到六七百人。三八五旅七六九團隨後也參加了戰鬥，兩團據險扼守，一直堅持到8月25日。
至8月25日，正太鐵路西段20個據點，除壽陽等少數幾個外，已全部被一二九師所攻佔。由三八五旅主力及七七二團組成的中央縱隊，也即總預備隊本來控制著獅垴山，這個時候大部分兵力都轉而執行破路任務，只留下少數部隊進行守備。
8月26日，日軍再次對獅垴山進行反攻。為避免決戰，一二九師主動撤出了陣地。三天後，陽泉日軍集中一千餘人，向西面八路軍已控制區域發動進攻。雙方在桑掌、坡頭附近展開血戰，正面阻擊部隊堅持到黃昏，三八五旅旅長陳錫聯率援兵趕到，將敵軍截成數段。日軍見勢不妙，急忙突圍而去。
在主力部隊的掩護下，抗日軍民在正太鐵路西段展開了大規模的破擊，車站、水塔、橋樑、路基紛紛被拆毀或炸掉。在炸的過程中，白晉戰役南關戰鬥中繳獲的那近2000箱炸藥起到了很大作用。
拆下來的鐵軌，來得及就運到後方兵工廠做原料，或抬至數十里掩埋，來不及便放到枕木上燒。一堆枕木燒完，架在上面的鐵軌也燒彎報廢了。
經過連續十幾天的奮戰，八路軍攻克了沿線大部分日軍據點，將鐵路沿線的所有附屬建築物全部予以破壞。正太鐵路這條所謂的「鋼鐵封鎖線」在破毀面積達三分之二以後，終於徹底陷入了癱瘓狀態。
如魚得水
劉伯承曾經分析，日軍在遇到破擊時會有三種作戰方式，按照時間的先後，分別為戰鬥的出擊、戰術的出擊、戰役的出擊。8月31日，日軍從全面被攻的態勢中恢復過來，得以實施「戰役的出擊」，這就是「第一期晉中作戰」，又稱「第一次反擊作戰」。
雖然知道日軍一定會進行大規模反擊，但這次反擊的速度還是超出了原先的預計。由於撤退不及，八路軍總部、北方局、一二九師師部以及數萬破路群眾全都被堵在了卷峪溝一帶的山谷裡。
如果讓日軍突進卷峪溝，後果將是災難性的。劉伯承急忙下令周希漢率左縱隊堅守卷峪溝以西，陳錫聯率中央縱隊的三八五旅堅守卷峪溝以東，以掩護機關群眾向正太路以南撤退。
日軍指揮官也通過飛機偵察發現了卷峪溝內不同尋常，遂命令兩路日軍加緊攻擊。戰鬥異常激烈，掩護部隊打得十分艱苦。9月2日，卷峪溝以西的日軍佔領了羊兒嶺制高點，形勢非常嚴重。劉伯承派人從卷峪溝跑到羊兒嶺下，向周希漢傳達嚴令：「要死守陣地，沒有命令不准撤退。」
周希漢組織部隊重奪羊兒嶺，自此再未後退一步。當晚9點30分，在機關群眾全部撤走後，劉伯承才給周希漢下達撤退令，此時左縱隊已整整打了15個小時，其間粒米未沾，滴水未進。
掩護部隊隨後也向南撤退。在緊張激烈的作戰環境中，大家一心殺敵，其他都可以置之度外，身體機能超常地發揮著作用，但是一旦脫離危險，隨著情緒鬆弛，飢渴、疲勞、傷痛全都會一股腦兒地襲湧上來，反而令人難以忍受。有的戰士實在餓極了，不顧一切地鑽到路旁的莊稼地裡，掰下玉米棒，挖出山藥，便狼吞虎嚥地大嚼起來。
這是違反群眾紀律的事，在一二九師絕對不允許。幹部發現後雖予以阻止，但莊稼已經遭到踐踏，殘籐落葉散落得到處都是。這一情況被從後面騎馬過來的劉伯承瞧了個正著，他臉色陡變，眉頭緊鎖，並立即找來部隊負責人，厲聲責問道：「怎麼會發生這種事？群眾紀律一講再講，為什麼還有人違規？」
「損壞的莊稼準備付款賠償，」負責人囁嚅著說，「不過戰士們確實餓壞了。」
聽到後面那句話，劉伯承更加生氣：「遵守紀律難道還要講條件嗎？問題的癥結，就在於領導上的姑息、遷就！」
「環境越是困難，越是考驗我們的時候，就越要加強紀律性。慈不掌兵，你懂嗎？」劉伯承越說火氣越旺，「軍隊失去了群眾的支持，成了光屁股跳舞，還怎麼堅持抗戰？」
劉伯承要求負責人就此事寫檢查報告，同時師裡還要發通報，以儆傚尤。
負責人答應著轉身要走，劉伯承突然又叫住了他。
「慢著，還有兩個命令。一、部隊原地休息，人員一律不准進入村莊。這一帶的老百姓都跑光了，不要我們進村後又損壞群眾的東西。二、盡快通過地方政府弄到糧食，讓部隊吃上飯，越快越好。」
說話時，劉伯承的語氣已經明顯緩和了許多。在他的心理天平上，愛護群眾與體恤士卒其實一直都並行不悖，屬於一個高級指揮員必須時刻遵守的軍事倫理。
這也是一二九師之所以在游擊戰中如魚得水的重要原因。指揮「掃蕩」的第四混成旅團長片山省太郎中將承認，「八路軍的工作已深入到居民當中……並且（居民）好像曾經積極協助八路軍」。派到正太鐵路上進行作戰指導的第一軍參謀朝枝繁春大尉也說：「共產地區的軍民，一齊動手支援八路軍，連婦女兒童都會用竹簍幫助運送手榴彈。」
日軍不管如何拚命追擊，還是沒法捕捉到一二九師。跳出包圍圈的一二九師則伺機予以襲擾，其中較為突出的戰績是在榆社縣雙峰鎮，殲滅了由同蒲線來援的第三十六師團永野大隊400餘人。日軍忙了一場卻徒勞無功，不久就被迫回撤，正太戰役宣告結束。
吃了不懂戰術的虧
為了回擊日軍的「掃蕩」和擴大戰果，在經過一段時間的休整之後，八路軍又展開了百團大戰第二階段的作戰。
在第二階段，一二九師又發起了榆遼戰役，目標是拔除榆社至遼縣公路沿線日軍據點，同時相機收復榆社、遼縣兩城。
1940年9月23日夜，以三八六旅、決死一縱隊組成的左集團先聲奪人，其中決死一縱隊相繼攻克了沿壁、王景、小嶺底、鋪上四個沿線據點，三八六旅主力同時對榆社城展開攻擊，官兵先是越過高達10米乃至30米左右的絕壁和層層鐵絲網，接著又突破碉堡群，擊垮了城內守軍的防線。
殘餘日軍退入了榆社中學內，依靠圍牆和碉堡繼續負隅頑抗。三八六旅為減少傷亡，改強攻為坑道迫近作業。9月25日下午4點，引火爆炸成功，突擊部隊趁勢衝入榆社中學，收復了榆社。
因地形所限，由三八五旅組成的右集團在進攻管頭據點時遇到困難，之後該集團除留一部繼續圍困管頭外，其餘部隊改攻其他據點。經一晝夜激戰，除管頭外，遼縣以西各據點已全部被一二九師所攻克。
收復遼縣本來也包含在計劃之內。總攻擊令都下達了，有些部隊也已經砍斷了外圍據點的鐵絲網，但這時日軍從和順、武鄉出動了援兵，分別增援遼縣和遭遇圍困的管頭。八路軍總部為此指示一二九師暫停進攻遼縣，對武鄉增援管頭之敵予以殲滅。
武鄉通往管頭的道路有好幾條，很難弄清敵人到底會走哪一條。情況急促，劉伯承迅速做出判斷，決定在紅崖頭、關帝垴進行伏擊，同時命令對管頭據點發起攻勢。
經過長達一周的圍困，管頭守敵早已彈盡糧絕，連洗澡水都被飢渴難耐的士兵給喝掉了。9月29日，三八五旅第十三團一營以地雷、手榴彈猛炸猛轟，於當晚12點全殲守敵，在敵軍援兵到達之前佔領了管頭。
增援管頭的日軍走的正是紅崖頭、關帝垴，時間是第二天，即9月30日黎明。當天上午9點，趕到那裡的三八六旅和決死一縱隊尚未全部進入伏擊陣地，600餘日軍已通過預伏地區，其先頭部隊還與三八五旅發生了遭遇戰。
已進入伏擊陣地的部隊見狀立即向敵人側翼發動攻擊，日軍被三八五旅、三八六旅和決死一縱隊四面包圍。在一天半時間內，一二九師向日軍連續發起十餘次強攻，殲敵過半，殘餘日軍被壓縮至兩三個山頭之上。
日軍指揮部一面讓被圍敵軍固守待援，一面命令遼縣守軍派兵西援。在遼縣以西的狼牙山擔任阻援任務的是三八五旅第三十二團，該團團長、政委都是知識分子出身的幹部，缺少指揮作戰的經驗，副團長雖是老紅軍，但戰術上的道道也不多。三人都只會死守，在狼牙山跟敵人「牛抵角」，最後反被日軍迂迴側後，突破了主陣地。
9月30日中午，在遼縣西援之敵即將逼近的情況下，一二九師主力對紅崖頭、關帝垴的被圍之敵再度發起強攻，希望在敵援兵到達之前結束戰鬥，但由於日軍搶修了工事，攻擊難度實在太大而未能獲得成功。
這時原從和順增援遼縣的日軍也在攻佔寒王鎮後，向遼縣方向急進，而一二九師圍攻部隊已經非常疲憊，不僅全殲被圍之敵沒有把握，還有腹背受敵之虞。劉伯承當機立斷，在得到總部的允許後，下令部隊撤出戰鬥。榆遼戰役就此結束。
對圍殲戰未竟全功，失守狼牙山的第三十二團自然負有相當大的責任。事後，劉伯承通知該團團長、政委、副團長到師部進行匯報，三名幹部為此非常忐忑不安，一見面就表示願意接受處分。
劉伯承卻笑著說，我找你們來，一不是處分，二不是追究責任，只是一起總結作戰經驗。三人一聽，緊張的心情這才放鬆下來。
朱德後來說劉伯承「具有仁、信、智、勇、嚴的軍人品質，有古名將風，為國內不可多得之將才」。朱德此語，典出《孫子兵法·計篇》：「將者，仁、信、智、勇、嚴也。」這五種品質也被稱為五德，朱德以此語來稱讚劉伯承足智多謀、英勇善戰、號令嚴明，同時也形容他對部下慈愛和藹、賞罰有信。
一二九師自成立起，就存在幹部戰術素養差的問題。三年來，通過組織輪訓、作戰鍛煉等方式，這一問題已經有了不小的改觀，但在劉伯承看來，離實戰要求還差得很遠，必須時時加以指導。
三十二團在阻擊戰中不是不盡力，事實上他們打得很頑強，但就是「吃了不懂戰術的虧」。既然如此，就不能簡單地進行批評或處分，而應該趁此機會在戰術方面好好地予以點撥。
劉伯承指出，三十二團死守狼牙山的戰術是一種單純防禦，也是消極防禦，不是積極防禦。
什麼是積極防禦？劉伯承說有兩種，一種是「層層抗擊法」，可以先阻擊殺傷敵軍，擺出要與對方決戰的架勢，但當敵人主力展開後，就迅速轉移至新陣地，再進行新一輪的阻擊和殺傷。如此反覆多次，就可以達到殺傷和拖住敵人的目的。
另一種是「迂迴法」，要點是一面組織正面防禦，大量殺傷敵軍，一面派出部隊對敵人進行迂迴側擊，迫使敵人後退或無法迅速前進。
第三十二團的三名指揮員聽得連連點頭，都感到受益匪淺。
不講戰術的死守，是劉伯承竭力反對的，但當百團大戰進行到第三階段時，卻又出現了不講戰術的硬攻。更讓劉伯承想不到的是，這一回發動硬攻的不是他的下屬，而是八路軍副總司令彭德懷。
別小看這幾個貓耳洞
1940年10月上旬，在已經掌握八路軍整個進攻情況的基礎上，日軍調動華北境內所有機動兵力，對抗日根據地發起了大規模的報復性掃蕩，百團大戰就此進入第三階段，即反「掃蕩」階段。
「掃蕩」首先從太行山開始。10月10日，遼縣、武鄉、潞城等地的3000餘日軍分多路突然對濁漳河兩岸發動進攻。在以往的「掃蕩」中，八路軍在與敵人周旋時都有一個緩衝期，但這次日軍採取了中心開花的戰術，一布好包圍圈，即向根據地腹心實施穿插。
八路軍總部和一二九師對此思想準備不足，沒有能夠及時發現日軍的意圖，除新十旅跳至外線外，其餘部隊全部被圍在了合擊圈內。
在周圍危機四伏的情況下，劉伯承率部在內線節節阻敵，但竭力避免與之決戰。新十旅則在外線積極尋找戰機，該旅一部設伏於和遼公路上的弓家溝，重創一支日軍運輸隊，擊毀汽車44輛（也有統計是27輛），殲滅日軍押送兵約百人，殘敵僅乘3輛汽車向遼縣逃去。此次伏擊戰之後，日軍有半個月不敢再在和遼公路上進行運輸。
劉伯承的反「掃蕩」策略是避敵鋒芒，尋其弱點予以攻擊，這本來也是八路軍指揮層的共識，但是情況中途發生了一些變化。10月27日，深入根據地腹地的岡崎支隊攻入了八路軍總部的黃崖洞兵工廠。彭德懷聞訊大怒，下決心集中主力予以圍殲。
10月29日，岡崎支隊進至關家垴，隨即便遭到一二九師、決死第一縱隊、總部特務團的重重包圍。
經歷百團大戰的兩個階段後，八路軍尤其是作為主力的一二九師不僅人困馬乏，而且兵員折損嚴重。由於傷員太多，師野戰醫院還曾臨時組織戰地醫護所，到前線對傷員進行搶運。
岡崎支隊則養精蓄銳，雖然他們只有500多人，但輕重機槍、擲彈筒、山炮齊全，彈藥也非常充足，加上又佔據著險地，這一仗開始就對進攻方非常不利。
一二九師幾次浴血衝鋒，仍無法攻克敵軍陣地。眼看部隊蒙受著重大傷亡，劉伯承急忙給在現場指揮調度的彭德懷打電話，請求停止這種不計代價的硬攻，實在要殲滅岡崎支隊，也可另尋地點設伏。
未料彭德懷不僅不予採納，還對他發了火，說了如果打不下關家垴，要撤一二九師番號，甚至「殺頭不論大小」之類的狠話。
無奈之下，劉伯承只得調整部署，繼續組織部隊向關家垴猛衝。戰至10月31日拂曉，在日軍大批援兵到達之前，八路軍終將岡崎支隊殲滅大半，現場日軍遺屍280餘具。
事後得知，岡崎支隊指揮官岡崎謙受中佐在此戰中陣亡，估計日軍死傷約在400人以上。當然，八路軍包括一二九師主力的傷亡還要遠遠高於這一數字。
按照劉伯承在戰場上的經濟法則，他絕不會覺得這種「生意」合算，尤其令他感到震驚的是，岡崎支隊居然能夠在眾寡懸殊的情況下固守關家垴達兩日之久，甚至到了最後只剩下60多人尚能作戰，也依然沒有崩潰。
劉伯承認為有從戰術角度進一步加以剖析的必要。日軍從關家垴撤走後，他和李達登上山頭對日軍所修築的工事進行了察看。兩人仔仔細細地察看了一遍，發現戰壕裡並沒有什麼特殊之處，要說不同，就是其兩側挖了許多「貓耳洞」，每個洞裡能隱蔽一人至三人。
然而這就是岡崎支隊靠60多人依然能夠死守陣地的原因之一。劉伯承對李達說：「別小看這幾個貓耳洞，憑我們現有的武器，還是很不好對付的。他這個辦法我們也可以學習嘛！」
不能硬拚哪
1940年冬，劉伯承又在太行區召集會議，專門對關家垴之戰進行總結。他在總結報告中說，國民政府陸軍大學剛畢業的學生在戰場上指揮一個團、一個營、一個連甚至一個排，往往都擺佈不開。可是八路軍在實戰中培養出來的軍事幹部別說類似級別的作戰單位，就是擺佈幾萬、十幾萬人也沒有問題，而且他們還可以指揮這幾萬、十幾萬人對敵人發動有機的配合進攻。
關家垴之戰就是「有機的配合進攻」，而且戰鬥的場面比較大，實際是以後大兵團作戰的雛形。一二九師自抗戰以來一般以游擊戰和游擊戰性質的運動戰為主，極少有機會組織和參與這樣的大戰。劉伯承不肯放過這一機會，他不僅在會上做總結，還把曾經參加關家垴之戰的各部隊集中起來，在關家垴四周的山上再次擺開陣形，進行了一次實際演習。
演習時，劉伯承親臨現場，對各部隊在演習過程中出現的優缺點進行點評和總結，並指導指揮員們應該怎樣配合進攻才更為有利和有效。
在劉伯承看來，戰爭就是軍人最好的大學，它的過程固然無法重新演繹，但指揮者卻可以通過「復盤」來從中汲取經驗和智慧，從而使自己在未來的戰鬥中變得更強。
1940年12月上旬，隨著日軍對太行、太岳「掃蕩」的告一段落，百團大戰全部結束。作為百團大戰的主角之一，一二九師前後共投入38個主力團，進行大小戰鬥529次，斃傷日偽軍7507人，俘虜日軍70人。
與此同時，一二九師也是百團大戰中傷亡最大的作戰集團，共陣亡旅級幹部1人，團級幹部4人，營以下幹部372人，總計陣亡將士2249人，負傷5113人。
在長期的戰爭中，每上報一次指戰員的傷亡數字，都會使劉伯承感到難過，何況一二九師自創建以來，還從未蒙受過如此大的損失。這也直接導致劉伯承對百團大戰進行了反思。後來在七大發言時，他就指出八路軍當時在指揮上帶有一定程度的盲目性，尤其是在第二、三階段，過分強化了正規戰、陣地戰，從而增大了部隊的傷亡，傷了自己的元氣，給接下來的反「掃蕩」帶來了困難。
另一方面，百團大戰在給予華北日軍以很大打擊和震盪的同時，也使得日軍大本營開始重新考慮「華北治安問題」。他們不僅從華中、華東抽調了兩個師團約4萬餘人增援華北，還在1941年3月底和7月間，兩次對華北實施了「治安強化運動」。
當初發起百團大戰時，大家都輕視了日本人的鐵路技術和裝備，以為只要摧毀了正太鐵路，日軍至少三個月之內無法進行修復，可是沒想到最後二十多天就通車了。
在被破壞的交通線相繼得以恢復後，日軍在交通線上大量增修封鎖溝牆，用以割斷太行山與冀、魯平原的聯繫。河北省的邢台、沙河和永年地區（簡稱邢沙永）毗鄰太行山根據地，尤其成為設防和守備的重點。在這裡，日軍沿鐵路兩側挖有六道「護路溝」，每條寬6米、深3米，同時又用挖溝挖出來的泥土築成高3米多的「護路牆」。
在這種嚴密封鎖下，平漢鐵路東西兩段間的交通運輸成了根據地所面臨的一大難題。一二九師擔任護送任務的部隊由連增加到團，就算這樣，也不是每次都能成功過路。1941年6月20日，新八旅第二十三團派出四個連，護送兩個馱運服裝的連和幾個來太行山開會的參議員過路。他們剛剛將「護路溝」填平兩道，就被敵人發現了，結果當晚沒過成。直到六天後，三八五旅十四團派出一個營，趁晚上前去接護，並通過改道的方式才將他們送過鐵路。
一二九師政訓處副主任宋任窮其時在冀南領導抗戰，他經常要來師部開會，往返平漢線的次數較多。有兩次他過路的消息被日軍偵知，準備進行伏擊，如果不是一二九師事先獲得情報，可能就遇難了。
為了擺脫困難局面，必須在邢沙永地區打開缺口，建立游擊走廊。當時在沙河以西有一座冀西有名的大煤礦，名為公司窯。它西接太行山，東鄰平漢路，正好位於太行山到冀南的交通要道之上。劉伯承於是便決定從此處實現突破。
公司窯由偽軍高德林部控制，雖說是偽軍，但高德林憑藉著煤礦收入和日本人的支持，有錢有槍，還建立了堅固的堡壘，並不容易對付。
百團大戰前，同樣是為了打通太行與冀南的聯繫，劉伯承曾在武安、沙河一帶發起過武沙戰役。戰役的主攻目標為沙河縣境內的劉石崗和樊下曹據點，而守衛兩據點的便是高德林部。
攻打劉石崗時，因偽軍的火力組織非常嚴密，屢攻不下。在前方組織進攻的一名營長急紅了眼，命令戰士猛衝，結果導致進攻部隊傷亡很大。據說當時犧牲戰士的鮮血流得像雨水一樣，有的村莊房屋的牆壁都被染紅了。
劉伯承得知後，親自給這名營長打電話，非常激動地對他說：「不能硬拚哪！那是我們革命弟兄的血呀！你這樣做是犯罪！快給我撤下來！」
在關家垴之戰中，劉伯承與彭德懷之所以發生爭執，很重要的一點也是因為在是否要不計代價地來爭取勝利這一點上看法不一。古語說，一將功成萬骨枯，但從劉伯承的角度上來說，即便暫時不能達成作戰目標，他也極力反對用士兵的鮮血去和敵人硬拚。
精心計算
按照劉伯承的命令，前線部隊只留小部分監視敵人，主力撤下來進行休息。第二天，一二九師首先集中火力猛攻樊下曹，在樊下曹被攻克之前，劉石崗的殘敵乘機逃走了。
在武沙戰役中，八路軍共斃傷偽軍500餘人，俘虜180多人，但自身也傷亡450人。劉伯承引以為教訓，此後他經常要指揮員們設身處地地權衡一番：如果你自己去執行這項任務，是否有可能完成？如果你也沒有多大把握，就不要叫你的下屬和士兵們去硬拚！
經歷了百團大戰特別是關家垴之戰，劉伯承對如何提高技戰術，把士兵的傷亡減少到最低限度，又有了更多更深的思考。
公司窯是高德林的老巢，相比於劉石崗、樊下曹，其據點無疑更加堅固，火力組織更加嚴密，八路軍預期要付出的損失也更大。為此，劉伯承把戰役準備做到了極精極細。
戰前一二九師的著名偵察英雄羅占華幾次喬裝改扮，在混進公司窯後，把內部主要目標以及兵力配備、火力配系、工事構築等情況都調查得一清二楚。在完全掌握敵情的基礎上，劉伯承要求參謀們在制訂作戰計劃時，務必深思熟慮，精心計算，爭取以小的代價，換取大的勝利。
三八五旅在武沙戰役中擔綱了主力，雖然表現並不是特別好，但劉伯承仍決定繼續加以使用。為了彌補這支部隊的缺陷和不足，從春天起，他就部署三八五旅進行整訓，並親自來到部隊駐地作動員。經過四個月的苦練，部隊在技戰術方面大有長進，尤其是各級幹部在軍事素養上的進步十分明顯。
等到正式準備發起邢沙永戰役，劉伯承仍不完全放心。在發佈命令之前，他又在太行區組織三八五旅進行了一次為期十天的短期速成教育，重點就是加強碉堡攻堅戰的訓練和演習。戰前，像這樣針對碉堡攻堅戰進行系統研究和訓練，在一二九師還是第一次。
1941年8月下旬，三八五旅打響了邢沙永戰役。在實戰中，他們切切實實嘗到了「平時多流汗，戰時少流血」的甜頭。在進攻碉堡和炮樓時，部隊運動迅速，從接觸到衝鋒都在短時間內完成，正在睡夢中的偽軍有的剛被驚醒，連衣服都來不及穿就做了俘虜。
劉伯承深知古兵法中「攻城為下，攻心為上」的要義。許多碉堡都是先進攻，從心理上對守軍予以震懾，然後再進行說服、解釋、談判、講條件，最終達到不戰而屈人之兵的效果。
面對同樣的對手，在條件更為困難的前提下，三八五旅的傷亡比武沙戰役降低了一半以上。此役他們不僅攻克了南和、沙河兩縣城和公司窯等8處據點、53座碉堡，還從高德林兵工廠繳獲了機床、零件以及一些步機槍的半成品。後者對於當時只有些簡單機械的黃崖洞兵工廠而言，簡直是如獲至寶。八路軍後勤部部長楊立三在一次會議上說，三八五旅完好無損地繳獲了敵人一座兵工廠，為抗戰立了一大功。
局面剛剛有所好轉，接替多田駿出任華北方面軍司令官的岡村寧次又開始推行第三次「治安強化運動」。與此相配合，10月31日，日軍7000餘人分成南北兩路，對太行根據地進行大「掃蕩」，目標直指八路軍首腦機關。
這時一二九師師部駐於涉縣赤岸村，已提前做好反「掃蕩」和轉移的準備。師部人員被按工作性質暫編為三個班，即作戰機要班、通信情報班、後勤管理班，加上兩個警衛排，全部人員不過一個連的規模。
11月1日深夜，在精確地計算了日軍可能到達赤岸的時間後，劉伯承把師部轉移的時間定於第二天凌晨1點。
時間到了，李達請示是否立即出發。劉伯承掏出懷表看了看，又查對了一下地圖，然後說：「鬼子離得還遠，先不要動。」
又過了兩個小時，師偵察隊的偵察員前來報告，日軍尖兵已佔領了赤岸村以南一里處的高地。劉伯承這才下令轉移，他認為這個時候走不早不晚，剛剛好，只有這樣才不會讓日軍過早發現師部的行動方向。
雖然隔了幾個小時才動身，但機關縱隊很快就將敵人甩到了身後。
以無規律對有規律
劉伯承經常說「慈不掌兵」，他的意思不是要硬著心腸讓官兵去死拼和做無謂的犧牲，而是在對部屬的平時教育和訓練中突出一個嚴字。因為在他看來，戰爭就是生與死的搏鬥，任何溫情和姑息都只能白白付出血的代價。
對野戰部隊是這樣，對部隊機關也是如此。在一二九師師部，所有人按規定都必須在黎明前起床，除了跑步，還要進行射擊和投彈訓練，連宣傳隊的女隊員也毫不例外。
到反「掃蕩」需要轉移時，機關人員的著裝負荷則必須與野戰部隊相同。劉伯承這樣告誡部屬：「一切都要從戰鬥需要出發。對一個人來說，小包袱裡的東西多了，就妨害輕裝向前。」
精幹的隊伍加上輕裝行軍，正是機關縱隊說走就走，而且腳步飛快的保證。
一口氣走出了十餘里，有偵察員追上來向劉伯承報告，說日軍大部隊已到赤岸，但是弄不清師部的去向，正在附近分兵搜索。
其實師部也沒有一個確定的轉移地點，總之是哪裡安全就去哪裡。據地方游擊隊提供的情報，北面沒有日軍，比較安全。
北面真的安全嗎？劉伯承可不這麼想。他知道，日軍對八路軍的行動及其規律做過周密的偵察和研究，如果照常規去做，很容易中敵人的圈套。北面現在沒有日軍，但只要被日軍發現一點動靜，就可以合圍過來，到時將很難擺脫。
劉伯承想去的是涉縣東部的大山谷，那裡地勢險峻，山間幾無路徑可尋，是真正的安全地帶。
可是與轉移到北面一樣，敵人難道就不知道東部是個好去處，八路軍會加以利用？如果讓日軍察覺到師部在東移，他們只消在邯長路以東堵截或尾擊一下，情況就會變得非常危險。
劉伯承傳令回頭向南，朝著西崗方向前進。命令雖然得到了不折不扣的執行，但很多人還是一邊走一邊嘀咕，不知道為什麼不往北去，反而往有日軍大部隊的南面走。
隊伍快到西崗時，劉伯承突然又下令東折，向邯長路前進。在越過邯長路後，他們轉入了東部大山谷。
眾人這才明白，南行不過是要轉移敵人的注意力。
追根溯源，劉伯承指揮師部轉移時的虛虛實實，更多應該是來自於他在長征時的經驗。從長征走過來的老紅軍大多擅長此道，因為只有掌握了這一本領，他們才能在各種圍追堵截中生存下來。
如今劉伯承把過往的經驗總結運用到了反「掃蕩」之中，他還用《孫子兵法》中的一句語錄進行了概括——「形人而我無形」，以無規律對有規律。
11月9日，日軍第三十六師團5000餘人奔襲黃崖洞兵工廠，遭到了總部特務團的頑強阻擊。雙方鏖戰八晝夜，日軍未能達成奔襲目標，只得在風雪交加中撤往黎城。
劉伯承判斷日軍鬥志已衰，又有惡劣氣候天氣可資利用，於是決定組織一次較大規模的伏擊戰。
伏擊地點選在了三十畝東山至長畛背一線的谷地裡。這一段長達十幾里，唯一的通道就延伸在低谷裡。道路兩側稍遠的地方就是山坡，山坡上陡下緩，便於伏擊時隱蔽和發揮火力。
劉伯承從三八六旅、三八五旅、新一旅中調集了5個團用於設伏，東山之上，埋伏的八路軍滿山都是。11月19日早晨，下著雪，9點鐘的時候日軍先頭部隊通過，伏擊部隊把他們放了過去，沒有打。過了半個小時，日軍大隊人馬進入了伏擊圈，隨後兩側山坡上的火力齊開，槍聲響成一片。
日軍因為處於谷底，地形不利，所以吃了大虧。戰後三十畝村的老百姓還在谷底看到一堆堆的帶血棉花，那都是日軍給傷員包紮用的。
仗一直打到第二天黎明，被伏擊的日軍殘部沿著一條地溝突圍逃掉了——劉伯承原計劃在西山上也埋伏一支部隊，實施雙向伏擊，但因為下雪路不好走，部隊未能及時趕到。否則的話，可全殲這股日軍。
此次伏擊戰，日本兵死了很多，逃走時由於無法搬運屍首，只能割下腦袋帶走。最後八路軍清點戰果，共消滅日軍400餘人。
化整為零
從1941年至1942年，華北「掃蕩」和反「掃蕩」的角力幾乎就沒有中斷過。1941年12月8日，太平洋戰爭爆發，此後為了能夠盡快解決中國問題，「掃蕩」變得更加頻繁和殘酷。
1942年2月3日，對太行區的春季「掃蕩」開始。在這次圍攻中，日軍實施所謂「廣大廣大的開展，緊縮緊縮的消滅」，把經常性的邊地蠶食和對根據地腹心地區的「掃蕩」緊密結合起來，並採用了「鐵環合圍」、「輾轉抉剔」、「反轉電擊」等多種新戰術。一二九師因此蒙受了較為嚴重的損失，太行第一軍分區司令員郭國言、新十旅旅長兼第六軍分區司令員范子俠、第四軍分區司令員楊宏明等一批旅團級指揮員均在反「掃蕩」中陣亡。
運用自己慣有的打法，一二九師也取得了一些戰績。例如，4月15日，第三分軍區部隊在榆武公路上的白家莊成功設伏，擊斃第三十六師團高木聯隊第三大隊所部少佐以下100餘人，生俘6人，炸毀汽車16輛。
不過這樣的漂亮仗畢竟不多，對整個戰局的影響也不大。經過春季「掃蕩」，整個太行根據地的面積相比於1939年下降了五分之一還多。
春季「掃蕩」結束時間不長，岡村寧次便對冀中發動了「五一大掃蕩」。這時有種種跡象表明，日軍為了消滅八路軍總部和一二九師，下一步也要對太行區發動「掃蕩」，並且估計這次參加「掃蕩」的兵力比春季「掃蕩」時還要多。
情報顯示，4月30日，日軍由正太線經陽泉向西運送了600隻狼犬，而陽泉日軍已經增調了1200餘人，其他方向也在增兵。除了軍事行動外，日軍所訓練的特務和刺殺人員也正紛紛潛入根據地。
李達此時任師參謀長，具體分工負責情報工作，他報告：「據傳日本特務要刺殺的第一個對象，就是『獨眼將軍』劉伯承，連相片、履歷書他們都印好了。」
劉伯承聽後，深感八路軍的情報工作已經落後於敵人。他要求李達把健全情報工作看成是防諜、除奸與爭取反「掃蕩」勝利的最重要環節，「不然，我們的腦殼都會被敵人掛在城門上了」。
按照劉伯承的指示，李達抓緊了對敵情的偵察工作。之後臨汾敵工站和第一軍分區敵工站先後傳來情報，根據這些情報判斷，日軍對太行區的「掃蕩」最近幾天就會全面開始，目標首先是太岳。
劉伯承看完一軍分區的報告，發現了一個非常值得注意的地方：情報是敵工站於5月2日發出的，但是送到軍分區卻已經是5月11日，整整晚了10天！
這說明什麼，說明情報傳遞已經很困難，情況非常緊急。劉伯承當即告訴李達：「如果敵人提前行動，我們就被動了。不能等了，要趕快擬一個準備反『掃蕩』的通知。」
第二天，即5月12日，劉伯承正式向部隊下達了反「掃蕩」命令。命令剛剛發出兩天，日軍就對太岳區發動了大規模「掃蕩」。
5月19日，太北（太行山北部）也遭到「掃蕩」。兩天後的晚上，一二九師師部從赤岸以南的會裡村出發，移往太南（太行山南部）。
轉移之前，劉伯承意識到機關的反合圍是反「掃蕩」的一個關鍵問題。師部攤子大，罈罈罐罐多，但他仍像以往那樣要求一律輕裝，並由李達親自對機關人員的背包和包袱進行檢查，多餘的服裝、鞋襪，或者別的不太需要的東西一律予以清理。
此時陳賡又從太岳發來急電，透露了日軍在太岳「掃蕩」時的一些特點，其中說到日軍行動秘密突然，常常派出偽裝的「獨立支隊」，實施夜間秘密行動。
從陳賡的急電中，劉伯承迅速得出結論：敵人一定已經查明了八路軍各統率機關、後勤機關的所在地，一二九師師部如此大的目標，日軍特務不可能找不到。
要縮小目標，只有一個辦法，那就是化整為零。於是師部決定實行分頭轉移，大家約定在擺脫敵人後到預定地點集合。
5月21日晨，師指和直屬隊到達太南區固新鎮。沒有顧得上合眼，劉伯承就立即召開會議，對反「掃蕩」作戰進行部署。
利害交換線
過去日軍對太行區發動「掃蕩」，成功的概率並不高。面對日軍的多路圍攻，一二九師通常都是先縮入根據地腹地中心，以「敵進我退，誘敵深入」的戰術與之周旋，在將日軍拖累拖垮後，才在對方撤退時施以尾擊和側擊。
到了春季「掃蕩」，日軍根據八路軍的這一規律，開始以「鐵環合圍」進行合擊。據說日軍大本營對其下屬曾做過如下訓示：「（當八路軍撤退時）此時我利用其退避的心理，奮勇進擊，他必退無止境，潰亂陣形，終可窮追而打擊之。」
在春季「掃蕩」中，日軍組織的幾次合圍行動應該說都是成功的：三八五旅七六九團到冀南帶新兵的兩個連在煙屯村遭到合圍，兩個連全軍覆滅；新七旅在南宮鄭家堤被圍，旅政治部主任劉詩松等人在突圍中陣亡；新四旅在香城固被圍，雖然成功突圍，但損失很大……
此次參加「掃蕩」的日軍兵力達到25000人，其規模不僅超過春季「掃蕩」，也為歷次「掃蕩」之最。兵多了，胃口自然也大了，「鐵環合圍」被升級為「鐵桶戰術」，日軍要組織部隊從各方面一齊朝根據地腹心進行大合擊，企圖將八路軍堵在「鐵桶」裡「悶死」。
春季「掃蕩」結束後，劉伯承曾對日軍的戰術特點進行過認真研究。在此基礎上，他認為太北部隊如果繼續在反「掃蕩」中套用「敵進我退」四個字，就要退到日軍的包圍圈裡去了，適得其反。
劉伯承進而主張「敵進我進」。當然這個「進」不是與日軍正面硬頂，而是選擇適當的時機和地點，跳出「鐵桶」，以乘虛而入的戰法襲擊日軍守備薄弱的據點。
相對於華北廣大的面積，日軍的守備兵力一直不足。比如這次參加「掃蕩」的第四混成旅團，在其吉田大隊所屬的五個中隊中，只有一個中隊全部由日本兵組成，其餘四個中隊有一大半都是偽軍。
岡村之所以能夠在這次「掃蕩」中調集到這麼多兵力，乃是從後方和鄰區進行臨時抽調的結果。可是這種剜肉補瘡的辦法也使得日軍前方兵力越多，後方和鄰區的留守兵力越少。有的敵工站報告說，已經發現日軍做了一些木頭人和橡皮人，然後套上日本兵的衣服，只露出上半截身子，用有篷子的卡車載著招搖過市。
日軍一旦前方撲空，後方和鄰區據點又受襲，「且進且擊」變成了「且進且挨打」，必然要回頭進行援救。這樣太北部隊就可以變被動為主動，變退卻為進攻。在劉伯承看來，這是反「掃蕩」的上策。
如果情況不允許這樣做，太北部隊可僅與一方來的敵人稍作接戰，隨即跳出合擊圈，以後再找機會使用乘虛而入的打法。此為中策。
最糟糕的情況是被敵人越壓越縮，進入四面八方的大合擊圈中心。到了這種地步，不管太北部隊採用何種打法，都很難再打出好的結果，所以是下策。
上中下三策，需要極力避免的是下策。如何避免，關鍵是掌握好「利害交換線」。