建立三縱隊和冀中軍區
在冀中黨的第一次代表大會上，關於部隊黨的工作方針，提出保證黨在部隊中的絕對領導，嚴密黨的組織，健全黨的領導機關，加強黨的團結，健全組織生活，提高黨的紀律，以及初步建立和健全政治機關和政治工作制度，反對軍閥主義和其他不良傾向等。
關於統一和整編部隊，中央命令：把冀中主力部隊改編為八路軍第三縱隊並成立冀中軍區。我任縱隊司令員兼軍區司令員，孟慶山同志任副司令員，孫志遠同志任政治部主任。下設四個支隊並成立軍分區，每個支隊下設四個團。七支隊兼一分區司令員趙承金；八支隊兼二分區司令員於權伸；九支隊兼三分區司令員沙克；十支隊兼四分區司令員孟慶山。分區轄縣劃分：一分區為束鹿、深縣、武強、交河、饒陽、獻縣，以深縣為中心，駐冀中區東南部；二分區為蠡縣、高陽、安新、容城、徐水、清苑，以蠡縣為中心，駐冀中區西北部；三分區為稿城、晉縣、深澤、安國、定縣、博野，以深澤為中心，駐冀中區西南部；四分區為河間、大城，任丘、文安、新鎮、雄縣、新城，以河間為中心，駐冀中區東北部。肅寧、安平為軍區直屬縣。獨立第一支隊在霸縣、安固、永清、安次、廊坊一帶，是秋天成立的五分區的轄縣。另外，還有五個獨立支隊：獨立第一支隊朱占魁；獨立第二支隊柴恩波；獨立第三支隊趙玉昆；獨立第四支隊高士一；獨立第五支隊魏大光。此外，還有張仲翰的第一師、高順成的游擊第一師、回民支隊和天主教連。這個天主教連是安國天主教的神父雷鳴遠找我，要求成立的。他有槍、有青年，但當時還要派神父來念聖經。沒過幾天，這個連的青年戰土都不肯唸經了，後來就編到主力部隊去了。
把冀中地區這些龐大分散的武裝統一編成第三縱隊，是一個複雜的鬥爭過程。人民自衛軍與河北遊擊軍雖然都是黨領導下的部隊，但是，由於發展的歷史不同，作風不同，要統一起來需要做很多的工作。其他雜色武裝要由路、支隊、大隊等大名目大架子，改為團、營、連等小單位；由總指揮、司令等降為團長、營長、連長；由平行關係變為隸屬關係，或由原來的幾個建制變成一個建制，由游擊隊變成紀律較嚴而又比較正規化的部隊。這種大變化，尤其需要進行深入細緻的政治教育和組織工作。
整編工作開始，首先加強了黨的領導，提高黨支部的堡壘作用，調動了黨的組織力量，著重從政治上考核、選擇幹部，建立了政治工作制度。著重進行了以改編八路軍三縱隊為光榮的政治思想教育，並結合批判了怕艱苦，怕編散，怕離開鄉土，怕與老上級、熟人分離等落後思想，形成了擁護改編的熱潮。整編工作從五月初開始，到六七月間已大部完成。
在此期間，戰鬥也很頻繁。在三四月間，打破敵人對冀中的三路圍攻以後，各部隊立即接近敵區鐵路附近，不斷地繼續對敵襲擊。在五月上旬，敵由山西向魯南增兵，我們奉上級電令，為配合魯南會戰，要積極破壞平漢、津浦交通，以抑留敵之兵力於華北。這次作戰時間，較為長久，一直繼續到五月下旬。主力部隊包圍保定，曾經三次佔領南關和東關，一度包圍定縣，兩度攻入定縣。並分派若干小部隊，從徐水至新樂間破壞鐵路，收割電線不下萬餘斤；焚燬電桿更多；拆卸鐵軌，前後不下三十餘段，列車脫軌共十三次。
為著破壞津浦路，曾於五月初以一個支隊向津浦線挺進，但是因為運河在津浦路西，與之並行，缺少橋樑船隻，渡河極感困難，因而沒有收到預期的效果，僅對交河、泊頭的敵偽軍予以打擊。國民黨軍隊放棄徐州後，敵人由山東調來一個聯隊，附偽軍七八百名，各種炮約二十門，坦克車五輛，於五月二十九日進佔單橋。為轉移我軍對正面的注意，三十日突由東面北面，包圍獻縣，並以一部分三路包圍八里橋我之駐軍。我軍在這兩處所留兵力很少，主力已調到敵之側後方。敵人經過長時間的炮擊與機關鎗射擊，緩緩向前推進。當敵人接近陣地時，這兩處部隊才從準備好了的退路秘密退出，毫無損失。向八里橋進攻之敵，因為偽軍各路進入村落的時間不同，發生誤會，自相拼戰，死傷甚重。敵偽軍極為懊悔，痛罵游擊隊為馬猴子和小偷。這次敵人進到獻縣，停留僅三小時，立即倉皇繞道退走。
六月十五日定縣的敵偽軍，以徹底消滅安國我軍為目的，利用暗夜從定縣出發，征發大車一百輛滿載子彈給養，打算在一星期內，達到他們的目的。我軍事前已經探明，我將部隊佈置於定縣、安國之間，打算在敵人行進中途截擊，安國城內沒有留守兵。但是敵人在夜間繞出很遠的道路，並且在行進途中預先佈置很周密的密探，共分二路繞過我前方部隊，一直向安國成包圍形勢前進。一路由安定公路南側前進，先頭為冀東警防隊第一區隊第二大隊(營)，負搜索我軍情況的任務；另一部為任安縣敵軍吉田大隊之主力，含步兵三中隊、重機關鎗一中隊(六挺)，並附聯隊炮三門、大隊炮及步兵炮五門，五號、六號無線電機各一班共四台，配屬於步兵中隊(連)及炮兵各一台，隨著警防第二大隊跟進，企圖包圍安國南關及西關。一路由安定公路北側前進，為冀東警防隊第一區隊第一大隊，企圖包圍安國北面及東面。兩路日偽軍共約一千五百人，於十六日早七時，按其預定計劃從四面包圍了安國。此時我軍從深澤調來的部隊，一個營將到南門，正在唱軍歌行進，突然機關鎗炮聲，一齊響起來，我軍立刻跑步佔領城牆，沉著固守一整天。北面和南面的日軍，曾經衝鋒五次，都被我軍用手榴彈和機關鎗打回去。支持到半夜，因為手榴彈不很多了，群眾也都逃出，給養無法補給，並且兩天沒有得到睡眠；城外部隊，因為聽不見城裡槍聲，以為城已失陷，也未能很好地接應和支援，在這種情況下決定秘密退出。他們找到敵人的空隙，很安全地退出城外。部隊經過一整天的苦戰，沒有受到損失。敵人於十七日早再度進攻，放了很久的槍炮，才進入安國城，此時我軍早已退走。敵人進入安國後，十八日，我軍決定於夜間進攻。晚九點戰鬥打響，部隊從北面已經摸到城牆下邊，因為動作不靜肅，重火器沒有按計劃配合，被敵人發覺，以猛烈火力向我掃射，以致進到城下的部隊傷亡四十人左右，拂曉後即行撤退於圍攻準備位置。二十日夜九時，我再度圍攻，將炮兵、輕機關鎗集中於南關，由南面主攻。與敵激戰三小時，以炮火壓制敵之火力，遂於二十一日零時二十分，從東南角衝入城內，其他部隊相繼衝入。敵雖由西南倉皇逃走，但被我軍沿途截擊，及各部隊的尾追，退卻的情形，極為混亂，沿途到處遺棄軍用品及掠奪品，被我軍截獲大車五十三輛，繳獲步槍三四十支，子彈甚多。群眾拾獲騾馬、物品、子彈，為數更多。敵人於二十一日早七時，退到定縣，正遇我軍進攻定縣，已進佔定縣城牆，遂在城牆上與內外之敵作戰，因敵人退集漸多，乃於早八時從城牆退下，退回原防。