秦國地處西陲，本是居住在秦亭（今甘肅張家川）附近一個姓嬴的部落。周朝初期，發展為一個小國，平王東遷時，秦襄公鼎力相助，因此被封為諸侯，並賜給岐山以西之地，定都於雍（今陝西鳳翔南）。秦襄公正式立國之初，秦國國小民弱，在各大諸侯國爭相做霸主的春秋時代，實在跟其他強國無法相比肩。後經文、憲、武、德、宣諸公，秦的疆土不斷東擴，到穆公繼位時，國勢逐漸強大起來，佔據了大半個關中。
秦穆公名任好，在位39年（公元前659～前621年），是秦國歷史上一位很有作為的君主。他在位期間，對內勤政愛民，對外積極擴張，將今甘肅、寧夏等地收歸為自己的國土，開始了秦國在諸侯中爭霸的歷史，在部分史料中被認定為春秋五霸之一。
公元前659年，秦穆公繼位，當年他就親自帶兵跨過黃河，滅掉茅津（今山西芮城東）的戎人，開始了擴張疆土的事業。秦穆公雄心勃勃，立志稱霸天下，但苦於身旁沒有賢才良臣來輔佐，於是四處搜求人才。他曾在伯樂晚年，讓伯樂推薦善於相馬的人才。於是伯樂推薦了他的朋友九方皋。秦穆公召見了九方皋，請他去尋一匹好馬。三個月後，九方皋向秦穆公報告說，自己在沙丘邊找到一匹駿馬，是匹黃色的母馬。穆公派人把馬找來，卻發現那是一匹黑色的公馬。穆公很失望，對伯樂說，你推薦的朋友連馬的顏色和雌雄都分辨不清，怎能辨別什麼樣的馬是好馬呢？伯樂卻說，真正的駿馬不是憑形體外貌和筋骨來鑒別的，而是憑似明似滅的神氣。九方皋能洞察馬內在的實質、精髓，而忽略了它的表象，看重更重要的內容，而忽略不必在意的外在形式。九方皋相馬的方式，具有比鑒別馬更寶貴的意義。秦穆公將信將疑，後來一試，那果然是一匹天下少有的駿馬。這件事使他大受啟發，於是派人到各處去搜羅人才，而且選用人才更是不拘一格，以此廣招天下賢達之士。
秦穆公一心想要向東擴張，首當其衝的是其東鄰晉國。晉國的安全受到威脅，於是晉國國君晉獻公積極掃滅周圍小國，擴大領土，增強實力。後來，晉獻公假途借道，滅掉虞、虢兩國，從而控制了崤函地區，卡住了關中通向中原的咽喉要道，使秦國東進的道路受阻。
秦穆公五年，秦穆公為圖稱霸向晉國求婚，晉獻公將自己女兒穆姬嫁與秦穆公為妻。晉獻公滅虞時，俘虜了虞公及其大夫百里奚，就把百里奚作為陪嫁的奴隸，隨嫁秦國。在去秦國的路上，百里奚偷偷逃走，跑到宛（今河南南陽）時又被楚國人捉去。當秦穆公得知百里奚為賢才時，急忙派人去找。這時百里奚已經被楚國抓去了，秦穆公就用五張羊皮把他贖回，拜為上卿。百里奚推辭說，自己的朋友蹇叔見識高遠，比自己更有才能，是當世的賢才，請秦穆公任用蹇叔，自己甘願輔助蹇叔。
穆公派人將蹇叔接到秦國，向他請教立國之道。蹇叔說，要想立國必須德威並用，但是德義是根本，刑威只能作為補充。如果一味地講求仁德，而沒有刑罰立威，那麼國家就強大不起來；如果只靠刑罰立威，而不佈施仁德，又會失盡民心。秦穆公又問如何才能在諸侯中稱霸。蹇叔指出，稱霸諸侯，要立信於各國，不能存有貪小便宜，急躁冒進的想法，同時還要看清形勢，先急後緩。穆公則進一步問，秦國要怎樣才能在中原稱霸。蹇叔說，齊桓公的霸業已衰。秦國地處西方，要先平定戎狄，保證後方的穩固，等待中原時局變化的同時養兵蓄銳，想要取代齊國的霸主地位便指日可待。蹇叔的雄才大略讓秦穆公佩服不已，於是任蹇叔、百里奚為左右相國，同掌朝政。
穆公九年（公元前651年），晉獻公去世，晉國因爭權發生內亂。秦穆公派百里奚帶兵迎接出逃的公子夷吾回國繼位，是為晉惠公。之前，晉惠公曾允諾將河西八城割給秦作為幫助自己繼位的謝禮，但繼位後卻自食其言。晉國的大臣丕豹逃到秦國，受到穆公重用。
公元前648年，晉國大旱，秦穆公送給晉國大量粟米幫他們渡過難關。兩年後，秦國發生饑荒，晉國不僅不知恩圖報，幫秦國救災，反而趁火打劫，在饑荒的第二年發兵攻秦。秦晉雙方在韓原展開激戰，秦軍生擒晉惠公，後在周襄王和穆姬的調停下，秦晉結盟，晉惠公將太子圉送到秦國當人質，並將晉國黃河以西的土地割給秦國，秦穆公將晉惠公放回。此一戰，使秦的東部疆界擴至龍門。
秦穆公本欲繼續向東，朝中原地區擴展。公元前625年，秦穆公不聽蹇叔的勸諫，發兵崤山，結果三將被俘，全軍覆沒。晉扼住了秦國東進的咽喉，於是穆公決定向西發展。
當時，秦國的西部生活著大大小小幾十個戎狄部落和小國，如隴山以西有昆戎、綿諸、翟，涇北有義渠、烏氏、朐衍之戎，洛川有大荔之戎，渭南有陸渾之戎，各個部落都有自己的首領，各自為政。在這些部落中，較為強大的是西戎的是綿諸（在今甘肅天水東）、義渠（在今甘肅寧北）和大荔（今陝西大荔東）。但他們生產落後，仍保留著很多原始的生活習慣。狄戎強壯彪悍，善騎射，個性野蠻，常常突襲秦的邊地，燒殺搶掠，擾亂秦國百姓的安定。
秦國在蹇叔、百里奚等賢臣的輔佐下，迅速發展起來，也引起了這些狄戎的注意。因此，秦穆公向西發展時，非常謹慎，採取先強後弱，各個擊破的策略。在這些部落中，西戎的綿諸部落生活的地方與秦疆土相接。綿諸王聽說秦穆公賢能，便派謀臣由余前來考察。
秦穆公為了震懾狄戎各國，隆重接待由余，向他炫耀國威，展示秦國華麗壯觀的宮殿和充足的糧食儲備，同時也向他瞭解西戎的地形、兵勢。穆公想收服由余，內史廖說，西戎閉塞，肯定沒有歌舞樂曲，給綿諸王送去，一定能消磨他的意志。於是穆公選了十二個漂亮的女樂送給綿諸王。動聽的音樂、優美的舞蹈，讓綿諸王享足了眼耳之福，從此沉浸於飲酒享樂之中，不再理會國事。很快，綿諸國內政事混亂，國政一塌糊塗。這時，百里奚才放由余回國。由余回國後，勸諫戎王要勤於政事，但是戎王不與理會，君臣關係由此惡化。秦穆公趁機派人規勸由余，並對他以禮相待，終使他歸附於秦國。
由余長期生活在戎人中，對他們的生活狀況、生活習慣和地勢地形非常瞭解，因此秦穆公向他討論統一西方戎族的策略。在由余的幫助下，公元前623年，百里奚帶兵包圍了綿諸，綿諸王還在享用美酒，就被秦軍活捉了。接著，根據由余的計劃，秦國先後滅掉了西方幾十個戎人建立的國家，開闢國土千餘里。
秦國征服狄戎，消除了西方的憂患，周襄王得到消息，非常高興，特地派遣召公送去金鼓，表示祝賀，希望他擂鼓繼續平定戎人的進攻，史稱「秦穆公稱霸西戎」。
西進大大擴張了秦國的領土，連西南的巴國都來朝拜。這時，秦國的國界東起黃河，西達狄道（今甘肅臨洮），南至秦嶺，北臨朐衍戎（今寧夏鹽池）。