晉國原名為唐，是西周初年周成王封給他的弟弟叔虞的封地。叔虞的子孫改名為晉，並曾先後遷都到曲沃、絳、新田等地。西週末年，晉文侯幫助周平王東遷，為東周的建立立下了大功。晉武公即位後，曾活捉戎狄首領詭諸，後來就給自己的兒子取名為詭諸。武公去世後，詭諸即位，是為晉獻公。
晉獻公即位時，晉國只是一個「其土又小，大國在側」的「偏侯」，後來之所以能一躍而成為春秋五霸之一，全靠晉獻公奠定的堅實基業。他奉行尊王政策，提高晉國在諸侯中的聲望；對那些頑固守舊的舊貴族予以嚴厲的打擊，削弱了舊的奴隸主貴族的勢力，又大力培養積極進取的異姓卿族，給新興封建勢力的成長創造了條件。
《周禮》書影 所謂周禮有兩層意思：一是周代的禮法、政法制度，其中包括分封制、宗法制及與其相對應的政法、禮法制度，它們有力地維護了周的統治；另一層意思是禮俗，包括周代的各種文化制度、風俗。
晉獻公還積極擴充自己的實力和拓展疆土，他決定南下奪取崤函要地。晉國的南面有虞（今山西乎陸北）和虢（今河南陝縣境）兩個國家。虞和虢相鄰，邦交很好，不管晉獻公出兵攻打哪一個國家，另一個國家都會出兵救援，兩國聯合會是晉國的勁敵。
晉獻公問計於手下的大臣，大夫荀息說，虞國在虢國的北境，是晉攻魏的必經之路，於是獻計先向虞借道攻虢，使虞國孤立，再尋找機會滅掉虞。他說：「要先離間兩國的關係，虞國國君目光短淺、貪圖小利，喜歡寶馬美玉，我們就以虢國經常侵犯晉國的邊境為借口，投其所好，他一定會答應借道的。」
晉獻公有些捨不得這些珍寶，荀息明白他的心思，勸解道：「主公放心，這些寶物不過是暫時存放到虞公那裡，等我們滅了虞國，它們不就又是您的了嗎！」晉獻公覺得有道理，就採納了荀息的計策。
虞公得到晉國饋贈的寶物，愛不釋手，荀息又能言善道，說得虞公當即答應借道，雖然虞國的大臣們一再勸阻，但虞公得到了晉國的好處，執意同意晉國借道伐虢。
當年夏，晉國攻下虢國重鎮下陽（今山西平陸境），控制了虢虞之間的要道。之後，晉國故意在晉國和虢國邊境製造尋釁生事，最後，終於找到了攻打虢國的借口，於是晉又故技重施，向虞借道，並承諾會將戰利品分給虞國。
虞國大夫宮之奇聽說後，堅決阻止借道給晉，他對虞公說，虞國和虢國是近鄰，唇齒相依，是互相幫助互相依存的關係，如果虢國被滅，則「唇亡齒寒」，虞國一定隨之而亡，因此勸虞公千萬不能答應借道給晉國。
但虞公認為，晉、虞本是同宗，不會相欺，而且晉國特意送來寶馬美玉，已經充分顯示了要和虞國交好誠意，現在他們只是想借路走走，對虞國也沒什麼妨害。宮之奇無奈地連連歎氣，他料定，虞國不久之後必會滅亡，於是帶著家眷離開了虞國。
公元前656年，晉軍攻破虢國都城上陽，虢國被滅。然後，晉就將軍隊暫時駐紮在虢國休整，晉國大將裡克假稱生病，遲遲不肯班師回晉國，虞公也沒有懷疑。後來，晉獻公又約虞公出城圍獵，趁虞公出獵在外的時候，駐紮在虢國的軍隊向虞國的都城發起了進攻，晉獻公把虞公抓住，虞國就這樣輕而易舉地被晉國消滅。