楚國地處漢南，自立國以來，對周王室時而臣服時而背叛，是中原諸侯的心腹大患。後來，楚國君主熊通乾脆僭越自稱為王，是為楚武王。楚國經過楚武王、楚文王、楚成王幾代人的治理，擴地千里，逐漸強大起來，時時刻刻覬覦中原。中原諸侯為稱霸打出「尊王攘夷」的口號，主要針對的就是楚國。齊桓公稱霸時，楚國被限制在昭陵，後來晉文公稱霸，在城濮大敗楚國，楚國仍無力北進。
公元前628年，野心勃勃的太子商臣弒成王自立，他就是楚穆王。楚穆王有稱霸中原的野心，但也知道晉國的實力不容小覷，於是韜光養晦，積極實施復國強兵的政策，以壯大楚國。但此時，晉國趙盾當政，軍政號令都出自他一人，趙盾對內對外都非常強硬，儘管楚國在楚穆王的苦心經營下，可以在江淮、漢陽橫行無忌，但因為受到趙盾強勢的壓制，因此依然無法進軍中原。
公元前613年，楚穆王帶著沒能稱霸中原的遺憾，暴病身亡。年紀輕輕的嫡長子熊旅即位，他就是一鳴驚人的楚莊王。楚莊王繼位時，楚國國內貴族若敖氏家族勢力強盛，野心勃勃，隨時可能謀逆，莊王新立，國內政局很不穩定。此時的宿敵晉國，也看準了楚國的弱點，對楚國虎視眈眈。這種內外憂患的局勢使剛剛繼位的莊王面臨著極其嚴峻的考驗。
楚莊王即位第一年，晉國正卿趙盾南下奪取鄭國，鄭穆公附晉。晉國聯合宋、魯、陳、衛、鄭、曹、許等國國君在新城結盟。陳、宋本來是依附於楚國的，這次會盟後也轉向了晉國，把矛頭對準楚國。
第二年，晉以蔡國不參加新城盟會為借口，派軍討伐楚國的鄰國蔡國。蔡國一面堅決抵抗，一面派人向楚國求救，楚莊王沒有出兵相救。在晉國猛烈的攻擊下，蔡都失陷，蔡國國君為了免於亡國，和晉國結城下之盟。這件事讓蔡國國君悲憤不已，第二年就去世了。
第三年秋，楚國發生大饑荒。周邊各族紛紛起來反叛，先是巴國東部的山戎族趁機襲擾楚國西南邊境，楚軍出擊；接著，東方的夷、越之族也趁機作亂，擾亂東南邊境，佔領了陽丘，直接威脅訾枝。一直臣服於楚國的庸國鼓動各蠻族部落如麇、百濮等趁機作亂，準備攻打郢都。
三年間，各地的告急文書紛至沓來，如雪片般飛到郢都。國內外形勢一步步惡化，但楚王宮依然歌舞昇平。年輕勢弱的楚莊王即位三年，不發政令，不理國事，整天在後宮飲酒作樂。他還在宮門口掛了一塊兒大牌子，寫著：「有敢諫者，死無赦！」
一邊是晉國在趙盾的領導下，在中原橫行無忌，如日中天；一邊是楚莊王躲在深宮之中，花天酒地，不理政務。楚國幾乎到了崩潰的邊緣，形勢非常緊張，那些依傍著楚王的大臣們憂心如焚，後來，大夫伍舉終於忍不住了，去覲見楚王。莊王左擁右抱，滿臉的醉意，正在看歌舞，看到伍舉，便醉醺醺地問：「大夫是來喝酒的，還是來看歌舞的？」伍舉說，今日自己聽到一個謎語，可是怎麼也猜不出來，所以特來請教。莊王聽說猜謎，也來了興致，讓伍舉趕緊說說。伍舉話裡有話地說：「有一隻五彩的大鳥，飛到了楚國的山上，可是歷時三年卻既不引頸高歌，也不展翅飛翔，您說這是什麼鳥兒？」莊王聽罷，知是暗諷自己，笑道：「我知道是什麼鳥。你不要小看他，他三年不飛，飛起來就會直上雲霄；三年不鳴，一旦鳴叫必會一鳴驚人。」伍舉聽莊王這樣說，才放下心來，高興地回去了。
可是，又過了幾個月，莊王依然還是整天喝酒打獵，耽於婬樂。大夫蘇從決定冒死進諫。他進入宮中，剛見到莊王就放聲大哭。莊王不解地問：「什麼事讓先生這麼傷心？」蘇從說：「我自己要死了，我固然傷心，但是更令我傷心的是楚國也要滅亡了！」楚莊王驚訝地問：「你怎麼知道自己要死？這又和楚國滅亡有什麼關係？」蘇從說：「我是來勸諫您勤於政事的，您一定會殺了我。重臣看進忠言者被殺，大王再整天遊玩打獵，花天酒地，就沒人敢說什麼了，這樣楚國離滅亡也就不遠了！」莊王大怒，說：「你既然知道要死，幹嘛還來送死？」蘇從說：「您要是殺了我，我會因為忠君直言而被人讚揚，而您卻會因此亡國，成為亡國之君了。」
楚莊王被深深觸動，當即傳令解散女樂，表示會聽從蘇從的進諫。從此以後，莊王真的遠離酒色，勤於政事。這三年來，莊王也在暗中觀察，誰是忠臣誰是奸臣，早就瞭然於心。當政後，他誅殺了數百人，也提拔了數百人，伍舉、蘇從等都被委以重任，楚國人都非常高興。
楚莊王親政的當務之急就是平定庸國的反叛。於是，楚莊王聯合秦國和巴國，親自指揮軍隊向庸發起了猛烈的進攻。各部落被楚國強大的軍隊懾服，紛紛與楚莊王訂盟退兵，楚莊王乘勝一舉滅掉庸國，取得了親政以來的第一場勝仗。平定庸國一戰，顯示了楚莊王的傑出才幹，鞏固了楚國的後方，加強了與巴、秦的聯繫。此後，莊王的統治已趨穩定，於是便打算繼承他父親的意志，北上圖霸中原。
楚國爭霸中原最強勁的對手就是晉國，它西抑秦東制齊，秦、齊雖強卻仍不是晉國的對手。但這時的晉國，晉靈公已經逐漸長大，開始親政。雖然實權仍掌握在趙盾手中，但靈公與趙盾之間的矛盾日益突出，使趙盾在對外爭霸上受到牽制。這就使楚莊王有機會趁虛而入。
隨著楚國的穩定與實力的增強，中原一些國家看風使舵，重新考慮自己與楚國的關係。公元前608年，本來依附於晉國的鄭國，主動與楚結盟。這時，陳國國君去世，楚莊王不派人前往弔唁，即位的陳靈公氣憤，就與晉結盟。楚莊王立即親領大軍攻陳，接著又攻宋。晉國率宋、陳、衛、曹諸國聯軍攻鄭以救陳、宋。
公元前607年春，楚國為了打擊晉國，命鄭國攻宋，宋軍大敗。同年，晉趙盾聯合衛、陳攻鄭，楚莊王立即命子越領兵救鄭，趙盾悄然退兵，說明楚國的實力正在上升。
晉國在對外爭霸中處於不利地位，國內又爆發內亂，晉靈公被趙穿所殺，晉成公即位，率軍攻打鄭國，鄭被迫與晉和，訂立了盟約。不久，楚莊王親領大軍北上，攻打陸渾之戎，楚軍直接陳兵周天子都城洛邑附近，向周王室示威。周王驚慌，趕緊派大夫王孫滿去慰問楚軍。楚莊王接見王孫滿，故意問：「相傳大禹曾鑄九鼎，不知九鼎的大小輕重如何？」九鼎象徵九州，是代表天子權力的傳國重器。楚莊王問九鼎，毫不掩飾不臣之心。王孫滿見楚國軍隊氣焰旺盛，不敢責備，委婉地回答說，國家要強盛靠的是德行，跟鼎的輕重沒關係，不必打聽。莊王覺得取代周王室的時機還沒到，就撤兵回楚國了。這件事說明楚國的實力已經空前強盛。
楚莊王大軍凱旋，才知道國內若敖氏家族發生火並。令尹子越佔了上風，佔領郢都，駐兵蒸野，只等王師歸來，爭奪王位。子越拒絕和談，楚莊王帶兵與子越在皋滸決戰。關鍵時刻，楚莊王親自擊鼓，下令反攻，子越被一箭射死。叛軍失去領袖，軍陣大亂瞬間潰散。楚莊王乘勝將叛軍一網打盡。平定這次叛亂之後，若敖氏家族的勢力被連根拔起，楚莊王將軍政大權都集中到了自己手上。
後來，為了壯大楚國的實力，莊王拜賢能的隱士孫叔敖為相。孫叔敖開墾荒地，興修水利，鼓勵生產，楚國的國力更加不可一世。
公元前598年，鄭國同楚國在辰陵結盟，但鄭國首鼠兩端，不久又和晉國交好。鄭國這種牆頭草的做法，令楚國非常生氣。第二年春天，楚莊王派大軍包圍了鄭國國都，鄭國向晉國求救，但晉國的援兵遲遲不到，鄭國堅守了三個月，最後還是被楚國攻破。鄭襄公投降，和楚國交換人質，簽訂盟約，表示會一心歸順楚國。
到鄭國投降之後，晉國才派出援軍，走到黃河岸邊就得到消息，說鄭國已經投降楚國。晉軍中的主將荀林父、士會等人打算撤軍回晉。荀林父新上任，在軍中沒什麼聲望，中軍副將先縠等人竟不聽主將勸告，擅自率軍渡過黃河。荀林父無奈，只得率晉大軍倉促渡過黃河。
當時，楚莊王駐軍於邲，雖知道晉軍已經渡過黃河，但仍試圖求和。晉軍渡河後駐於敖、鎬一帶，內部主戰、主和兩種意見相持不下。後來，荀林父派人去與楚講和休戰，但派去的都是主戰的將領，他們違抗主將命令，竟主動挑戰。
晉軍實際上沒作交戰準備，兩軍一交戰，楚國大軍蜂擁而至，荀林父一下就慌了，趕緊指揮撤退，擂鼓宣稱先渡過黃河的有賞。晉軍一片混亂，紛紛跑向渡船，爭先搶渡，沒上船的緊緊扒住船舷，先上船的為了擺脫他們用刀砍扒住船舷的手，很多人落入水中。士會率領的上軍較謹慎，設下埋伏，使上軍得以全軍而退，損失並不嚴重。到黃昏時，晉軍殘部已潰不成軍。楚莊王不想對晉軍趕盡殺絕，因此沒有乘勝追擊。這就是晉楚在城濮大戰後的第二次大戰——邲之戰。
這次作戰，充分體現了當時的楚國政治穩定，舉國團結一心，國力強盛。一時間，晉國不敢再與楚國抗衡，從此楚國聲威大振，終於得償夙願，稱霸中原。
莊王稱霸中原，不僅使楚國威名遠揚，也使楚國融入了中原文化，為華夏的統一，民族精神的形成起到了一定的作用，影響深遠，後世對他評價很高。