當陳勝、吳廣在大澤鄉發動群眾起義之後，楚國名將後裔項梁也帶著侄子項羽起兵響應，他們殺死了吳中（今江蘇蘇州）太守，二十四歲的項羽表現尤為出眾，竟然一個人斬殺太守府的一百多名衛兵，勇猛無敵。隨後他們領著幾千名吳中熱血男兒加入反秦起義的大軍之中。
陳勝被害後，他的舊時將領呂臣怨憤難平。呂臣很快就重新打出張楚政權的旗幟，把被秦軍佔領的陳縣奪了回來，接著便和部將召平一起投奔項梁，並拜項梁為上柱國大將軍，反秦鬥爭再次復甦。沒多久，項梁便立楚懷王的孫子為王，仍稱楚懷王。項梁、項羽一路奮力殺敵，相繼攻破東阿、定陶等地，秦軍被打得四下逃散。
另一邊，位於沛郡（今江蘇沛縣）的中陽裡也傳來了百姓起義的消息，帶頭人名叫劉邦，原本是個平民，他從小就不務正業，游手好閒，好在他善於察言觀色、能言巧辯，和縣裡的官吏們的關係都很好，因此混了個亭長（管理十里以內的小官）的職位。有一次，劉邦看到秦始皇巡遊時的宏偉場面，頓時羨慕不已，認為男子漢大丈夫就應該如此。因為秦二世徵集全國勞力去修建驪山陵墓和阿房宮，劉邦作為亭長，必須要把當地能勞動的百姓都送去服勞役。這一天，劉邦帶著許多勞工朝驪山行進著，可隊伍中不斷有人逃跑，到最後人越來越少，他愁得唉聲歎氣。照這樣的情況，就算到了驪山，自己也會因為人數不夠而被殺頭，想到這兒，他乾脆趁天黑之後把捆著勞工的繩子都解開了，囑咐他們跑得遠遠的，是死是活聽天由命。正當大夥兒準備離開的時候，突然有人發現路中間橫著一條又粗又長的白色蟒蛇，劉邦幾步跨過去，揮起佩劍就把蟒蛇從中間砍斷。一些人謝過他之後就離開了，還有一些人則表示會無怨無悔地跟著劉邦，以報答劉邦的救命之恩。劉邦考慮再三，決定帶著這些人躲進芒碭山避避風頭。
眼看全國各地都在起義，沛縣的縣令也想響應反秦運動，一方面贏得起義軍的信任，另一方面自己也可以繼續掌握沛縣。當時縣衙裡還有兩個次一級的官吏，一個叫蕭何，一個叫曹參。他們覺得要想穩固勢力，首先要壯大自己的隊伍，於是縣令按照他們的意思把逃亡在外的沛縣人都找了回來，然後請樊噲去找劉邦。樊噲是劉邦的好朋友，沒過多久他就把躲在芒碭山裡的劉邦帶回沛縣，同時跟隨他們的還有當初留下來的一些勞工，以及陸陸續續跑來投奔劉邦的百姓，加起來有一百多人。
縣令剛把樊噲派出去，又覺得這麼做不妥，他害怕劉邦不願聽從自己的安排，要是讓他回城的話，指不定會做出什麼事情，不但沛縣不保，自己都有可能被他殺死。於是縣令搶先一步把城門關閉了，下令誰敢開門就處死誰，接著他吩咐士兵把蕭何和曹參抓起來，沒想到兩人預先得到了消息，早就跑出了沛縣。他們躲在半途中等著劉邦的到來，把城裡的情況一五一十告訴了劉邦，劉邦決定號召百姓起來造反，然後裡應外合攻破城門。他寫了一封信，搭在箭上射進城裡。百姓們本來就對縣令的做法很不贊同，氣憤的百姓蜂擁衝進縣衙，殺死了縣令，然後打開城門迎接劉邦。在百姓的擁立之下，劉邦借用斬殺白蛇為象徵，投入到起義當中，因為他是在沛縣發動起義的，所以人們也稱他為“沛公”。
之後，劉邦便帶著幾千人開始攻打周邊的縣城，起義小有成果。但劉邦兵力始終不夠強大。正好這時項梁打著“楚懷王”的旗幟四處征戰，於是他帶著自己的手下投奔了楚懷王。