晁錯死後，漢景帝命令七國諸侯軍隊停止叛變，沒想到吳王劉濞公開表示自己要做皇帝，根本不把漢景帝放在眼裡。袁盎帶著詔書去見劉濞，勸他退兵，劉濞自稱為皇帝，對景帝的詔書嗤之以鼻，還派一隊士兵把袁盎軟禁在軍營中，準備把他殺掉。袁盎一看情況不對，就趁天黑偷偷溜了出去，馬不停蹄趕回長安，把吳王的話原原本本告訴了漢景帝。景帝這才知道自己被吳王騙了，偏偏晁錯已經被殺，大錯鑄成，眼下最要緊的就是把叛軍鎮壓下去。
正在這時，和諸侯軍隊交鋒的校尉鄧公回到長安來匯報軍情，景帝連忙問他戰況如何，鄧公說：「吳王鐵了心要造反，他已經準備幾十年了，就算皇上不削他的封地，他也會造反。況且晁錯已被腰斬，我想天下謀士怕是再也不敢開口了。」景帝不解，鄧公接著說：「晁錯本來擔心諸侯王的勢力日益膨脹，最終成為朝廷的威脅，這才建議削藩，實則加強了朝廷的皇權，然而他卻被皇上處死，這樣一來，誰還敢直言不諱呢？」景帝羞愧萬分，一時又想不出什麼辦法來應對，突然間，他想起漢文帝臨終前的囑托，於是把周亞夫找來，封他為太尉，鎮壓諸侯軍。
公元前154年，太尉周亞夫帶領大軍和吳、楚兩軍交戰，驪寄率軍攻打趙軍；欒布率軍攻打齊軍；大將軍竇嬰則帶軍駐紮在滎陽，密切注意齊軍和趙軍的行蹤，如發現異常，就立刻趕去增援。竇嬰本來還想推辭，景帝以國家安危為由，強令他接受大將軍一職，竇嬰無可奈何，只好答應。
周亞夫出兵後，瞭解到吳楚的軍隊正在攻打梁國，心裡頓時有了對策。他和景帝說：「現在吳楚兩軍正圍攻梁國，如果正面和他們交鋒，難免會有大的損失。楚軍向來勇猛善戰，個個凶狠異常，不如我們用梁國作為誘餌，趁他們全力戰鬥的時候，先把吳楚軍隊的糧草截下來，然後再和諸侯軍交戰。」景帝覺得這個辦法可行，就批准了。
周亞夫帶著軍隊來到灞上，路上遇到一個謀士，謀士建議周亞夫不要直接趕去梁國，而是從右邊包抄過去，並說諸侯軍一定會在半路上設下埋伏。於是周亞夫取道藍田，經過武關來到雒陽，果然發現了埋伏在這兒的敵軍。
梁國此刻被諸侯軍圍了個水洩不通，正急著等待援軍的到來，聽到周亞夫率軍出征之後，梁王立刻給他寫信求助。周亞夫嘴上說著很快就來，其實他只是遠遠觀望著，並不行動。梁王急得團團轉，又寫了封信給周亞夫，還是沒盼到援軍，梁王無奈，寫信向景帝求助，景帝吩咐周亞夫去攻打圍困兩國的諸侯軍，周亞夫依然沒有動靜，只命令將士把諸侯軍的糧草搶了回來，還把他們的運糧軍給俘虜了。手下的士兵看到周亞夫遲遲不發兵打仗，有些捉摸不透，還以為周亞夫是在幫助諸侯軍，軍心難免有些動搖。周亞夫也不解釋，任憑士兵們胡亂猜測。
吳王劉濞看到糧草被周亞夫截住後，心裡也慌了神，士兵們沒有糧食，怎麼會有力氣打仗呢？劉濞咬咬牙，決定先把周亞夫除掉。
劉濞趁著晚上天黑，派遣一隊士兵偷偷潛入周亞夫的軍營製造混亂。當時周亞夫正躺在營帳裡休息，忽然聽到外面傳來叫喊聲和奔跑聲，周亞夫知道這是敵軍來刺探軍情。他沒有出去控制局面，任憑士兵們在營中東奔西跑，大呼小叫。這是他使的一個小計謀，故意讓諸侯軍以為自己的軍隊紀律散漫，不堪一擊，這樣他們就會驕傲自大，盲目地發起進攻，那個時候，也就是他們露出破綻的時候，打敗他們輕而易舉。果然沒過多久，外面的聲音漸漸小了，士兵們也各自回營帳休息。劉濞從回來的士兵口中得知周亞夫軍營的情況後，哈哈大笑幾聲，得意洋洋地宣佈第二天發動進攻。
第二天，諸侯軍打算從東邊襲擊周亞夫的軍營，大批士兵朝軍營湧來，周亞夫細細思考了一會兒，認為劉濞是想把注意力全部引到東邊，真正的進攻方向應該是西邊，於是周亞夫命令一小部分士兵假裝在東邊奮力抵抗，自己則帶著大部分士兵埋伏在西邊。過了一會兒，隱隱約約看到前面走來大隊人馬，領頭人正是吳王劉濞和楚王劉戊。等吳楚兩軍走近後，周亞夫率領士兵突然間衝到他們面前，諸侯軍措手不及，匆忙迎戰。由於糧草都被周亞夫截住了，吳楚士兵好幾天沒有吃上一頓飽飯，現在又受了驚嚇，根本沒有力氣打仗，一個個丟下兵器跑了。吳王見此情景，知道這回必定要敗在周亞夫手裡，他也不管楚王和其他士兵的安危，帶著自己的親信一溜煙逃跑了。楚王這才知道劉濞是個貪生怕死的膽小鬼，他恨自己輕信了吳王的話，沒臉向景帝認罪，只好拔劍自刎。再說吳王和隨從逃回吳國後，一些忠義大臣和百姓恨死了他，就偷偷商量著把吳王殺死。吳王不知道危險正在逼近自己，還以為可以東山再起，沒等他反應過來，幾個大臣就把他捆住了，直接摁在地上，一刀結果了性命。隨後，大臣們把吳王劉濞的腦袋獻給漢景帝。
吳王和楚王一死，其他諸侯王紛紛繳械投降，漢景帝把他們統統判處死刑。至此，周亞夫在三個月的時間裡平定了七國之亂，漢朝的江山保住了。周亞夫得到重賞，成為景帝最寵信的臣子，五年之後，又被任命為丞相。
景帝沒有廢除諸侯王的後代的爵位，但制定了許多約束他們的律令。諸侯王以後只能在自己封地之內徵收田地租稅，對封地內的官吏陞遷和政府事務沒有權力干涉。這樣一來，諸侯王的權力大大削弱，再也沒有能力和朝廷抗衡。
公元前141年，漢景帝駕崩，十六歲的太子劉徹即位，他就是漢武帝。