佔領漢中後，劉備和諸葛亮便開始計劃討伐曹操，揮師北上。經過一番討論，諸葛亮決定從荊州出兵，趁著曹軍還沒休整過來，打他們一個措手不及。
荊州一直由關羽鎮守，這次也是由他帶兵出征。說到上戰場殺敵，關羽能以一敵十，別看他是一名武將，其實他也有很多智謀，唯一不足的是，關羽容易驕傲輕敵，心胸狹窄。劉備自封為漢中王之後，給了關羽一枚印章，封他為前將軍，關羽聽了很不高興，覺得劉備小看自己，對劉備也不如以前那麼尊重。後來有人在關羽面前吹捧他，說他是漢中王最器重的人，關羽這才慢慢轉變了態度。
這一次，關羽親自帶領主力部隊進攻樊城，江陵和公安只留了兩個小將駐守，可見關羽對這次戰鬥的重視。關羽大軍漸漸逼近樊城，樊城守將曹仁急忙向曹操請求支援，曹操知道關羽的實力，於是命令於禁、龐德兩位將軍帶領七隊精銳士兵趕去支援。於禁等人到達樊城後，曹仁讓他們在城北平地上駐紮下來，打算和城中軍隊來個裡應外合，把關羽大軍包圍起來一網打盡。
令於禁沒有想到的是，他和曹仁都忽略了一個重要情況，而這個情況也讓他們的軍隊受到了巨大損失。曹仁讓於禁在城北平地紮營，於禁由於一直呆在北方，對南方的地理環境和氣候都不熟悉，因此也沒覺得曹仁的決定有什麼不妥，很快他的軍隊就在城北平地上搭起了營帳。
關羽率領大軍終於來到樊城外，他看到於禁把軍隊駐紮在城北，心裡不禁一喜。兩方人馬很快就開始對戰，但兩軍勢均力敵，誰也沒能佔取上風，只好各自養精蓄銳，等待下一場戰鬥。當時正是八月，一天晚上突然下了一場暴雨，河流水勢兇猛，漫溢開來，淹沒了很多地方，於禁大軍的營帳差不多全部被洪水沖毀。原來城北平地的地勢比周圍要低一些，特別容易積水，加上天氣悶熱多暴雨，隨時都會被洪水沖走的危險。關羽正是看到於禁把大軍駐紮在那兒後，才放下心來應戰。營地被洪水淹沒了，七軍士兵很多都洪流沖走，其他會游泳的人拖著夥伴，在於禁的帶領下找到一塊高地，總算保下一條命。
然而沒多久，於禁等人就發現自己被關羽的軍隊包圍了。河水沖上岸後，關羽把早就準備好的船隻拖下水，趁曹軍慌亂時慢慢向前靠近。於禁等人被團團包圍，手中也沒有武器，只好投降了關羽。
另一邊，龐德在漲水後，帶著士兵避到一條河提上，很快的，他們也被關羽的小船包圍了。關羽在船上安置了弓箭手，利箭像急雨一般飛向河堤，很多曹軍中箭倒下，栽進河水裡。很多士兵害怕自己被箭射中，紛紛央求龐德向關羽投降。氣得龐德抓起一個求饒的人，拔出佩劍砍下了他的頭，這一下，大家都閉上嘴巴，誰也不敢說話了。龐德拿起弓箭開始反擊，他的箭百發百中，蜀軍不少士兵相繼落水。
這場對戰一直從早上打到中午，龐德的弓箭消耗完了，他便帶著士兵們用短刀和蜀軍搏鬥，還說了很多慷慨激昂的話來鼓舞士氣。在雙方激烈交戰的同時，洪水也越來越兇猛，河堤漸漸被水淹沒，蜀軍活動範圍大大增加，曹軍只能被困在狹小的地方，很多曹軍不得不選擇投降。龐德不甘心被俘虜，在混亂中，他和幾名部下搶到了一艘小船，打算坐船逃跑。沒料到突然一個浪頭打來，小船發生側翻，龐德和部下全部落水，很快就被關羽抓住殺掉了。
洪水還沒完全退去，樊城的城牆被洪水沖壞了幾個地方，城內守軍十分惶恐，都勸曹仁棄城逃跑，曹仁心裡也很害怕，尋思著找個機會逃跑。部將滿寵表示要堅守樊城，他認為關羽現在已經把重心轉移到其他地方，其實他心裡也害怕我們會從後面攻擊他，如果現在放棄，黃河南岸就全歸劉備了，到時候連立足之地都沒有了。曹仁想了想，毅然決定繼續留在樊城，還鼓勵那些想逃跑的士兵也留下來。
雖然關羽沒有佔領樊城，但他打敗了於禁、龐德的七軍聯盟，名聲大震。