晉朝末年是天災頻繁出現的時期，糧食顆粒無收，百姓飢餓難耐，為了填飽肚子，百姓們帶著一家老小，背井離鄉去外地求生，全國出現大批流動的難民；隨後又爆發了瘟疫，許多百姓由於沒錢看病而慘死，屍骨在大路上隨處可見。而朝廷只知自己享樂，全然不顧百姓死活。
公元304年，匈奴貴族劉淵自稱為漢王，起兵反抗晉朝。而這個時候，晉朝的懷帝司馬熾也登基了，改元永嘉。劉淵野心勃勃，打算侵吞晉國，他派出得力部將帶兵南下進攻，晉軍奮力抵抗，可仍然被匈奴擊敗，劉淵的勢力也變得越來越強大，晉朝相繼失守多座城鎮。
懷帝司馬熾本無意捲入政權紛爭，可是被司馬越推上了皇位，不過政權一直掌握在司馬越手中，懷帝和惠帝一樣，只是一個傀儡。晉懷帝時刻計劃著除掉司馬越，公元311年，懷帝秘密召見幾位大臣，商量討伐司馬越的事宜，大家都認為應該盡快除掉司馬越，於是懷帝開始下詔。然而就在這個時候，司馬越突然得了急病，沒多久就去世了。司馬越病逝在洛陽，他的封國在東海，所以要派人把他的遺體送回去。晉懷帝任命王衍為大元帥，命他護送司馬越的靈柩回東海。王衍帶著軍隊出發了，走到苦縣（今河南鹿邑）寧平城（今河南鄲城東寧平鄉）的時候，遇上了劉淵的軍隊。兩方人馬立刻展開攻勢，交戰十分激烈，晉軍抵抗不住，最終全軍覆沒。匈奴部將燒燬了司馬越的靈柩，殺死了王衍。至此，晉朝的軍隊被全部消滅，晉朝再也沒有能力與外敵對抗。
公元310年，劉淵去世，他的兒子劉聰繼位。公元311年，劉聰派王彌、劉曜等大將帶兵進攻洛陽。洛陽守軍不堪一擊，匈奴軍隊沒費多少力氣就攻陷了洛陽城，匈奴人在城中大開殺戒，城中百姓和官兵被屠殺至少三萬人。晉懷帝在大臣們的掩護下逃亡長安，可惜半路被匈奴人截住，隨後，匈奴人押著晉懷帝和晉國大臣們回到了北方。
晉懷帝被送到平陽，劉聰封他為會稽郡公，但對他一點兒也不好，不但時常在別人面前羞辱他，還把他軟禁起來。劉聰經常舉辦宴會，每當這個時候，他就讓晉懷帝拿著酒瓶到處給別人斟酒，簡直是把晉懷帝當作僕人對待。那些和懷帝一同被掠來平陽的晉國大臣們看到自己的皇帝被人欺負，心裡很傷心，忍不住哭出聲來。久而久之，劉聰對那些大臣的態度很是反感，思來想去，劉聰決定殺了晉懷帝來警告晉國大臣。
公元313年，劉聰假意賜美酒給晉懷帝，其實酒裡加了劇毒，可憐的懷帝就這麼被毒死了。
懷帝遇害的消息傳到了中原，晉國舊臣十分震驚。為了興復晉國，替懷帝報仇，原晉國安定太守賈疋擁立秦王司馬業登基，定都長安，這就是晉愍帝。