大國爭霸是春秋時代的顯著特徵。在齊桓公首霸之後，晉、楚兩國相繼而起，逐鹿中原，爭當盟主，但終因旗鼓相當，勢均力敵，在春秋中葉以後，出現並霸的局面。在這樣的形勢下，晉景公採納申公巫臣的意見，開始聯合吳國，企圖利用吳國牽制楚國的右翼，使楚國不能騰出手來招駕晉國的攻勢，從而謀利。
吳國偏居東南沿海地區，與越國為鄰，有斷髮文身之俗。據《吳越春秋》記載，當時吳國「險阻潤濕，又有江海之害，君無守禦，民無所依，倉庫不設，田疇不墾。」嚴格地說，它還不能算是一個國家，只是一個部落群體。在中原列國眼裡，吳是一個經濟、文化十分落後的蠻夷之國。
公元前五八四年，晉景公派申公巫臣到吳國傳授車戰射御的技術，並唆使吳國背叛楚國。於是吳國不斷侵伐楚國，又攻打巢、徐等吳楚之間的小柄，弄得楚國忙於應戰，疲於奔命。在晉國的扶植下，吳國的軍事力量發展得很快，國土日益擴展，聲望日益提高。中原諸侯國家和吳國開始建立了聯繫。
公元前五二二年，伍子胥從楚國逃到吳國，做了相國。他教給吳王闔閭「立城郭，設守備、實倉廩，治府庫」等「安君治民，興霸成王」之道（《吳越春秋》），使吳國由極為落後的蠻夷之邦，一躍而成為軍事強國。公元五○六年，吳王闔閭以孫武為大將伍子胥為副將，聯合蔡、唐兩國興師伐楚。
孫武是傑出的軍事家，為了切斷楚國本部與方城之外的聯繫，他採取中間突破的戰略，率領吳軍從淮河流域西進，至淮汭捨舟登陸，翻越大別山，與此同時，唐軍東進襲取大隧、直轅、冥厄三隘（在今武勝關一帶），蔡軍循汝水至淮河、南下直取訾梁（在今固始縣）。這兩支偏師堵住了楚軍北上中原，東通齊、魯的要道，從側翼牽制住楚軍，使楚軍不敢正面迎擊吳軍，而吳軍卻乘機掃蕩楚國東境沿途的城鎮，從容西進，跟蔡、唐兩路軍隊會師，將楚國攔腰截為兩段，隔漢水同楚軍對峙。
楚司馬沈系戍發現問題的嚴重性，向令尹子常建議：「請令尹封鎖漢水，自己以方城外人毀掉吳軍捨棄的舟船，回過頭來封住大隧、直轅、冥厄三隘，然後夾擊吳軍，一定能勝利。」令尹子常接受了這個建議。可惜，當他聽楚大夫史皇說：「現在楚國人都怨惡令尹，喜歡司馬，假使採取司馬的建議，那麼戰勝吳國的功績就全歸司馬了。」就斷然改變主意，輕率地領兵渡漢水，與吳軍對陣於柏舉（今湖水麻城），結果一敗塗地。吳軍乘勝窮追猛打，五戰五勝，攻古了楚國的郢都。
楚國的慘敗有內外兩方面原因，外因是晉、吳聯合力量超過楚國；內因是楚國政治腐敗。而起決定作用的是內因。楚國的政治腐敗突出表現在用人問題上。楚國出人才，可楚平王專信奸邪，加害賢良，後來楚昭王上台，也胸無大志，只勉強立國，致使大批人才有的消沉，有的流走。像范蠡，出身於布衣之家，有匡世奇才，而「時人盡以為狂」（《越絕書》）。他琢磨，楚國不用，自己不能直接報效於父母之邦，不如東去助越，以越制吳，消除楚國東顧之憂，將全部的才智曲折地貢獻給生養自己的故國。於是，他邀好友文種一起告別了家鄉，踏上東去越國的道路。
越國是古代越族建立的國家。傳說其先祖乃大禹的後裔，被封於會稽（今浙江紹興），「文身斷髮，被草萊而邑」（《史記·越王勾踐世家》），歷二十餘世而至允常。公元前五一○年，吳王闔閭攻越，正是允常在位時。吳王闔閭攻佔郢都後，慶功作樂，流連忘返，國內很空虛。越王允常乘機襲吳國。吳王闔閭之弟夫概也悄悄溜回吳國，自立為王。恰巧這時，楚大夫申包胥哭秦庭七日，求來救兵，吳王闔閭被迫跟楚國講和，匆忙回師，趕跑夫概，保住王位，而楚國也僥倖復活。楚昭王接受了痛苦的教訓，開始勵精圖治。為了解除吳國對楚國的威脅，他採取聯越制吳的策略。
吳王闔閭決心打敗越國。公元前四九六年越王允常死，其子勾踐繼位。吳國起兵攻越。吳越兩軍戰於檇李（今浙江嘉興南）。吳國的軍隊陣列整齊嚴肅，越王勾踐派敢死隊衝鋒失敗，就改用罪人在陣前集體自殺，吸引吳軍的注意力，然後空襲吳軍，越將靈姑浮揮戈刺傷吳王闔閭，吳軍敗退，闔閭死於途中，其子夫差繼位。夫差派專人侍立宮門，每逢夫差出入，便發問：「夫差，越王殺害你父親的仇恨你忘掉了嗎？」夫差則回答：「是，不敢忘！」過了兩年，吳國出動精兵攻越國。夫椒（古山名，在今江蘇吳縣西南太湖中）一戰，越軍大敗。
越王勾踐僅剩五千人，被吳軍包圍於稽山。文種、范蠡說服勾踐忍辱圖存，厚賂吳王夫差的寵臣伯嚭，向吳王求和。吳相國伍子胥表示反對，他舉夏代少康中興的故事，勸告吳王，消滅越國，以絕後患。吳太宰伯嚭既貪圖越王勾踐的財貨，又嫉妒相國伍子胥的功勞，極力慫恿吳王答應越國的請求。吳王夫差終於允許求和，但條件是越國必須臣服於吳國，並要勾踐到吳為奴三年。
勾踐帶范蠡來到吳國當馬伕。每天早上餵馬擦車，以備夫差田獵，遊玩；晚上棲身於石屋，守在闔閭的墳旁，期待三年一過，重返越國，最使勾踐君臣提心吊膽的伍子胥，他常常勸吳王殺掉勾踐。因此，勾踐必須裝出萬分忠於吳王的表現，而且不能讓吳王發覺半點矯飾做作。范蠡為此煞費苦心，他聽到夫差病了，就動員勾踐為吳王嘗溲辨疾，以感動他。這招果然靈驗，夫差誤以為勾踐確實屈服了，便如期放他回國。
勾踐回國後，身邊總放著一個苦膽，坐臥飲食不忘先嘗苦膽，藉以牢記會稽之辱。范蠡為勾踐制定一套保民、富國、強兵的方針。勾踐親自耕田，夫人親自織布，食不加肉，衣不重彩，禮賢下士，賑貧恤死，深得民心，越國很快富起來。相反，吳王夫差因勝利而驕傲自滿，腐化墮落，偏信奸佞術宰伯嚭，殺害忠誠的相國子胥，政治日趨腐敗。
吳王夫差看不到越國是自己的心腹之患，一心想北上爭霸。公元前四八年，他乘齊景公新死之機，伐齊，在艾陵打敗齊軍。公元前四八二年，吳王夫差通知中原諸侯到黃池（今河南封丘縣西南）開會。會上，吳、晉兩國爭當盟主，結果歃血時，先吳後晉，魯、邾等小柄也分別「賦於吳八百乘」和「六百乘」（《國語·楚語》）。黃池之會使吳國達到了北上稱霸的目的，但也標誌著吳國霸業的終結。
就在吳王夫差參加黃池之會的時候。越王勾踐率兵攻進吳都，俘虜了太子友。夫差聞訊後，急忙從北方撤軍回國。但吳軍長途跋涉，疲勞不堪，無法抵抗越軍的進攻。夫差只得派伯嚭攜帶豐厚的禮物去越國求和。越王勾踐估量眼下還不能滅掉吳國，就答應同吳國講和。
公元前四七八年，越國再次攻吳國。兩國軍隊在笠澤夾水對陣。夜裡，越軍左右兩小隊兵卒或左或右，擊鼓吶喊，佯攻吳軍兩翼。吳軍分兵防禦，而越國三軍主力暗暗涉水，猛攻吳國中軍，吳國大敗。
公元前四七三年，越軍第三次大規模進攻吳國，將夫差包圍在姑蘇山上。吳正派公孫雄肉袒膝行，向越王勾踐求和。勾踐想答應，范蠡說：「過去天意叫吳國滅掉越國，可吳國偏偏不干；現在天意叫越國滅掉吳國，難道大王要違背天意嗎？」吳使聞聽淚如雨下。勾踐遂說：「請夫差遷到甬江以東，讓他管理一百戶人家。」夫差羞愧交集，對勾踐說：「我老了，不能服侍大王了。我真沒臉見子胥呀！」說罷，蒙面自殺。
越滅吳後，范蠡就逃跑了。 這時，越國已成為地跨江、淮的東方大國。起王勾踐率領軍隊北渡淮河，在徐州（今山東滕縣）與齊、宋、晉、魯等國諸侯會盟。各國都聽越的號令。周元王正式派人賜給勾踐祭肉，命他為霸主。此後，勾踐為長期稱霸中原，遷都琅琊（今山東諸城縣）。直到戰國中期，越國才被楚國打敗。