吳國傳為西周初年所封，其始袓為文王伯父太伯、仲雍之後裔，初都蕃離（今江蘇無錫東南），後都於吳（今江蘇蘇州）。吳國到吳王闔閭執政時（前五一四年 -- 前四九六年），以楚國舊臣伍子胥（？ -- 前四八四年）為相，以齊人孫武為將軍，使國勢日益強盛。前五零六年，吳軍在孫武、伍子胥率領下，從淮水流域西攻到漢水，五戰五勝，攻克楚之郢都，逼得楚昭王出逃。後楚臣申包胥入秦乞師，在秦廷哭了七天七夜，才使秦出兵助楚復國，但楚自此一蹶不振。
當吳國忙於伐楚時，與吳相毗鄰的越國經常派兵襲吳。前四九六年，吳、越交戰於檇（音「醉」）李（今浙江嘉興南），吳為越所敗，闔閭受傷而亡，其子夫差繼位（前四九五年-- 前四七三年）。
前四九四年，吳王夫差為報父仇而敗越於夫椒（在太湖之中），旋攻入越都會稽（今浙江紹興）。越王勾踐派人向吳求和，伍子胥以為不可答應，要求滅越以除後患，但夫差志得意滿，許越求和，並讓越王為之服役。後來伍子胥屢諫，夫差卻聽信讒言，賜其自殺。子胥死前曰：『必取吾眼置吳東門，以觀越兵入地』，後來果如其所料。
吳先後打敗楚、越以後，夫差自以為天下無敵，一心要北上爭霸中原。他先伐陳，又服舭堍宋，並二度敗齊。前四八二年，夫差與晉、舭堍周等於黃池（今河南封丘南）。會上吳與晉爭作霸主，吳略略佔先，成為一時之盟主。