一、「亞羅船事件」
第二次鴉片戰爭是英國以所謂「亞羅船事件」為借口首先發動的。1856年10月8日，廣東水師在廣州海珠炮台附近碼頭檢查裝有走私貨物的「亞羅」號船，並逮捕了船上兩名海盜和十名有嫌疑的中國船員。英國駐廣州領事巴夏禮為挑起事端，胡說「亞羅」號是英國船，並造謠說中國水師在該船捕人時，曾扯落船上的英國國旗，有損英國的權利和榮譽，向廣州當局提出賠禮道歉、釋放人犯等無理要求。
「亞羅」號是中國人蘇亞成於1854年8月建造的商船。蘇亞成非法弄到一張港英執照，並僱用了一個叫亞羅的外國人在船上工作，便稱「亞羅」船。1855年6月，該船轉賣給另一中國商人方亞明。方又領取了一張自當年9月27日起有效期為一年的港英執照，並僱用一個英國人為名義上的船長。該船僱用的水手中隱藏著海盜，他們憑借港英執照作掩護，從事鴉片走私和搶劫等犯罪活動。廣東水師上船搜捕時，該船執照已經過期，而且船上根本沒有懸掛英國國旗。逮捕船上海盜，純屬中國內政，英國根本無權干涉，因此，兩廣總督葉名琛拒絕了巴夏禮的無理要求。然而，英國駐華公使包令和巴夏禮等竟以此為借口，蓄意擴大事態。英國駐香港海軍司令西馬糜各厘立即命令駐港海軍捕捉中國船隻，進行無理挑釁，決計挑起新的侵華戰爭。
二、英軍進犯廣州
對於英國侵略者的蓄意尋釁，負責籌辦「夷務」的欽差大臣、兩廣總督葉名琛竟然無動於衷。他曾大量屠殺廣東起義人民１，對迫在眉睫的外敵入侵卻不進行任何反侵略戰爭的準備。當時，廣東清軍總數約七萬四千人，其中八旗兵五千六百餘人，綠營兵六萬八千餘人。廣州城內外約有清軍一萬三千人。城郊建有炮台十座，每台防兵二十至六十人不等。珠江內河一帶除修復了第一次鴉片戰爭中被毀的十六座炮台外，又新建了六座，共計二十二座。防守城郊和內河沿岸三十二座炮台的兵力共約二千餘人。但由於葉名琛毫無戰備觀念，不採取任何防禦措施，「惟日事扶鸞降乩，冀得神祐」２，因而「亞羅船事件」發生後，虎門要塞及廣州 清軍都沒有及時轉入臨戰狀態。
1856年10月23日，英國海軍上將西馬糜各厘率軍艦三艘、划艇十餘隻、海軍陸戰隊約二千人，向虎門口開進，揭開了第二次鴉片戰爭的序幕。英軍的企圖是：以武力脅迫葉名琛屈服，乘機進入廣州城。
當英艦強行闖入時，廣東水師提督吳元猷因事先未加防範，又未接到葉名琛的命令，不敢下令開炮攔擊。虎門各炮台守將有的等待觀望，有的未戰先逃，防兵紛紛潰散。因此，英艦未受任何抵抗即順利駛過虎門要塞，進入內河。
英軍艦船突入珠江內河，直接威脅著廣州的安全。當日上午，英艦開始進攻獵德炮台，守軍奮勇還擊，雙方展開炮戰。葉名琛接到戰報後，仍以為英軍不過是虛聲恫嚇，竟然說：「必無事，日暮自走耳。」並下令「敵船入內，不可放炮還擊」。１獵德等炮台防兵被迫停止抵抗，致使英海軍陸戰隊順利登陸。當晚，英軍艦船進泊廣州城西南的十三洋行碼頭。
第二天，英艦沿珠江南水道下駛，進攻廣州河南鳳凰岡等炮台。防兵「遵令走避」，炮台被佔，大炮被毀。在部屬一再要求下，葉名琛才勉強同意派兵一千五百人防守北門外的四方炮台。25日，英軍又攻佔海珠炮台，五十門大炮全部落入敵手。至此，珠江內河一帶的主要炮台均被英軍攻佔。
10月27日，西馬糜各厘除集中三艘軍艦的炮火外，還利用海珠炮台的五十門大炮，轟擊廣州外城，並以總督衙署為主要目標，企圖脅迫葉名琛屈服。28日下午，英軍繼續炮擊，並派海軍陸戰隊登岸，縱火燒燬靖海門外的民房，延及城樓。29日中午，英軍以猛烈炮火將外城城牆轟開二丈多寬的缺口，並擊毀督署。下午，英海軍陸戰隊登岸，約有二三百人從缺口攻入外城。清軍參將凌芳率撫標兵英勇抵抗。兩小時後，凌芳中彈犧牲，撫標兵退入內城。南海縣大浦鄉團勇主動增援，殺敵數十人，終因武器簡陋，勢不能敵，亦退守內城。英軍因兵力單薄，未敢深入，便將靖海門、五仙門及附近民房盡行燒燬，於當日傍晚撤回軍艦。這時，葉名琛才派武弁梁定海、譚蛟等率兵千人，前往被毀的獵德炮台防守。
自10月31日起，英軍連續炮擊廣州城，但仍未達到入城談判的目的，便於11月6日派出軍艦三艘，沿珠江主航道東進，炮擊位於竹橫沙的東定炮台。該台有炮三十六門，守軍約七八十人。在台外的江面還停泊著廣東內河水師的紅單船二十三隻。英艦發起進攻後，炮台防兵開炮拒敵，水師戰船也主動參戰，擊中一艘英艦，斃敵百餘人。但終因彈藥不繼，水師戰船又先後被敵艦擊毀，東定炮台遂失陷。10日，英艦三艘、划艇兩隻再次轟擊獵德炮台。這時，該台除有防兵千人外，台後還有陸路鄉勇應援。但因火炮射程近，打不到敵艦，而敵之艦炮卻能擊中炮台，致欄石碎飛，傷守兵甚眾。隨後，英海軍陸戰隊在炮火掩護下登岸，繞道抄襲炮台後路。當時，梁定海和譚蛟正在台後村莊中賭博消遣，聞警倉皇逃遁。守台兵受到英軍前後夾擊，又無人指揮，便一哄而散，獵德炮台再次失陷。
11月12日，英艦為打通廣州與香港的聯繫，解除後顧之憂，便沿珠江東南水道南返，從側後襲擊安有二百門大炮的橫檔炮台。守台兵四百餘人與敵展開炮戰。一小時後，英軍陸戰隊從炮台西側登岸，由西、北兩面攻擊。防兵不支，紛紛潰散。英軍遂佔領炮台，掠獲全部大炮。翌日，英軍又攻佔橫檔東岸的威遠、鎮遠和靖遠炮台。
英國侵略者僅憑三艘軍艦、十幾隻划艇和不超過兩千人的兵力，竟敢闖入設防嚴密的虎門海口，直抵廣州，無疑是一種冒險的軍事行動。當時，防守虎門要塞與廣州的清軍八倍於敵，結果不但沒有擊敗敵人，反而先後丟失大小炮台十餘座。英軍摧毀了總督衙門，並一度突入廣州外城，盡避未能達到入城談判的目的，但其軍事冒險竟獲得了成功。這種異常情況的出現，主要由於葉名琛昏庸愚昧到了極點。他先則抱著僥倖心理，主觀地認為英軍不敢動武，因而在「亞羅船事件」後仍不進行備戰，使英艦得以乘虛闖過虎門，進入珠江內河。敵艦向珠江內河炮台發起攻擊後，他依然堅持不抵抗主義，以致出現了戰爭史上罕見的只挨打不還手的怪現象。最後，雖然被迫還擊，但因準備不足，指揮不當，加上各台守兵過少，火炮落後，彈藥不足，終被敵人各個擊破，造成重大損失。
三、廣東軍民的英勇抗戰
與葉名琛的不抵抗主義相反，廣東人民和部分愛國官兵，目睹侵略者的種種暴行，激起了無比的憤怒，採取鎊種形式，機智勇敢地打擊敵人。
1856年10月，英國侵略軍開始進犯廣州時，廣州市民便相約剿殺敵人，反英揭帖隨處可見。12月，群眾滿懷義憤，放火燒燬了城郊十三洋行商館，迫使侵略者全部逃回船上。
英軍雖然攻佔了珠江內河及虎門的主要炮台，但由於沿江軍民不斷採用夜戰近戰襲擊敵艦，使侵略軍無法保障水路交通安全，與香港的聯繫經常受到威脅。12月22日，英國「提斯特爾」號郵輪拖著一隻滿載從廣州搶劫來的珍寶玉器的划艇，企圖經虎門口駛往香港。半夜，於虎門口內突然受到上百隻中國划艇的攔擊，便開足馬力向出海口方向直駛，不料又被另一隊中國划艇截住，不得不拋棄拖曳的划艇，突圍而逃。30日，該郵輪又從廣州駛往香港，廣東鄉勇十七人化裝潛入船上，於中途殺死船主等十一人，將郵船開到岸邊搗毀。1857年1月4日下午，廣東水師調集約三百餘艘船隻，從不同方向圍攻珠江江面上的三艘英艦。戰鬥持續了一個多小時，廣東水師艦船才分頭退入小河汊內。與此同時，香港及其附近地區人民也曾自動組織對英國侵略者實行封鎖等鬥爭，反抗英軍的入侵。
在廣東愛國軍民的反抗和打擊下，英軍被迫於1857年1月20日退出珠江內河，撤往虎門口外，等待援軍的到來。
四、清廷「息兵為要」的方針
英軍撤出虎門後，葉名琛向咸豐帝謊報軍情，吹噓「防剿英夷水陸獲勝，現在夷情窮蹙」。處於內外交困境地的咸豐帝，早就希望結束對外戰爭，以便全力鎮壓幾乎遍及全國的農民起義。英軍竄入珠江炮擊廣州時，他就聲稱「此次已開兵釁，不勝固屬可憂，亦傷國體；勝則該夷必來報復，……當此中原未靖，豈可沿海再起風波」。１因此，當他接到「水陸獲勝」的謊報後，立即諭令葉名琛與侵略者議和，「以息兵端」。２咸豐帝主張息兵媾和的另一重要原因，則是國庫空虛，軍餉難籌。他在1857年4月23日的上諭中說：「當此中原多故，餉糈艱難，葉名琛總宜計深慮遠，彌此釁端，既不可意存遷就止顧目前，又不可一發難收復開邊患。」３此外，咸豐帝認為英軍攻打廣州，無非是提出更多的利益要求，而不會推翻他的封建統治，因此諭令葉名琛，如果英國新任使臣到廣州談判，只要條件不甚苛刻，「即應以禮相接」，以期兩國息兵和好。6月15日，正當英國遠征軍源源向香港集結的時候，咸豐帝在葉名瓚密陳近日夷情》的奏折上作了批示，明確提出了「息兵為要」的方針。批示中雖有「仍當密為防範，勿存輕視之心」等語，但最後強調的則是「總宜息兵為要」。４這一妥協求和的錯誤方針，助長了外國侵略者進一步武裝侵華的野心。