話說劉牢之，字道堅，彭城人。面紫赤色，生有神力，沉毅多智。太元初，謝元北鎮廣陵，多募勁勇，牢之以驍猛應選。
謝元任之為將，領精銳為先鋒，所往無敵。淮、淝之役，荷堅攻陷壽陽，牢之以五千兵拒之，殺敵萬餘人，盡收其器械。堅兵失勢，大敗而歸。以功封震威將軍，開鎮於江北，號曰「北府」。王恭倚為腹心，牢之亦廣招勁旅，大積糧儲，為恭聲援。
軍府之盛，諸鎮莫及，故王謐薦裕，投其麾下。裕從謐言，安頓家口，逕投江北而來。行至轅門，見規模嚴肅，甲仗整齊，果然威風赫赫，比眾不同。方欲上前將書投遞，忽有兩少年，隨著僕從數十，昂然乘馬而來，到府下騎欲入，見裕手持書帖，佇立階下，便向前問曰：「君姓甚名誰，到此何干？」裕見問，知是府中人，對曰：「小子姓劉名裕，有王司徒書，引薦到來，欲投帥府效用。」少年曰：「莫非丹徒劉寄奴乎？」裕曰：「是也。」少年喜曰：「聞名久矣！取書帖來，我即代君通報，君且少待，刻即傳請也。」說罷便入。
要知兩位少年，不是別人，一即牢之子敬宣，一為牢之甥何無忌，出外訪友而歸。敬宣見裕一表非凡，故下騎相問，知是寄奴，心益喜。不上一回，內即傳請，裕振衣而入。行近堂階，敬宣慌忙趨出，謂裕曰：「家父此時不暇，明日請會，屈兄書齋小坐。」二人攜手進內，施禮罷，知是主君公子。少頃、無忌相見，又知是主君的甥，裕暗暗歡喜。未幾，設宴上來，敬宣就請赴席，裕亦不辭。三杯之後，彼此談心，情投意合，殊恨相見之晚。敬宣謂裕曰：「以君之才，他日功名，定出吾二人之上。今幸相遇，願結義為兄弟，君意可否？」裕大喜。序齒，裕最長，無忌次之，敬宣又次之。對天下拜，共誓生死不相背負。結義畢，重複入席飲酒。懷抱益開。飲至更深方歇。是夜，裕即宿於府內。明日進見牢之，相與慷慨論事，雄才大略，時露言表。牢之起立曰：「君位當出吾上，今屈君以參軍之職，共襄軍事。」裕再拜受命。裕遂迎其母弟，共居江北。
時東莞有臧俊者，善相人，為郡功曹。生一女，名愛親，其母叔孫氏，夢吞月而孕，容貌端嚴，舉動修整。俊斌其女，謂他日必母儀天下，故不輕許人，年二十，尚待字閨中。一日俊至北府，見裕奇之，遂自詣門請曰：「聞君未娶，家有弱息，願奉箕帚。」裕曰：「吾功業未就，志在驅馳，未暇有室也。」其母在內聞之，呼裕入曰：「吾聞臧女甚賢，汝不可卻。」裕遂娶之，即武敬臧皇后也。當是時，北府人才濟濟，若劉毅、孟昶、高雅之、諸葛長民等，皆一時豪俊，無不樂與裕游。裕益廣結納，敦意氣，以故遠近之士，皆歸心焉。一日，牢之召裕謂曰：「吾聞三吳之地，近遭海寇作亂，郡邑皆失，吾欲討之而無朝命，奈何？」裕曰：「拜表即行可耳。」表未發，俄而詔至，命牢之都督吳郡諸軍事，引兵進討。牢之接詔大喜，遂會集請將，下令曰：「軍之勇怯，繫於前鋒，誰能當此任者？」裕應聲而出，願為前部、牢之即命為先鋒，領兵三千，先日起發，然後大軍繼進。
你道海賊從何而起？先是琅玡人孫泰，師事錢塘杜子恭。子恭有秘術，嘗就人借瓜刀一把，其主向索，子恭曰：「當即相還耳。」既而借刀者行至嘉興，有魚躍入船中，破魚腹，得一刀，視之即子恭所借者，其神效類如此，以故人爭信之。子恭死，泰傳其術，誑誘百姓，奉其教者，竭資產，進男女以求福。王珣為錢塘守，治其妖妄之罪，流之廣州。其後王雅悅其術，薦之孝武，雲知養性之方。孝武召語大悅，授以內職，後遷新安太守。泰知晉祚將終，收合徒眾，聚貨巨億，將謀不軌，三吳之人多從之。會稽內史謝輶發其罪，朝廷誅之。其侄孫恩，逃入海中，愚民猶以為泰實未死，登仙去矣，就海中資給恩，恩乃聚合亡命，得百餘人，出沒海邊。時東土饑謹，盜賊竊發。
恩乘民心騷動，率其黨，自海島突入，殺上虞令，旬日之間，有眾數萬，於是進攻會稽。會稽內史王凝之，右軍羲之子也。妻謝道韞，安西將軍謝奕之女，幼聰悟，有才辨，叔安石愛之。
七八歲時，安問《毛詩》何句最佳，道韞稱：「吉甫作頌，穆如清風」數句。安歎其有雅人深致。又遇雪下，安問此何所似，其兄子朗曰：「散鹽空中差可擬。」道韞曰：「未若柳絮因風起。」安深歎賞。及長，適凝之。以凝之少文，常厭薄之，歸寧，意甚不樂。安慰之曰：「王郎逸少於，亦不惡，汝何恨也？」答曰：「一門叔父，則有阿大、中郎，群從兄弟，復有封、胡、羯、末，不意天壤之間，乃有王郎。」封謂謝歆，胡謂謝朗，羯謂謝玄，末謂謝川，皆其小字也。後凝之為會稽內史，一家同到治所。凝之弟獻之，嘗與賓客談論，詞理將屈。道韞遺婢謂獻之曰：「請為小郎解圍。」乃設青綾步障自蔽，與客復申前議，客不能屈。由是才名四播。及孫恩作亂，人心惶惶，而凝之世奉天師道，不發一兵，亦不設備，日在道室，稽顙跪祝。官屬請出兵禦寇，凝之曰：「我已請於大道，借鬼兵百萬，各守津要，賊不足憂也。」俄而賊兵漸近，乃聽出兵，恩已破關而人，會稽遂陷。凝之倉皇出走，恩執而殺之，並及諸子。道韞聞亂，舉措自若。既而知夫與子皆為賊害，乃擁健婢數人，抽刀出門，賊至，挺身迎敵，手斬數賊，力盡被執。其外孫劉濤，年數歲，賊將殺之，道韞呼曰：「事在王門，何關他族？必若此，寧先見殺！」詞氣慷慨，聲情激厲。恩雖毒虐，為之改容，遂釋之，亦不害道韞。
孫恩既據會稽，自稱征東將軍，逼使人士為官屬，有不從者，戮其全家，死者什七八。號其黨曰「長生」，遣生四出，釀諸縣令之肉，以食其妻、子，不肯食者，輒支解之。所過城邑，焚掠一空，單留強壯者編入隊伍，婦女老弱，皆投諸水中。曰：「賀汝先登仙堂。」於是一時豪暴之徒，有吳郡陸環，吳興邱尪，臨海周胄，永嘉張永，以及東陽、新安等處亂民，皆結黨聚眾，殺長吏以應恩。三吳八郡，皆為賊據。朝廷大恐，命牢之進討。於是牢之帥領精騎，轉斗而前，擊斬賊將許允之等，所向皆克，直渡錢塘，謀復山陰等處。牢之謂裕曰：「賊徒尚盛，未審虛實如何，卿可潛往探之。」裕即領命，率數十騎以往。哪知孫恩聞官軍將至，遣大將姚盛，統領步騎五千，前來迎敵。裕正行之次，忽見賊兵漫山塞野而來。眾懼欲退，裕曰：「賊眾我寡，今走，彼以勁騎追擊，吾眾立盡，不如戰也。與其走而死，毋寧戰而死。」遂奮大刀，直前進擊，眾從之，殺賊數百。賊初疑西來游騎，見敵必走，懈不設備，及見來將勇猛，姚盛揮眾共擊，裕從騎皆死，獨挺身迎戰。俄而馬蹶，墜於岸下。賊眾臨岸，以長槍刺之，裕大喊一聲，一躍而上，賦人馬皆驚，退下數步，裕趨前，復砍殺數十人。姚盛大怒，喝令眾將，四面圍住，莫教放走。裕全無畏怯，抵死相拒。勢正危急，忽有一支軍馬，大呼殺入，勇銳無比。賊兵紛紛四散，斬獲無數，裕始得脫重圍。及視來將，乃劉敬宣也。裕曰：「非弟來援，吾命休矣。」敬宣曰：「弟在軍，怪兄久不返，故引兵來尋，見前面塵頭起處，有喊殺之聲，知有賊兵猖獗，兄必被困，急急趕來，果見兄奮大刀獨戰數千人。兄之勇，雖關張不及。今賊已敗去，兄且歸營少休。」裕曰：「賊膽已落，速往擊之，破竹之勢，不可失也。」敬宣從之。遂進兵，賊見裕至，無不畏懼，於是連戰皆捷，遂復山陰。牢之得報大喜。
話分兩頭，孫恩初破會稽，八郡響應、謂其屬曰：「天下無復事矣，當與諸君朝服至建康。」既而聞牢之兵至，頗有懼心，但曰：「我割浙江以東，亦不失作句踐也。」及牢之兵過錢塘，擊滅諸賊，漸復郡縣，恩大懼，曰：「孤不羞走，今且避之。」遂驅男女二十餘萬口東走，復入海島，自是疆土悉復。
人皆謂牢之宜鎮會稽，而晉朝首重門第，乃詔以謝琰為會稽內史，鎮守浙東，牢之復還江北。
原來謝琰素無將略，朝廷以資望遷擢，使開方面。到任後，日與賓客飲酒賦詩，謂賊不復來，全無防禦。諸將鹹諫曰：「賊近在海浦，伺人形便，宜修武事，潛為之備。前凝之以疏防失守，願勿復然。」琰怒曰：「荷堅之眾百萬，尚送死淮南，孫恩小賊，敗逃入海，何能復出！若其果來，是天欲殺之也。」於是談詠如故。
哪知恩在海島，息兵一年，仍復入寇，據余姚，破上虞，進及邢浦，殺得官軍大敗，長驅直至會稽。琰方食，聞報，投箸而起曰：「要當滅此而後食。」跨馬出戰，兵敗，為賊所殺。
會稽復陷。牢之聞之，星夜來救，與賊戰於城下，大破之，賊始退走。乃以大軍屯上虞，使劉裕戍句章。句章城牆卑下，戰士不盈數百，為賊出入要路，屢被攻圍，守城者朝不保夕。裕至，率眾固守。賊來犯，輒敗之。恩知城不可拔，乃捨之北去，由海鹽進兵，裕尾而追之，築城於海鹽故治。賊將姚盛來攻，裕開城出戰，謂盛曰：「汝識我乎？敢來送死耶？」盛見裕，心已怯，強斗數合，手足慌亂，裕大喝一聲，斬之馬下。賊眾皆潰。恩聞盛死，大怒，悉起大隊來攻。裕選耙死士三百人，脫甲冑，執短刀，鼓噪而出，勁捷若飛，賊不能御，又大敗。明日復來索戰，裕不出。至夜掩旗息鼓，若已遁者。明晨開門，使贏疾數人立城上，賊見之，遙問：「劉裕何在？」曰：「夜已走矣。」賊聞裕走，爭入城，裕猝起奮擊，賊大駭，皆棄甲拋戈而走。乘勢追擊，斬獲無數。恩知裕不可克，乃改計引兵向滬讀。裕復棄城追之，海鹽令鮑陋，遣其子嗣之，帥吳兵一千，請為前驅。裕曰：「賊鋒甚銳，吳人不習戰，若前驅失利，必敗我軍，可在後為聲勢。」嗣之不服，恃勇先進。裕知其必敗，乃多伏旗鼓於左右。前驅既交，諸伏皆起，舉旗鳴鼓，聲震山谷，賊以為四面有兵，遂退，故得不敗。嗣之益自喜，率軍追之。裕止之不及，全軍盡沒。後陣喪氣，亦大敗，裕走。賊追之急，裕忽停騎，令左右脫死人衣，以示閒暇。賊見當走反止，疑猶有伏，不敢逼，裕乃徐收散卒，結陣而還。
卻說賊將盧循，謂恩曰：「自吾起兵海隅，朝廷專以浙東為事，強兵猛將，悉聚於此，建康必虛，不若罄吾全力，溯長江而進，直搗京師，傾其根本，諸路自服。若專在此用兵，時得時失，非長計也。」恩從之，斂兵出海口，悉起其眾，合戰士十餘萬，樓船千餘艘，浮海溯江，奄至丹徒，建康大震。牢之聞之，乃使裕自海鹽入援，身率大軍繼進。時裕兵不滿千人，倍道兼行，盡皆勞疲。及至丹徒，賊方率眾登蒜山，揚旗鼓噪，居民惶惶，皆荷擔而立。裕欲擊之，人以為眾寡不敵，必無克理。裕怒氣如雷，身先士卒，上山奮擊。眾皆鼓勇而進，呼聲震地，無不一當百。賊大潰，投岸赴水，死者彌滿江口。恩狼狽還船，遂不攻丹徒，整兵直向建康。牢之至，見裕已勝，大喜，謂裕曰：「今雖勝之，而賊勢甚強，彼船高大，吾戰艦小，不能御之，奈何？」裕曰：「樓船非風不進，近日風靜，未能即至建康。君以重兵拒之於前，吾以舟師尾之於後，以火攻之，無憂不克也。」牢之從其計，馳至石頭，嚴兵以待。裕裝火船廿只，親自押後，乘夜風便，一齊點著，逕向樓船衝去。賊見火至，方欲撲滅，樓船已被燒著。風烈火猛、當之者皆焦頭爛額，於是不依隊伍，四路亂竄。牢之望見火起，送出舟師擊之。前後夾攻，賊眾大敗。是役也，賊喪師徒數萬，樓船幾盡，登陸者又被官軍隨處截擊。恩左右皆盡，所存殘兵，不及十之一二，遂自使口遠竄入海，三吳乃寧。牢之上裕功，詔以裕為建武將軍，下邳太守，仍參牢之軍事。裕是時方受命於朝，今且按下。
且說道子世子元顯，年十六，性聰警，頗涉文義，志氣果銳，常以朝廷受制外藩，必成後患，屢勸其父早為之計。道子乃拜元顯驃騎將軍，以其衛府甲士，及徐州文武隸之，使參國政。元顯既當大任，以譙王尚之，及其弟休之為心腹，張法順為謀主，以司馬王愉為江州刺史，兼督豫州四郡，用為形援。時庚楷領豫州，聞之不樂，上疏言：江州內地，而西府北帶寇戎，不應割其四郡，使愉分督。朝廷不許。楷大怒，知王恭與道子有隙，乃遣使說恭曰：「尚之兄弟，復秉幾衡，過於國寶，欲假朝權，削弱藩鎮，懲艾前事，為禍不小，及其謀議未成，宜早圖之。」恭自誅國寶後，自謂威無不克，遂許之，以告仲堪、桓玄，二人欣然聽命，推恭為盟主，刻期向闕。牢之聞之，來諫恭曰：「將軍，國之元舅，會稽王，天子叔父也。會稽王又當國秉政，向為將軍戮其所愛國寶兄弟，其深服將軍多矣。頃所授者，雖未允愜，亦非大失。割庚楷四郡，以配王愉，於將軍何損？晉揚之甲，豈可數興乎！」恭不從，堅邀共事。牢之不得已許之。
再說仲堪多疑少決，雖應恭命，而兵不遽起。其時南郡相楊佺期，為仲堪心腹，有勇名，自謂漢太尉楊震之後，祖父皆為貴臣。矜其門第，江左莫及，而時流以其晚過江，婚宦失類，常排抑之。佺期每慷慨切齒，欲因事際，以逞其志，力勸仲堪速發。仲堪於是勒兵，使佺期率舟師五千為前鋒，桓玄次之，己又次之，合兵三萬，相繼東下。元顯聞變，知釁由庚楷，乃以道子書遺之曰：昔我與卿，恩如骨肉，帳中之飲，結帶之言，可謂親矣。卿今棄舊交，結新援。忘王恭昔日陵侮之言乎？若欲委體而臣之，使恭得志，必以卿為反覆之人，安肯深相親信？首領且不可保，況富貴乎？
時楷已應恭檄，徵集士馬，事難中止。乃復書曰：
王孝伯昔赴山陵，相王憂懼無計。我知事急，勒兵而至，恭不敢發。去年之事，我亦俟命而動，我事相王，無相負者，相王不能拒恭，反殺國寶，自爾已來，誰敢復為相王盡力？庾楷實不能以百口助人屠滅也。
書返，道子不知所為，謂元顯曰：「國家事，任汝為之，我不與矣。」於是，元顯自為征討大都督，遣衛將軍王珣、右將軍王雅將兵討恭，譙王尚之將兵討庾楷。已亥，尚之大破庾楷於牛渚，楷單騎奔去。尚之乘勝，遂與西軍戰於橫江，孰知殺得大敗，所領水軍盡沒。元顯大恐，問計於僚左。張法順口：「北來諸將，吾皆得其情矣。王恭素以才地陵物，人皆惡其傲，既殺國寶，其志益驕。仗牢之為爪牙，而仍以部曲將遇之，牢之負其才，深懷恥恨。今與同反，非其本心。若以辨士說之，使取王恭，許事成即以恭之位號授之，牢之必喜而叛恭，倒戈相向，摧王恭之眾，如拉朽矣。首惡既除，餘黨自解，何懼之有？」元顯從之，乃致書牢之，為陳禍福，密相要結。牢之心動，謂其子敬宣曰：「王恭昔受先帝大恩，今為元舅，不能翼戴王室，自恃其強，舉兵頻向京師，吾未審其志，事捷之日，必能為天子相王下乎？吾欲奉國威以順討逆，何如？」敬宣曰：「大人言是也。朝廷雖無成、康之美，亦無幽、厲之惡，而恭恃其兵威，暴蔑王室，大人親非骨肉，義非君臣，雖共事少時，意好不協，今日討之，於情義何有？」牢之意遂決，以書報元顯，許為之應。時恭有參軍何澹，至牢之營，相語久之，歸謂恭曰：「吾觀牢之頗有異志，直深防之。」恭不信，置酒請牢之，結為兄弟。悉取軍中堅甲利兵配之，使帳下督顏延為前鋒，與之俱進，且命速發。牢之至竹裡，誘顏延入帳斬之，下令還兵襲恭。是時恭方出城耀兵，甲仗鮮明，行陣肅穆，觀者環堵。敬宣突至，縱騎橫擊之，喊曰：「奉詔誅王恭，降者勿殺！」一軍大亂，恭不意有變，惶急無措，回騎入城，門已閉。牢之婿高雅之，從城上射之，矢下如雨，左右皆散，恭進退無路，單騎而逃。又素不習馬，行至曲阿，髀肉生瘡，呼船求載，為人所執，送至京師，元顯斬之於倪塘。恭臨刑，猶理鬚鬢，神色自若，謂監刑者曰：「我暗於信人，所以至此。原其本心，豈不忠於朝廷乎？但令百世之下，知有王恭耳。」其子弟與黨羽皆死。詔以牢之代其任，鎮京口。
仲堪聞恭死，大驚，急與楊、桓二人謀之。二人曰：「彼以既殺王恭，吾軍必懼而退走。今若遽退，是示以怯也，必為所乘。不若出其不意，長驅向闕，大張兵勢以懾之，庶進退有據。」仲堪從之，於是中軍屯於蕪湖，前鋒直取石頭，聲言為恭報仇，乞誅劉牢之、司馬尚之等，然後罷兵。軍伍充斥郊畿，征鼓達於內闕，人情大懼。元顯本意恭死，則大事立定，不虞西軍大上，反肄猖撅，慌集群臣問計。或曰：「急召牢入援，彼勢自沮。」或曰：「遣使求解於仲堪，玄與佺期自退。」議論不一。只見一人出而言蟲：「吾有一計，能使楊、桓二人，俯首聽命，仲堪束手無策，管取朝廷元事，社稷永安。」眾視之，乃桓沖之子桓修，現居左衛將軍之職，即玄從兄也。元顯大喜，拱手情教，眾皆側耳以聽，但未識其計若何，且俟下回再講。
古來一王崛起，必有一王之才略，又必有從龍之彥以輔佐之。觀於寄奴一到北府，敬宣、無忌一見傾心，繼又結納英雄，羽翼漸廣，至若設謀陷陣，所向無敵，幾與漢高、光武相埒，宜其創立一代之業也。王恭挾一已之私，欲僥倖於一舉，既鮮謀略，又不識人，仲堪、牢之外為聲援，皆非真實。庾楷一書特發端耳，至身死族滅。尚以忠於朝廷為言，亦何益耶？道子一庸碌無能之人，遇事畏怯，茫無主意，不得已而委其子，殊為可笑。仲堪聞王恭之死，艱於進退，聽楊、桓之言，故作為王恭報仇之狀，亦工於用詐者矣。王凝之，右軍之予，專制一方，而唸經奉道，以期神祐，身死家滅而不知悔，宜不入道蘊之目也。若道蘊者，真女中丈夫也哉。