話說袁粲死後，黨羽瓦解。劉秉走至額擔湖，追兵斬之。王蘊、孫曇權皆被獲殊死。唯黃回期於詰旦領兵為應，聞事洩，不敢發，道成撫之如舊。
粲有門生狄靈慶，平時解衣推食，待之甚厚。及粲死，一門盡誅，遺下一兒，僅數歲，乳母竊之以逃。念無可投者，唯靈慶一家，素受袁氏厚恩，攜兒投之，求其庇護。靈慶曰：「吾聞朝廷構袁氏兒，懸千金賞，今來吾家，富貴到矣。」因即抱兒出首，乳母呼曰：「天乎，公昔有恩於汝，故冒死遠投，汝奈何欲殺郎君以求重賞？若天地鬼神有知，我見汝滅族不久。」先是兒在時，常騎一大（寧毛）狗好戲，朝夕相隨。死後，靈慶常見袁兒跳躍堂上，或怒目視，家中器物常顛倒，本期朝有重賞，哪知道成亦薄其為人，絕不加賞，靈慶已失望。一日，忽見一狗走入其家，遇之於堂，猝起而噬其喉，靈慶仆地，狗至死不放，靈慶遂死。未幾，妻與子相繼沒。此狗即兒所騎大（寧毛）狗也，人以為靈慶之負恩，不若狗之報主雲。今且按下不表。
再說沈攸之遣其將孫同以三萬人為前驅，劉攘兵以二萬繼後，分兵出夏口，據魯山。自恃兵強，頗有驕色，以郢城弱小，不勞攻取，遣人告柳世隆曰：「被太后令，當暫還都，卿即相與奉國，想得此意。」世隆不答。其將宗儼之勸攻郢城，臧寅止之曰：「不可，郢城雖小，而地卻險，攻守勢異，非旬日可援。若不時舉，徒然挫銳損威。今順流長驅，計日可捷。既領根本，則郢城豈能自固？」攸之從其計，留偏師攻郢城，自將大軍東下。世隆欲誘之來攻，置陣於西渚挑戰，又遣軍士於城樓上大聲肆罵，且穢辱之，攸之怒，改計攻城。令諸軍登岸，燒郭邑，築長圍，晝夜攻戰，世隆隨直拒應，攸之不能克。
是時內難雖平，外患未已，道成晝夜憂懼，問於參軍江淹曰：「天下紛紛，君謂何如？」淹曰：「成敗在德，不在眾寡。公雄武有奇略，一勝也。寬容而仁恕，二勝也。賢能畢力，三勝也。民望所歸，四勝也。奉天子以伐叛逆，五勝也。攸之力銳而器小，一敗也。有威而無恩，二敗也。士卒解體，三敗也。簪紳不懷，四敗也。懸兵數千里，而無同惡相濟，五敗也。雖豺狼十萬，終為我獲。」道成笑曰：「君言過矣。」劉善明亦言於道成曰：「攸之收眾聚騎，造舟治械，包藏禍心，於今十年。性既險阻，才非持重，而起逆累旬，返回不進。一則暗於兵機，二則人情離怨，三則有掣肘之患，四則天奪其魄。本慮其剽勇輕速，掩襲未備，決於一戰。而留攻郢城，以淹時日，今六師齊奮，諸侯同舉，此籠中之鳥耳，不足慮也。竊以黃回素懷異志，假以強兵，恐勞公慮耳。」道成曰：「其罪未彰，吾不忍廢，且彼無能為也。」於是道成出屯新亭。卻說沈攸之盡銳攻郢城，柳世隆乘間屢破之，蕭賾引兵據西塞，為世隆聲援。時范雲為郢府法曹，以事出城，為攸之軍士所獲，攸之使送書入城，餉世隆犢一腔，魚三十尾，皆去其首。城中欲殺之，雲曰：「老母弱弟，懸命沈氏，若違其命，禍必及親。今日就戮，甘心如薺。」乃釋之。先是攸之素失人情，但劫以威力，初發江陵，已有逃者。及攻郢城三十餘日不拔，逃者稍多。攸之日夕乘馬，歷營撫慰，而去者不息，於是大怨，召話將吩咐曰：「我被太后令，建義下都，大事若克，諸君定獲封侯之賞，白紗帽共著耳。如其不成，朝廷自誅我百口，不關餘人事。近來軍人叛散，皆卿等不以為意，我亦不能問叛身。自今軍中有叛者，軍主任其罪。」令一出，眾皆疑懼，於是一人叛，遣人追之，亦去不返，莫敢發覺。劉攘兵雖為攸之將，心懷反覆。一日，手下軍人，亦有逃去者，懼坐其罪，密以書射入城中請降。世隆約開門以候。是夜攘兵燒營而去，軍中見火起，爭棄甲走，將帥不能禁。攸之聞之怒，銜須咀之，收攘兵侄劉天賜、女婿張平虜斬之。向旦，率眾過江，至魯山，軍遂大散，諸將皆走。臧寅曰：「不聽吾言，至有此日，但幸其成，而棄其敗，吾不忍為也。」遂投水死。位之猶有數十騎自隨，宣令軍中曰：「荊州城中大有錢，可共還取，以為資糧。」時郢城尚無追軍，而散軍亦畏抄殺，更相聚結，可得二萬人，隨攸之還江陵。哪知張敬兒乘攸之東下，即起雍州之眾來襲其城。攸之子元不能抗，遂棄城走，為人所殺，其城已為敬兒所據。攸之士卒聞之，未至江陵百餘里皆散，攸之無所歸，走至華容界，遂自溢。村民斬其首，送江陵。敬兒擎之以盾，覆以青傘，徇諸市郭。乃送建康，既而悉誅其親黨，收其財物數十萬，皆以入私。
初，邊榮為府錄事所辱，攸之為榮鞭殺錄事，榮感其恩，誓以死報。及敬兒兵來，榮為留府司馬，或勸詣敬兒降。榮曰：「受沈公厚恩，共此大事。若一朝緩急，便易本心，吾不能也。」城破，軍土執見敬兒，敬兒曰：「邊公何不早來？」榮曰：「沈公見留守城，不忍委去。本不祈生，何須見問？」敬兒曰：「死何難得！」命斬之。榮歡笑而去。榮客程邕之見榮將斬，前抱之曰：「與邊公同游，不忍見邊公死，乞先見殺。」兵人不得行戮，以白敬兒，敬兒曰：「求死甚易，何為不許？」命先殺之，然後及榮。見者莫不垂泣，曰：「奈何一日殺二義士！」
卻說道成聞捷，還鎮東府，下令解嚴。以柳世隆為尚書右僕射，蕭賾為江州刺史，蕭嶷為中領軍，褚淵為中書監，凡朝廷要職，皆用腹心為之。單有黃回屢懷異志，至京之日，尚擁部曲數千人。道成欲收之，恐致亂，乃托以宴飲，召入東府，伏甲斬之。由是異己悉除，內外鹹服，駸駸乎有代宋之勢矣。
且說南朝最重問望，時長史謝朏負盛名，道成欲引之參贊大業。深夜召之，屏人與語，久之，朏無一言。唯二小兒執燭侍，道成慮朏難之，取燭置几上，遣兒出。挑之使言，朏又無語，乃呼左右，不樂而罷。右長史王儉知其指，他日請間，言於道成曰：「功高不賞，古今非一，以公今日位地，欲終北面得乎？」道成正色裁之，而神采內和。儉因曰：「儉蒙公殊朏，所以吐所難吐，何賜拒之深？宋氏失德，非公豈復寧濟，但人情澆溥，不能持久。若小按推遷，則人望去矣。豈惟大業永淪，七尺亦不可保。」道成曰：「卿言不無有理。」儉又曰：「公今名位，尚是經常宰相，直體絕群後，微示變革。儉請銜命，先令褚公知之。」道成曰：「少日我當自往，卿不須去也。」儉乃退。卻說儉字仲寶，祖曇首，父僧綽。僧虔、僧達皆其叔也，曇首暇日，嘗集子孫於一堂，任共戲嬉，僧達跳下地，作彪子形，僧虔累圍棋子十二，既不墜落，亦不復加。僧綽采蠟珠為鳳凰，僧達奪取打壞，亦復不惜，縣首歎曰：「僧達俊爽，當不滅人。然亡吾家者，必此子也。僧綽當羽儀王國，福澤之厚，終不如僧虔。」後皆如其言。儉生未期，而僧綽遇害，為僧虔所撫養，性篤學，手不釋卷。年數幾，便有宰物之志，賦詩曰：「稷契匡虞夏，伊呂翼商周。」賓客咸稱美。僧虞曰：「我不患此兒無名，政恐名太盛耳。」一日，袁粲見之，曰：「此宰相種也。栝柏豫章，雖小已有棟樑氣矣，終當任人家國事。」僧虔嘗有書誡儉曰：「重華無嚴父，放勳無令子，亦各由己耳。王家門中，優者龍鳳，劣猶虎豹，祖宗不能為汝蔭，政應自加努力。」儉因此益自勵，至是為太尉右長史，知道成將代宋，欲輔成其業，以建不世之勳，故汲汲勸其受禪。
越一日，道成自造褚淵，攜手入室，款語良久，乃謂曰：「我夜夢得官。」淵曰：「今授始爾，恐一二年間，未容便移，且吉夢未必應在旦夕。」道成還以告儉，儉曰：「褚是未達理耳。且襦雖位望隆重，不過一惜身保妻子之人，非有奇才異節，公有所為，彼必不敢立異，儉能保之。」乃倡議加道成重爵，體絕群臣。以議報淵，淵果無違異。丙午，詔進道成太傅、假黃鉞、大都督中外諸軍事，兼領揚州牧，劍履上殿，入朝不趨，贊拜不名。又道成心重謝朏，必欲引參佐命，拜為左長史，嘗置酒與論魏、晉故事，因曰：「石苞不早勸晉文，死方怮哭，非知機也。」朏曰：「晉文世事魏室，必將終身北面。借使魏依唐、虞故事，亦當三讓彌高。」道成不悅，仍以朏為侍中，更以王儉為左長史。
三月甲辰，以太傅為相國，總百揆，封十郡，為齊公，加九錫，詔齊國官爵禮儀，並仿天朝。甲寅，齊公受策命，赦其境內，以石頭為世子宮，一如東宮之制。褚淵求說於齊，引魏司徒何曾為晉丞相故事，求為齊官。齊公不許，以王儉為齊尚書右僕射，儉時年二十八也。四月壬申，進齊公爵為王。辛卯，宋順帝下詔，禪位於齊。是時帝當臨軒，不肯出，逃後宮佛蓋之下。王敬則勒兵殿廷，以板輿入迎，拔刀指太后曰：「帝何在？」太后懼，自率Yan人搜得之，帝涕泣不已。敬則啟譬令出，引使登車，帝收淚，謂敬則曰：「欲見殺乎？」敬則曰：「無恐，出居別宮耳，官先取司馬家亦如此。」帝泣而彈指曰：「願後世世世勿復生天王家。」宮中皆哭，帝拍敬則手曰：「必無過慮，當餉輔國十萬錢。」是日百僚陪位，侍中謝朏在值，當解璽綬，陽為不知，曰：『有何公事？」傳詔云：「解璽綬授齊王。」朏曰：「齊自應有侍中。」走至殿側，引枕臥。傳詔懼，使朏稱疾，朏曰：「我無疾，何所道？」遂朝服步出東掖門，登車還宅。乃以王儉權為侍中，解璽綬。禮畢，順市乘劃輪車，出東掖門，就東邸。問：「今日何不奏鼓吹？」左右莫有應者，右光祿大夫王琨，在晉世已為郎中，至是攀車後獺尾，慟哭曰：「人以壽為歡，老臣以壽為戚。既不能先驅螻蟻，乃復頻見此事。」嗚咽不自勝，百官雨泣。褚淵率群臣奉璽授，詣齊宮勸進。淵從弟炤謂淵子賁曰：「司空今日何在？」賁曰：「奉璽授在齊大司馬門。」炤曰：「不知汝家司空，將一家物與一家，亦復何為？」
甲午，王即皇帝位於南郊，是為齊高帝。還宮大赦，改元建元。奉宋順帝為汝陰王，優崇之禮，皆仿宋初。築宮丹陽，置兵守之。諸王皆降為公，自非宣力齊室，余皆除國。以褚淵為司徒，賓客賀者滿座。諸炤歎曰：「彥回少立名行，何意披狂至此？此門戶不幸，復有今日之拜。向使彥回作中書郎而死，不嘗為一名士耶？名德不昌，乃復有期頤之壽。」淵固辭司徒之命，不拜，奉朝請。一日，淵入朝，以腰扇障目。有劉祥者，好文學，性氣剛疏，輕言肆行，不避高下，從車側過曰：「作如此舉止，羞面見人，扇障何益？」淵曰：「寒士不遜！」祥曰：「不能殺袁、劉，安得免寒士？」指車前驢曰：「驢，汝好為之，如汝人才，可作三公。」淵顧僕曰：「速驅之！速驅之！毋聽狂言。」時輕薄子，多以名節譏淵，以其眼多白精，謂之白虹貫日，為宋氏亡征也。河東裴顗上奏，數帝過惡，掛冠徑去。帝怒，殺之。太子賾請殺謝朏，帝曰：「殺之適成其名，正應容之度外耳。」久之，因事廢於家。沛國劉瓛，為當時儒學冠，帝以為政之道問之，對曰：「政在《孝經》，凡宋氏所以亡，陛下所以得者，皆是也。陛下若戒前車之失，加之以寬厚，雖危可安。若循其覆轍，雖安必危。」帝歎曰：「儒者之言，可寶萬世。」帝性節儉，即位後，不御精細之物。後宮器物欄檻，以鋼為飾者，皆改為鐵。內殿施黃紗帳，宮人著紫皮履，見主衣中有玉介導，命即打碎，曰：「留此政是興長疾源。」每曰：「使我治天下十年，當使黃金與上同價。」由是奢侈悉汰，風俗一變。夏五月乙未，或走馬過汝陰王之門，衛士恐有為亂者奔入殺王，而以疾聞。上不罪而賞之，並殺宋宗室諸王，無少長皆死。丙寅，追尊皇考曰「宣皇帝」，皇妣陳氏曰「宣皇后」，封皇子嶷為豫章王，均為衡陽王，映為臨川王，晃為長沙王，曄為武陵王，暠為安成王，鏘為鄱陽王，鑠為桂陽王，鑒為廣陵王，皇孫長懋為南郡王，立太子賾為皇太子。
卻說太子少歷艱難，功名素著，自以年長，與帝共創大業，朝事大小，悉皆專斷，多違制度，內外祗畏，莫敢有言者。侍中荀伯玉密啟之，帝大怒，不見太子，欲廢之而立豫章王嶷。太子聞之，憂懼稱疾，月餘不出，而帝怒不解。一日，晝臥太陽殿，王敬則直入叩頭，啟語駕往東宮，以慰太子，帝不語。敬則因大聲宣旨往東宮，命裝束。又敕大官設饌密遣人報太子候駕，因呼左右索輿。帝了無動意，敬則索衣以披帝身，扶帝上輿，遂幸東宮，召諸王大臣宴飲。太子迎帝，游玄圃。長沙王執華蓋，臨川執雉尾扇，竟陵王子良持酒槍，南郡王長懋行酒，太子與豫章王捧餚饌。帝大悅，酒半，褚彥回彈琵琶，王僧虔彈琴，沈文季歌《子夜歌》，王敬則脫朝服，去冠挽髻，奮臂拍張，叫動左右。，帝笑曰：「豈有三公如此者？」對曰：「臣由拍張，胡得三公。今日豈可忘拍張？」帝大笑，賜太子以下酒，並大醉盡歡，日暮乃散。是日，非敬則太子幾廢，以故太子德敬則而怨伯玉。
先是伯玉少貧賤，賣卜為業。帝鎮淮陰，用為參軍，所謀皆合，甚見親信。嘗夢帝乘船在廣陵北渚，兩腋下有翅不飛，伯玉問：「翅何時飛？」帝曰：「尚待三年。」伯玉於夢中叩首祝之，勿有龍出帝腋下，翅皆飛揚，醒以告帝，帝喜。後二年，帝破桂陽，威名大震，五年而廢蒼梧，大權在握，謂伯玉曰：「卿夢今日驗矣。」至是因啟太子之過，帝愈信其無欺，使掌軍國密事，勢傾朝野。每暫休外，軒蓋填門。其母死，朝臣無不往吊。褚玉儉五鼓往，未到伯玉宅二里許，王俊卿士已擁塞盈巷，至下鼓尚未得前，及入門，又倚廳事久之，方得吊。比出，二人饑乏，氣息惙然，恨之切齒。明日入宮，言於帝云：「臣等所見二宮及齊閣，以比伯玉宅，政可設雀羅，怪不得外人有言，千敕萬令，不如荀公一命。」帝聞而笑之，寵任如故。後太子即位，遂賜死。初伯玉微時，有善相墓者，謂其父曰：「君墓當出暴貴者，但不得久耳。又出失行女子。」伯玉聞之曰：「朝聞道，夕死可矣。」頃之，伯玉姊當出嫁，是夕，隨人逃去。而伯玉卒至敗亡，此是余話。今且不表。
卻說帝得天下，年齡已高，自踐祚以來，勤勞萬幾，宵旰不息，精神漸減。四年二月乙未，帝不豫，三月庚甲，疾益甚，乃召司徒褚淵，左僕射王儉，授遺詔輔政。詔曰：
吾本布衣素族，念不到此，因借時來，遂隆大業。遘疾彌留，至於大漸。公等事太子如事吾，當令敦穆親戚，委任賢才，崇尚節儉，宏宣簡惠，則天下之理盡矣。死生有命，夫復何言！
壬戌，帝崩於臨光殿，年五十六。於是群臣奉太子即位，是為武帝。稱遺詔，以司徒褚淵錄尚書事，左僕射王儉為尚書令、車騎將軍，喪禮悉從儉約，遵遺詔也。庚午，以豫章王嶷為太尉，領揚州牧。
武帝諸弟中，豫章最賢，常慮盛滿難居，求解揚州，帝不許曰：「畢汝一世，無所多言。」嶷嘗過延陵季子廟，觀沸井，有牛奔突部伍，左右欲執牛主推問。嶷不許，取絹一疋，橫系牛角，放歸其家，其為政寬厚類如此。時臨川王映，亦號賢王。帝問其居家何事，映曰：「唯使劉獻講《禮》，顧則講《易》，朱廣之講《莊》《老》，臣與二三諸彥、兄弟友生，時復擊贊，以此為樂。」帝大賞之。他日謂嶷曰：「臨川為善，遂至於斯。」嶷曰：「此大司馬公子之次弟，安得不爾！」帝以玉意指嶷曰：「未若皇帝次弟為善更多也。」相與大笑。時帝友愛甚篤，而太子長懋，素忌諸叔，故請王皆不願與政。未幾豫章卒，年四十九，帝甚哀之。王融為銘云：「半岳摧峰，中河墜月。」帝見而流涕曰：「此正吾所欲言也。」嶷死後，忽見形於沈文季曰：「我患癰與痢，未應便死。皇太子於膏中加藥數種，使癰不差，復於湯中加藥一種，使痢不斷。吾已訴先帝，先帝許還東邸當判此事。向胸前出青紙文書，示文季曰：『與卿相好，為吾呈上。』」言訖不見，文季大驚，秘不敢言。但未識太子有何報應否，且聽下回分解。
齊高帝當宋之季世，羽翼已成，不得不為禪代之事。褚彥回屢受顧命，直以天下為人事，其親弟尚不能忍，況他人乎！此名節之所以足重也。至高帝節儉為心，「雖黃金與上同價」之言，亦是驕人語，其好處不可沒也。