由余歸降
穆公曾經私下裡詢問內史廖說：「我聽說鄰國有聖人，這是其對立國家的憂患。如今，戎王的由余是一位賢才，是我國的禍害。我該怎麼辦呢？」內史廖說：「戎王居住在偏僻、閉塞的地方，還不曾享受過中原國家的優美聲樂。您應該送給他美女、聲樂，以此來改變他的心志，讓他沉迷於酒色；同時您替由余向戎王請求延期返回，來疏遠他們之間的關係，之後，您扣留由余而不讓他回國，以此耽誤他的歸期。這樣，戎王就會對由余產生懷疑。他們君臣之間出現了裂痕，您就可以將由余俘獲，讓他歸順我們秦國。而戎王沉溺於聲色，必然會懈怠柄政。」穆公聽後非常贊同內史廖的計策，便照此行事。
後來，穆公與由余接席而坐，互相敬酒，一同吃飯，向由余詢問戎國的地形與兵力態勢，瞭解了戎國的全部情況。隨即穆公命令內史廖把由十六名美女組成的樂隊贈送給戎王。戎王很高興地接受了秦國的饋贈，從此以後，他便真的沉浸在聲色靡亂之中。一年以後，秦國將由余遣送回國。由余見到國君疏於政事，貪戀聲色，便屢次進諫，卻受到了戎王的冷落。同時秦穆公多次派人暗中約降由余。由余權衡得失，終於離開戎國而歸降了秦國。穆公用隆重的禮節接待他，並詢問他攻伐戎國的最佳方式。
不久，秦國採納了由余的計謀而出兵攻伐戎國，取得了重大勝利。秦人拓疆千里，在新的佔領地增設了十二個屬國，並且最終在西戎地區稱霸，甚至連周天子都專門派遣大臣前往秦國向穆公祝賀。
報仇雪恥
崤山之敗以後，秦國上下一心想報仇雪恨。第二年，穆公派孟明視等人率軍攻打晉國，在彭衙地區與晉軍交戰。但是由於準備尚未充分，秦軍並沒有取得預期的戰果，不得已而退兵。
此後，秦人繼續養精蓄銳，穆公更加厚待孟明視等將領。經過了兩年的精心準備，秦軍再次出擊晉國。渡過黃河以後，秦軍燒掉了所有船隻，來表明全軍將士視死如歸的戰鬥精神。結果晉軍被打得大敗，秦軍攻取了王官城和鎬地，晉軍只能困守城中而不敢出戰。秦穆公從茅津渡過黃河，又來到崤山戰場的遺址上，收斂戰死的秦軍將士的屍骨，為他們修築了墳墓，舉行了隆重的喪禮並且致哀三日。在喪禮上，穆公對隨行將士發表戒誓說：古時候，人們遇事總是要向白髮老人請教商討，這樣他們在應對事件時就不會有什麼過失。現在，為了追思當初不聽從蹇叔、百里奚的勸告而導致的嚴重後果，我在這裡作出誓言，督促自己今後要善於納諫，並讓後人記住我所犯的過錯。」天下的君子們聽說了這件事，無不為之流淚，他們都說：「秦穆公在為人、治國方面確實十分周全，所以才能得到孟明視等賢人的擁護，並最終得到了好的結局。」
秦孝公求賢
秦孝公即位時，關東（函谷關以東）地區已經形成了齊、楚、韓、趙、魏、燕等六個強國並立的局勢，其餘一些小柄則在它們的夾縫中生存。當時，周王室早已衰微。諸侯們依靠各自的實力互相征伐、兼併。秦國地處偏僻的雍州（指關中西部），無法參與中原各國的會盟，被中原各國當做夷狄國家來看待。
面對這種形勢，孝公為了振興國勢，在國內廣泛施行恩惠，救助孤寡，招撫戰士，明定軍功賞罰。他對國中下令說：「從前先君穆公廣行德政、動用武力，向東平定了晉國內亂，拓土開疆，以黃河為界；在西方稱霸於戎狄地區，僻地千里，周天子贈封號為伯，諸侯們也都來祝賀。他為後世開創的基業，是多麼無比榮耀。後來，國家遇到了厲公、躁公、簡公、出子時期的動亂不寧，再加上內憂外患，使得三晉又攻奪了我先君開拓的河西地區。諸侯們也開始鄙視我們秦國，再沒有比這更大的恥辱了。獻公即位以後，鎮撫了邊境，遷都櫟陽，並且準備東征以恢復穆公時期秦國的疆域，同時重整了穆公時期的政治法令。寡人緬懷先君的遺志，內心裡常常感到悲痛。賓客群臣中如果有誰能夠出奇計使秦國強盛，我一定會尊崇他並且授予他高官，與他一起做秦國君主。」