不久，天上發生日食。呂後看出這是上天對她的不滿，心中十分痛恨，對左右侍從說：「此次日食是因為我而產生的。」然而她並沒有就此停下殘害劉氏宗族的腳步。呂後將梁王劉恢改封為趙王。劉恢被改封以後，心中很不高興。同時呂後還把呂產的女兒嫁給他為王后。劉恢身邊的侍從、國中的官吏大多是呂家的人，他們把持了趙國的權柄，暗地裡監視趙王，使得趙王失去了行動自由。劉恢寵愛一位姬妾，到了不可自拔的境地。她的王后心懷嫉妒，便派人將這個受寵兒毒死。對此，劉恢悲痛不已，親自創作了詩歌四章，令樂工將之配曲並歌唱，以此來抒發自己內心的痛楚。終於劉恢因為悲傷過度而自殺。呂後得知他的死訊，認為劉恢依戀婦人而捨棄了宗廟禮法，對祖宗不敬，便廢除了他的後代繼承王位的權利。
因果報應
劉恢死後，呂後派人告知代王劉恆，想要改立他作為趙王。劉恆辭謝，表示願意繼續在代地鎮守邊疆。太傅呂產、丞相陳平上書說：「武信侯呂祿在列侯中功勞屬上等，位次排在第一，請冊封呂祿為趙王。」呂後聽後同意了他們的請求，並且追尊呂祿的父親康侯為趙昭王。
呂後掌政第九年的三月中旬，她外出舉行除災求福的祭祀禮。在返回京城而路過軹道的時候，呂後看見一個如同蒼犬一般的怪物鑽入了自己的腋下，忽然之間便消失不見了。回到京城，她命人占卜此事，結果是趙王劉如意的鬼魂在作祟。從此呂後便一病不起。
七月中旬，呂後的病情加重。她知道自己的死期不遠了，開始安排後事，任命趙王呂祿為上將軍，統領北軍；命令呂王呂產統領南軍。呂氏將軍權牢牢抓在了手中。她告誡呂祿、呂產說「高帝平定天下以後，曾經與大臣們訂立盟約說『非劉氏而稱王的，天下人可以共同去討伐他』。如今呂家的人被封為王，大臣們多有不滿。我如果去世，皇帝尚且年少，恐怕大臣們會作亂。你們一定要控制住軍隊、守衛住皇宮，謹慎小心，不要輕易地給我發喪，不要被人家所控制。」幾天以後，呂後就去世了。她留有遺詔，賞賜諸侯王每人黃金一千斤，將相、列侯、郎吏等人按照各自的品級受賞，大赦天下，並且任命呂王呂產為相國，以呂祿的女兒為皇后。盡避呂後將身後之事安排得極其妥當，但是，在她去世以後不久，她最大的擔心還是變成了事實，各個諸侯最終起兵討伐呂氏。
酈寄賣友
呂後死後不久，齊王聯合各個諸侯起兵反對呂氏。呂祿、呂產想要在關中發動叛亂，但是既畏懼朝內的周勃、朱虛侯劉章等人，又畏懼朝外的齊、楚等國的軍隊，同時也害怕帶兵在外的灌嬰反叛他們，打算等灌嬰與齊軍交戰以後再發動叛亂。但是內外形勢越發危急，使得呂氏集團內的另一些人主張立即發動叛亂。呂氏宗族處在猶豫不決之中。
周勃、陳平等老臣打算誅滅呂氏宗族以維護漢家天下。但周勃身為太尉卻沒有掌握軍權。當時，曲周侯酈商年老有病，他的兒子酈寄和呂祿很要好。周勃與陳平為了得到軍權，便謀劃派人劫持了酈商，以此要挾他的兒子酈寄，讓他去欺騙呂祿交出軍權。酈寄沒有辦法，只能按照他們的意思辦，便找到呂祿對他說：「高帝與呂後一同平定了天下，劉氏之中有九人受封為王，呂氏之中有三人受封為王。這都是君主與大臣們共同商議而作出的決定，並且已經遍告諸侯，諸侯們都認為這樣做合適。如今呂後逝世，皇上年幼，而您佩戴著趙王的印章，卻沒有迅速前往自己的封國去鎮守藩地，仍然做著上將軍而統兵留駐在京城。此舉會招致諸位大臣們的猜疑。您為何不上繳將軍的印信，把軍隊交給太尉去統領呢？您還應該勸說梁王，讓他也辭去相國職位，和大臣們訂立盟約以後前往自己的封國。這樣，齊國的軍隊必然會撤回國，大臣們也會安心。呂氏一族可以世代安定興旺，您也可以高枕無憂地統治方圓千里的王國了。」