龐涓行軍到第三天，非常高興，說：「我早就知道齊國軍隊膽小，進入我們國境才三天，士兵逃跑的已經超過半數了。」於是龐涓便捨棄了他的步兵，帶領他的輕銳部隊日夜兼程追趕齊軍。孫臏估算龐涓的行程，晚上應當到達馬陵。馬陵位於鄄邑北六十里處，溝深林密，道路曲折，適於設伏。孫臏派人把一棵大樹的樹皮削白寫上字說：「龐涓必死在這棵大樹底下。」然後放在道路中間。同時選派齊軍中善於射箭的士兵一萬人，在道路兩旁埋伏好，約定說：「夜裡一見到火光亮起來，就一齊放箭。」龐涓果然夜裡來到被削白樹皮的大樹下，見到白色的地方寫著字，就取火把照亮。還沒讀完那上面所寫的字，齊國軍隊萬箭齊發，魏軍一片混亂，四散潰逃。龐涓自己知道智謀窮盡，敗局已定，於是刎頸自殺，臨死前說：「一著不慎，最終還是成全了這小子的名聲！」齊軍乘勝追擊，正好太子申率後軍趕到，一陣衝殺，魏軍兵敗如山倒，魏惠王的太子申也被齊軍俘虜了。
此戰後，魏國勢力由盛轉衰。孫臏卻因善於用兵而名揚天下，他的兵法著作也在世上流傳開來
吳起其人
吳起原本是衛國人，當時衛國弱小到處受到大國的凌辱，國君又軟弱無能，於是他毫不猶豫地離開了衛國，前往魯國，求學於名人曾參的門下。曾參問他生平志向，他爽快地回答是權位、金錢、美女。一心崇尚禮儀教化，修身治國齊天下的大儒曾參聽到此話，傷心得差點吐血。吳起雖然沒有絲毫的道德意識，但的確才華出眾，是其他學生所沒法比的。
後來吳起為魯國國君效力，起初立過幾次功勞，受到了國君的欣賞。齊國人進攻魯國時，魯國舉國上下無不驚惶失措，因為魯國與強齊相比，國力根本不是一個檔次的。文臣武將沒有一個敢帶兵反擊齊國進攻的。這時吳起拍著胸膛自告奮勇，說只要自己帶兵，保證可以打敗齊軍。
魯王被他的自信打動了，打算讓他做將帥，但是吳起的夫人是齊國人，他本人又是衛國人，怎麼可能專心幫著魯國對付齊國？魯王始終對他不放心，不敢委以重任。吳起當時一心想成就功名，於是狠下心殺死了自己的妻子，以表明他與齊國沒有任何牽連，對魯國是忠誠的。魯王終於用他做了將帥，他帶兵反擊齊軍，大敗齊軍勝利凱旋。
魯人嫉妒厭惡吳起，對魯王說：「吳起為人刻薄毖恩，無情無義。他年輕時，家裡積聚千金資財，因遊歷散財求官不成，最後導致他的家族敗落。鄉里人譏笑他，吳起便殺了詆毀自己的三十多個人，然後朝東走出了衛國城郭的大門。他母親苦苦哀求他留下來，涕淚俱下，他卻走得義無返顧，並咬破臂膀，發誓說：『如果我吳起做不了卿相，就再不回衛國了。』後來他追隨了曾參。過了沒多久，他的母親去世了，他卻行為如常，談笑風生，沒有一絲悲傷之意，連回家看看的意思都沒有。曾參也因此鄙視他，最終跟吳起絕交。於是吳起又來到魯國，想謀求您的重用，以取得高官厚祿。因為看到大王您不信任他，他就殺死妻子來表示忠誠，謀求將帥的職位。他這種反覆無常的人，很難講以後對您有多忠心。更何況，戰勝齊國對魯國未必是件好事，魯國是個小柄，如果背負上戰勝國的名譽，那麼各諸侯國就會不安，引來更多的戰禍。而魯國和衛國是兄弟關係的國家，如果您重用吳起，就等於是拋棄衛國，兩國必會交惡。」魯國國君認為很有道理，於是找了個借口免了他的職位。
吳起輔魏
吳起當時聽說魏文侯非常賢明，就想去投靠他，開創一番事業。魏文侯問李克說：「吳起是個怎麼樣的人？」李克說：「吳起貪名好色，然而帶兵打仗，誰都比不過他。」當時的魏文候是賢明的，一心想有一番作為，但是當時魏國被西鄰虎狼之國秦國欺侮地抬不起頭，聽了這番話，火速擢拔吳起為大將。吳起很快為魏國虎口拔牙，攻城略地，一連攻佔秦國的五座城池，兵悍將勇甲於天下的秦軍對他也是無可奈何。