面對這個形勢，丞相李斯屢次請求進諫，勸阻皇帝的形同自殺的行為。但是，二世整天尋歡作樂，始終沒有給他機會。一次，李斯再次請求進諫，二世還是沒有答應，反而責問他說：「朕有個想法，是從韓非子那裡聽來的。他認為古代帝王，例如唐堯、夏禹，為天下人民受盡了苦頭，過的日子甚至還不如一個奴隸，那樣的日子有什麼意思。既然如此，顯貴的人幹嘛非要這樣對待自己呢？朕認為，這不是賢明的人要做的事，而是沒有出息的人才做的。賢明的人，只求全天下都順從自己，他也能夠安定天下、治理百姓。如果，賢明的人連自身都不能得到好處，他還怎麼治理天下啊？因此，朕希望能夠隨心所欲，永久享有天下，而不發生禍亂，丞相對此有何看法啊？」
當初，李斯的長子李由擔任三川郡郡守，起義軍向西攻佔土地的時候，李由鎮壓不利。等到將軍章邯擊敗這些起義軍以後，朝廷的使者前往查辦李由；二世也責備李斯，說他位居三公，為什麼竟然讓叛亂的盜賊如此猖狂。現在，李斯看到二世這樣的反問自己，覺得十分的恐懼，而他又看重自己的爵位、俸祿，一時不知道如何回答是好。但是，李斯打算曲意迎合天子，以此求得寬容。於是，他上書二世，主張帝王應該掌握權術，朝廷應該全面實行督察、責罰的制度。如此，天下就會逐漸地趨於安定，秦朝的統治就會長遠。二世看過李斯的上書，十分高興，便按照他說的去做。
當時，向人民抽稅最重的官員才被認為是賢明的，殺人多的官員才被認為是忠臣。結果，路上的行人之中有一半是受過刑的，集市上每天都會有堆積如山的死屍。二世滿意了，李斯的功名利祿也暫時保住了，但是，天下並沒有就此而安定，相反，秦朝的殘暴統治方式，激起了天下人更大規模的反抗。李斯的私心反而在反秦的烈火上加了油。
權力與陰謀
擔任郎中令以後，趙高為了鞏固二世的地位，審判、處死了很多人，同時也藉機報了許多私仇。因此，他害怕大臣們在上朝奏事的時候，揭露自己的罪行，便私下裡對二世說：「天子之所以尊貴，是由於臣子只能夠聽到他的聲音，而見不到他的尊容，這就是天子自稱『寡人』的原因。況且，陛下您還年輕，未必什麼事情都懂，如果您在朝廷上對政務處理不當，就會把自己的短處暴露給臣子們，招致他們的非議，這就不能向全天下顯示您的神聖、明智了。因此，陛下不如暫且深居宮中，與臣以及宮中其他幾位熟悉法令的人在一起，等大臣們把公事呈奏上來，我等再輔助陛下辦理。如此，大臣們就不敢再上奏那些混淆是非的事情了，而天下人則都會稱頌陛下的英明神聖了。」二世早對朝政心煩意亂，整天想著在後宮尋歡作樂，趙高的意見正中其下懷，於是他便不再上朝，而是深居宮中。此後，趙高利用身份的便利，自由進出內廷，經常在二世左右侍候，並輔助處理政事，甚至是單獨處理呈奏上來的政務，二世對他言聽計從，放心地把國家大事交給他處理，自己則天天醉生夢死，於是趙高逐漸掌握了朝廷內外大權。
當時李斯還任丞相，一人之下萬人之上，大權在握，是趙高專權道路上的絆腳石，必須設計剷除，他對李斯抱怨說：「關東地區盜賊四起，如今，天子卻增派人民勞役，加緊阿房宮的修建，搜集名狗駿馬之類無用的玩物，這恐怕會激起民變。臣想要諫止，只不過我是刑餘之人，人微言輕，只能照顧皇上的內宮事務。這是丞相您的職責，您為什麼不進諫呢？」李斯說：「是啊，我早就想進諫了。可是如今，天子不上朝，整日在深宮裡，我的話無法傳達，要進諫也沒有機會。」於是，趙高說：「丞相如果真要進諫，待天子有空的時候，臣一定趁機告訴您。」但是，趙高哪裡有這麼好心？他只是想謀害李斯罷了。
不久，二世與嬪妃們在宮中歡娛，十分盡興。趙高則派人告訴李斯說：「現在，天子正好空閒，丞相可以來奏事。」於是，李斯來到宮門外，請求接見。守門的宦官進宮稟告，但是二世沒有回音。李斯等的著急，便要宦官再去稟告。連續三次的稟告，打斷了二世的歡娛，掃了他的雅興。於是，他發怒說：「朕平日有很多空閒的時間，丞相卻不來奏事。今日，朕正在歡娛的興頭上，他卻來掃興。難道是丞相瞧不起朕嗎？還是他故意難為朕，讓朕出醜？」在一旁侍奉的趙高趁機說道：「這樣就危險了！當年，沙丘的謀劃，丞相參與了。如今，陛下貴為天子，而丞相並沒有更加的顯貴。難道他內心裡想要割地封王嗎？況且還有一件事，陛下不問臣，臣還不敢說，丞相的長子李由，擔任三川郡的郡守，賊人陳勝等人都是丞相家鄉的鄰縣人。而楚地盜賊西進，經過三川郡的時候，李由只是守城卻不肯出擊。臣聽說李由與盜賊之間有所勾結，因為還沒有確認，所以不敢將其告知陛下。陛下不知道，丞相在宮外，權勢比陛下還要重。」趙高的讒言收到了效果，二世想要懲辦李斯。但是，李斯畢竟是侍奉先帝的老臣，位高權重，名聲顯赫，他擔心趙高所言不夠確切，便派出特使前往三川郡調查情況。很快，李斯得知了這個消息，才發現自己中了趙高的奸計。