他們放棄了成為霸主的機會，選擇了甘為人臣的命運。
作為人臣，他們建立了赫赫功勳。
然而，功高蓋主引來的人生悲劇，卻無法逃脫。
生死之交
張耳是魏國大梁（今河南省開封市）人，他年輕的時候，曾經在信陵君魏無忌的門下做過賓客。後來，張耳犯了法，被迫流亡他國。他曾經匿名流竄到了外黃（今河南杞縣東）地區。當時，外黃有一位富人，他的女兒十分漂亮，但是卻嫁給了一個平庸愚蠢的丈夫。因此，女子逃離了夫家，投奔到父親的一位老友家中。這位老友向來十分瞭解張耳，見他是一個具有雄才大略的人，就對該女說：「如果你一定要找一位好丈夫，就跟從張耳吧。」女子聽從了他的話，並且請這人做主，與她原來的丈夫離婚，改嫁給張耳。那時候張耳打算到處去交遊，廣交朋友，妻子家中很富有，於是用重金資助他，後來，張耳因為慷慨好施，名聲大了起來，千里之外的賓客也來做客。再後來，張耳在魏國做了官，擔任外黃的縣令，名望更加高了。陳余便在這時投奔到了他的門下。
陳余也是大梁人，他愛好儒家學說，多次遊歷趙國的苦陘（今河北省定縣東南）地區。當地有位富人名叫公乘氏，他知道陳余不是等閒之輩，便將自己的女兒嫁給了他。後來，陳余得知了張耳的大名，且兩人又是同鄉，所以，便去投奔他。陳餘年輕，就像侍奉父親一樣侍奉張耳。於是，兩人之間結下了生死般的情誼。
秦國滅亡魏國的時候，張耳家住外黃。劉邦還是平民的時候，曾經多次與張耳交遊，在其門下為客達幾個月之久，結下了深厚的友誼。秦國滅亡魏國以後，聽說張耳、陳余二人是魏國的名士，認為此二人不能為己所用，便想殺了他們，於是就懸賞：張耳價值千金，陳余價值五百金。無奈，二人只得改名換姓，一起逃到了陳縣，充當裡門的看守，維持生活。兩人看門，相對而立，一站就是一天，吃盡了苦頭。一次，裡中的官吏認為陳余犯了錯，就用鞭子抽打他，陳余心想：「你是什麼狗東西，竟然真當我是看門的了。」想要起身反抗，張耳則暗中踩住陳余的腳，不讓其反抗，眼睜睜地看著陳余挨打。等到那個官吏離開以後，張耳將陳余拉到了桑樹下，責備他說：「當初我是怎麼對你說的？如今，你蒙受了一點點的屈辱，便不能忍耐了，打算動手殺人嗎？如果你因為殺死長官而被處死，我們以後怎麼能夠成就大事業呢？」陳余清醒了過來，認為張耳的舉動與話語都是對的。秦朝詔令懸賞、通緝他們，最危險的地方果然就是最安全的地方，他們反而利用守衛的名義，來命令裡中的居民嚴密搜查，轉移人們的注意力。後來，陳勝在大澤鄉起義反秦，他領兵攻入陳縣的時候，隊伍已經發展到了數萬人，聲勢越發壯大。於是，張耳、陳余求見陳勝，打算加入他的隊伍。陳勝以及他身邊的人，平日裡多次聽說張耳、陳余二人的賢能，但是並沒有見過面。聽到二人前來投奔，大家彼此自然是相當高興的。
率軍略地
陳縣的豪傑、父老勸陳勝說：「將軍您披堅執銳，率領義軍去討伐暴秦，重建楚國的江山。救活了滅亡的國家，重新接上了已經斷絕的祭祀，按照這樣的功德，您理應稱王。況且，您如果要統馭天下的各路將領，不稱王也是不行的。我們希望您自立為楚王。」陳勝就此事詢問張耳、陳余的看法，二人回答說：「秦朝無道，滅亡他人的國家，毀壞他人的社稷，斷絕他人的後代，使得百姓精疲力竭、財產消耗殆盡。將軍您毅然起事、九死一生，為天下人除殘去暴。現在，您剛剛到了陳縣，如果此時就稱王，會讓天下人覺得您自私，起兵反抗暴秦只是為了榮華富貴。所以，希望您暫時不要稱王，趕快率領軍隊向西推進，派人尋訪六國諸侯的後代，為自己多找些幫手，增加秦國的敵人，增強自己的實力。如此，秦朝的力量就會分散，我方的力量就會強大，那麼，我們就不用再在野外進行大規模的戰鬥，縣邑之中也沒有抵抗的力量。我們就可以誅伐暴秦，佔據咸陽來號令諸侯。諸侯亡國之後得以復立，對您感恩戴德，必然心悅誠服，如此，就可以順理成章地稱王，成就帝王的大業。如果您現在急於稱王，恐怕天下人會離散而不聽從您的命令。」陳勝沒有聽取二人的意見，還是自立為王了。