張耳、陳余認為陳勝遲早會失敗，便打算另找出路。於是，陳余對陳勝說：「大王從梁地、楚地起兵而西進，目的在於攻入關中，是來不及收復黃河以北地區的。我曾經遊歷趙國，瞭解那裡的豪傑與地理環境，因此，希望您派我率領一支奇兵向北攻取趙地。」於是，陳勝任命他以前的好友陳國人武臣為將軍，又任命邵騷為護軍，而張耳、陳余則擔任左右校尉，率領著三千士兵，向北攻取趙地。
高歌猛進
武臣等人率軍從白馬津渡過黃河，來到黃河以北的各縣以後，他們會見當地的豪傑，痛斥秦朝的暴政給天下人帶來的苦難，為豪傑們分析了現今的天下大勢，並且用豐厚的利益來慫恿他們。於是，豪傑們紛紛加入武臣的隊伍，他們一邊行軍一邊招兵，隊伍迅速發展到數萬人，武臣被稱為武信君。義軍攻佔了趙地的十座城邑，但是其他的城邑都進行堅守，不肯投降。於是，武信君決定向東北進軍，攻打范陽（在今河北省境內）。
范陽人蒯通對范陽縣令說：「我私下裡聽說您就要死了，所以特意前來弔唁。雖然如此，但是我還要慶賀您，因為如果您接受了我的幫助，學會變通，就重新有了生路。」范陽縣令十分迷惑，便問蒯通說：「先生為什麼來弔唁我？」蒯通回答說：「秦朝的法律相當嚴酷。您做范陽的縣令有十年了，殺死多少家的父親，殺了多少家的兒子，砍斷多少人的腳，在多少人的額頭上面刺字，這樣的事情數也數不完。然而，這些受難者及其家人之所以不敢來向您報仇，只是因為他們畏懼秦朝那嚴酷的法律罷了。現在，天下大亂，秦朝的法律已經形同廢紙，您的那些仇人可就要來向您報仇，成全他們有仇必報的名聲了。這是我來弔唁您的原因。諸侯們開始反叛暴秦，武信君的大軍就要到來，而您卻打算固守范陽城，殊不知城內外的年輕人都爭著要殺死您，迎降武信君。但是，如果您立即派遣我去會見武信君，就可以轉危為安了，您的生死就在今日的一念之間了。」
於是，范陽縣令派遣蒯通去會見武信君。蒯通到達義軍的營地以後，面見武信君，對他說：「君侯一定是認為先打了勝仗，然後才能夠得到土地；先攻破守敵，然後才能夠佔領城邑，我私下裡卻認為這樣做是錯誤的。如果您能夠聽從我的計策，就可以不用進攻就能佔領城邑，不用交戰就能奪得土地。您一聲令下，就可以平定千里之地，這怎麼樣？」武信君十分吃驚，問道：「請先生指教我怎麼做才好呢？」
蒯通解釋說：「現今，范陽縣令本來是應該整頓士兵來守城的，但是他膽怯怕死，貪心而看重富貴，所以打算率先來投降。但是，他擔心您認為他是秦朝所任用的官吏，像您前面攻下的十個城邑的長官一樣，遭到被殺的厄運。同時，范陽城內外的年輕人也正要殺死他們的縣令，自己守城來反抗您。因此，您為什麼不讓我帶著侯爵的大印，前去委任范陽縣令呢？那麼，他就會把城邑獻給您，而那些企圖滋事的年輕人也就不敢發作了。接著，君侯就讓范陽縣令乘坐著華麗的車子，在燕、趙大地上奔馳往來。當地人在郊野上看見了他，會認出這是秦朝的范陽縣令，他首先投降了義軍，不僅沒有生命危險，反而還得到了重用。如此，這些人就放了心，燕、趙地區的城池便可以不戰而下。這就是我所說的一聲令下便能夠平定千里之地的計策。」武信君聽從了蒯通的計策，派遣他賜給范陽縣令侯爵的大印。趙地的人們聽到這個消息以後，竟然有三十多個城邑沒有經過交戰便歸降了義軍。
另立旗幟
到達邯鄲以後，張耳、陳余聽說周章的軍隊進入關中以後，到了戲水便被打敗退了回來；同時又得知替陳王攻城掠地的各路將領，大多因為受到讒言的誹謗遭到陳王的誅殺，內心便產生了恐懼。另外，二人怨恨當初陳王沒有採納他們的計策，又不用他們做將軍，而只是任命為校尉。他們認為陳勝的大業不會長久，便勸說武臣道：「陳王從大澤鄉起義，到了陳縣就稱王，可見，他不一定會確立六國諸侯的後代。將軍現在率領三千兵馬攻佔了趙地的幾十個城邑，單獨駐守在黃河以北，如果不稱王，恐怕無法守住這些地方。再者，陳王容易聽信讒言，將軍回去覆命，恐怕會有不測，這都是有前車之鑒的。所以，將軍不如擁立自己的兄弟為王，要麼就擁立趙王的後代，號令燕趙大地，這才是長久之計。希望將軍不要失去時機，此事刻不容緩。」武臣聽從了他們的意見，自立為趙王。他任命張耳為右丞相，邵騷為左丞相，陳余為大將軍，並且派人通報陳王。