在回邯鄲的路上，他碰見了趙王的姐姐外出去飲宴。這位婦人很是講究排場，後面跟隨著百餘輛車馬。李良望見了車隊，誤以為是趙王出行，就跪在路邊拜見。趙王的姐姐喝醉了酒，不知道跪著的人是將官，便派了一名普通的騎士請李良起身。一向自詡高貴的李良從地上灰頭土臉爬起來，覺得很沒面子。雖然認錯了人，武臣的姐姐地位應該在李良之下，按理就該下車回禮，這樣多少也能給李良找回一點面子，可是武臣的姐姐喝得爛醉，根本什麼都不知道，李良在手下面前大丟面子。
趙王姐姐的車隊離開以後，李良的一位屬下進言說：「天下人背叛秦朝，有能力的人就率先稱王。趙王的地位一向在將軍您之下，現在，區區一個婦人竟然對您如此無禮，沒有親自下車來回禮。請將軍允許我帶人追殺，為您報仇。」李良收到那封信以後，本來就有了造反的意思，只是還猶豫不決。這次的突發事件使得他發怒，便下定了造反的決心，派人追趕趙王的姐姐，在路上殺死了她。然後，李良率領軍隊襲擊邯鄲，因為邯鄲城內並不知道李良已經反叛了，所以，李良順利地攻入了城，殺死了趙王武臣以及大臣邵騷。
張耳、陳余二人在趙國人之中有許多耳目，因此，他們一聽到風聲，第一時間就跑掉了。他們收編敗散的軍隊，得到了幾萬人。張耳的門客之中，有人勸他說：「您與陳余都是異鄉的客人，想要趙人真心歸附是很難的；只有擁立六國時候趙王的後代，憑藉著正義去扶助他，才能成就自己的大業。」於是，他們找到了六國時候趙王的後人趙歇，擁立他為趙王，駐紮在信都。隨後，李良進兵攻打陳余，陳余將其擊敗。李良便投奔了秦朝的大將章邯。
分道揚鑣
後來，章邯一路勢如破竹，剿滅了陳勝，還打敗了楚軍，殺死了楚軍統帥項梁，就來進攻趙國。打下了邯鄲，把那裡的百姓遷到了河內地區，毀平了邯鄲的城郭。張耳帶著趙王歇逃進了巨鹿城，被秦將王離率軍圍困。這時，陳余在巨鹿的北面收編了常山地區的殘兵，得到了幾萬人。
章邯駐軍在巨鹿南面的棘原地區，修築了與黃河相連接的甬道，給王離的軍隊供應糧草。王離手下兵多糧足，便猛攻巨鹿城（在今河北平鄉西南）。巨鹿城城中趙軍士兵不多，食物匱乏，巨鹿根本就支撐不了多久。於是，張耳幾次派人到陳余那裡去求援。陳余認為自己兵力單薄，恐怕不是秦軍的對手，便不敢前往。過了幾個月，城內的情況更加糟糕。張耳惱怒了，他埋怨陳余，派張黶、陳澤去責備陳余說：「當初，張丞相與您結下了生死與共般的情誼。現在，張丞相與大王危在旦夕，您擁兵數萬，卻不肯相救。當初同生死的情誼到哪裡去了？如果您能夠守信，為什麼不率軍進擊秦軍，與我們共生死呢？這樣，大家或許還有十分之一二的希望保全性命。」陳余回答說：「我認為出兵也終究不能救趙，只會使得軍隊喪失殆盡。況且，我之所以不能與張丞相等人同死敵手，是想日後為他們報仇。如果你們一定要我去進攻秦軍，就好比把肉投給飢餓的老虎，這又有什麼作用呢？」張黶、陳澤說：「現在事情緊急，我等要用性命來取得信用，哪裡還能考慮到以後的事情！」陳余終究不肯出兵。最後，他撥給張黶、陳澤五千人馬，讓他們試著去進攻秦軍，結果就像雞蛋碰石頭，全軍覆沒了。
此時，燕、齊、楚三國得知趙國告急，都派出了援軍。張敖也到代地收編士卒，得到萬餘人。但是，各路援軍都在巨鹿城外較遠處駐紮，進行觀望，不敢進攻秦軍。後來，項羽的軍隊幾次切斷了秦軍的甬道，致使王離的軍隊缺少糧食，但沒有影響秦軍進攻的勢頭。巨鹿眼看就守不住了，在這生死存亡的緊要關頭，項羽出現了。他率領兩萬楚軍破釜沉舟，一舉擊敗秦軍主力，這就是歷史上以少勝多的經典戰例——「巨鹿之戰」。章邯撤軍後，這時，各路援軍才敢進攻包圍巨鹿的秦軍，將其擊敗並且俘虜了王離。巨鹿城得以保全，完全是依靠楚軍的力量。此時，趙王歇、張耳才得以出城拜謝各路諸侯。