剛愎自用
吳王剛剛發兵的時候，吳臣田祿伯做大將軍。田祿伯說：「軍隊集結在一起西進，沒有其他道路出奇兵，難於成功。我願率領五萬人，另外沿著長江、淮水而上，收聚淮南、長沙的軍隊，攻入武關，和大王會師，這也是一著奇計啊。」吳王太子規勸說：「父王是以造反為旗號的，這樣的軍隊是難以委託他人的，委託他人，如果他也造反，該怎麼辦呢？而且帶領軍隊單獨行動，許多其他的利害不可能預先知道。這只會徒然損害自己罷了。」吳王也就沒有應允田祿伯的建議。
吳國一位年輕的桓將軍對吳王說：「吳國大多是步兵，步兵適宜在險要地形作戰；漢軍多戰車騎兵，戰車騎兵適宜在平地作戰。希望大王對途經的城邑不必過多在意，逕直放棄離開，迅速西進，佔領洛陽武庫和敖倉糧庫，依靠險要的地勢來命令諸侯，即使不能入關，天下大局實際也已經控制了。假如大王行進遲緩，滯留攻城，漢軍的戰車騎兵一到，衝入梁楚的郊野，就大事不妙了。」吳王徵詢年老將軍們的意見，他們說：「這作為青年人衝鋒陷陣的計策尚還可以，他哪裡能知道深遠的計謀呢？」於是吳王也沒有採納桓將軍的計策。
周丘的奇謀
吳王親自率領大軍，還沒渡過淮河，眾多的賓客都被授了各級軍職，只有周丘沒被任用。周丘是下邳人，犯罪逃亡到吳國，喜歡喝酒，沒有德行，吳王瞧不起他，所以才沒任用。周丘拜見吳王說：「我因無能，不能在軍隊中任職。我不敢要求率領軍隊，希望得到大王一個漢朝的符節，一定能夠報答大王。」吳王思量只是給他符節而已，要求並不過分，那玩意兒自己多的是，就答應了。
周丘得到符節，連夜驅馳進入下邳。下邳人當時聽說吳王反叛，都去守城了，反而縣令那裡沒有保護的人了。周丘到了客舍，召來下邳縣令。縣令剛一進門，周丘就讓隨從人員把他殺死。周丘又召集他的弟兄和交好的富豪、官吏，對他們說：「吳王的大軍即將到達，到時血洗下邳不過是吃頓飯的時間。現在大家先投降，家室一定能保全，有才能的人還可以封侯。」這些人出去後互相轉告，下邳人於是全部投降了。周丘一夜工夫得到三萬人，派人報告吳王后，又率領他的軍隊向北攻佔城邑。等到了城陽，他的軍隊已發展到十多萬人，還攻破了城陽中尉的軍隊。後來他聽說吳王戰敗逃走，自己估計無法和吳王共成大事，就率領軍隊返回下邳。但他還沒到達，就背發毒瘡而死。
平定吳楚叛軍
吳王渡過淮河後，與楚王一起向西進軍，在棘壁打敗漢軍，乘勝追擊，銳氣極盛。梁王害怕了，派六個將軍帶兵攻打吳王。但其中的兩個將軍被打敗，士卒都逃回梁國。梁王多次派使者向周亞夫報告情況並求援，周亞夫按照既定計劃就是不答應。梁王又派使者在皇帝面前說周亞夫壞話，皇帝知道自己弟弟的德行，派人讓周亞夫救援梁國，意思一下，周亞夫當然還是堅持自己的計策不肯出兵，皇帝也沒有再堅持。梁王派韓安國等人堅守，才稍稍打敗吳國的軍隊。吳國的軍隊想要西進，但梁國據城堅守，吳軍害怕繞過去被截斷後路不敢西進，就跑到周亞夫駐軍的地方，在下邑與周亞夫的軍隊打一仗試試打破僵持的局面。吳軍想與漢軍決戰，周亞夫下令堅守營壘，不肯交戰。另外暗中派軍截斷了叛軍的糧道，還派兵劫去叛軍的糧食。吳軍糧食斷絕，士兵飢餓，多次向周亞夫挑戰未果，就在夜裡奔襲周亞夫的營壘，驚擾東南方向。周亞夫沒有中計，派人加強西北方向的防備。敵人果然從西北方向侵入，漢軍反擊，吳軍大敗，士兵大多餓死，剩餘的也叛逃潰散。吳王和他的殘餘部下幾千人連夜逃走，渡過長江逃到丹陽，得到了東越的保護。東越的軍隊大約有一萬多人，又派人收集吳國的逃兵，勢力一下子膨脹了起來。朝廷派人用厚利誘惑東越王，東越王於是欺騙吳王，讓吳王出去慰勞軍隊，趁機派人殺死吳王，報知漢朝皇帝。吳王的兒子子華、子駒逃跑到了閩越。吳王戰敗的軍隊也就四處潰散，大多投降了太尉和梁王的軍隊。這時，楚王劉戊也兵敗自殺。反叛的主力被消滅了，只剩下一些小丑在亂舞了。