令狐潮奉了安祿山之命，攻打淮陽城，相持六十日，死亡日多。令狐潮沒奈何， 只得暫且退兵，一面打發人投書給張巡，勸張巡投降。那書上說道：「本朝危蹙， 兵不能出關，天下事去矣。足下以羸兵守危堞，忠無所立，盍相從以苟富貴乎？」
張巡立刻答書道：「古者，父死於君義不報，子乃銜妻孥怨，假力於賊以相圖， 吾見君頭懸於通衢，為百世笑，奈何！」
令狐潮得了張巡復書，心中也覺慚愧，便也不出力攻城。
張巡守此孤城，與京師不通消息，道路謠傳，說天子已遭弒。當有大將六人， 從各處郡縣中來，勸張巡不如降祿山，可得富貴。這六員大將，手下各有兵士，多 則數千，少則數百；他們吃了國家的俸祿，一旦有事，便任令軍士逃散，大家合夥 兒商量停妥，來勸張巡做降將軍去。張巡聽了他們一番說話，心中萬分氣憤，便推 說此事須與部下將士商議，到了第二日，便在公堂上設著香案，上面高高地掛著一 軸天子畫像。張巡全身披掛，率領合城將士，走上堂去，哭拜在地。引得兩廊下將 士，高舉劍戟，齊呼萬歲。那六位大將，也分立在堂下；看這情形，知道不妙。正 要拔腳逃走，張巡喝一聲：「跪下！」那六人便齊齊地向上跪倒。張巡便把這六人 來勸降的話，對眾軍士說了，只聽得幾千人轟雷也似齊喊一聲「殺」！這六顆人頭， 便在這喊聲裡，一齊落地。
正在這時候，外面敵兵又來攻城；張巡便帶領眾兵，登城禦敵。那軍士們自殺 了這六員大將以後，人人都覺精神抖擻，莫不以一當十，以十當百。張巡親自冒矢 石，在城上督城，一連三晝夜，不曾合眼。正在吃緊的時候，忽管糧官前來報告， 說：「城中鹽米俱無。」張巡聽了，頓時氣餒了下去。這一夜，他獨坐在大堂上， 愁容滿面，正無可設法的時候，忽然探子報到說：「敵軍有鹽米船數百艘，正沿西 河而下。」張巡聽了，不覺拍案大呼道：「此天與吾也！」當下，便傳集眾將，上 堂來聽令。來朝調三千兵士，在城東挑戰；只須搖旗吶喊，多放火箭，一面由張巡 親自率領勇士五百人，偷偷地出了西城，到河邊劫糧去。
第二天，令狐潮在中軍帳中，正進早膳；忽聽得城東面喊聲大起，說是張巡兵 欲出城衝陣。令狐潮便調右路兵去，包皮皮圍東城；城上見敵兵走近，千萬道火箭齊下。 夾著風勢，那令狐潮軍中旗幟車輛，一齊著了火；愈燒愈旺，不可撲滅。令狐潮見 此情形，便傾全部兵馬，上去攻打東城；那城中兵士，忽然火箭不放了，只躲在城 垛裡搖旗吶喊。城外兵士，爬上城去；忽然城頭上木石齊下，打死了許多兵士。從 早到晚，足足廝殺了一天。城中兵士，絲毫不受損傷；城外兵士，卻又死了許多。
看看天色已晚。令狐潮沒奈何，只得鳴金收軍，回到帳中；忽見一個解糧官， 垂頭喪氣地跑來。看他身上狼狽不堪，問時，原來這解糧官，從洛陽運糧到此。看 看已近河西，忽然水底裡鑽出數百個黑衣兵來，一擁上船，各各拔出佩刀，把船上 兵丁殺死。那四百艘糧船，盡被黑衣兵劫去。解糧官跳入河中，才得逃了性命。不 用說，這黑衣兵，便是張巡的軍士了。當時張巡趁城東廝殺得熱鬧的時候，令狐潮 全副精神，注定在東城；這城西地方，卻毫無設備。張巡親自帶了這五百名黑水兵， 偷偷的出了東城。這五百名兵士，個個識得水性，趕到西河，便一齊跳下水底去躲 著；看看糧船到來，那五百黑衣兵，一擁而上，不費氣力，便把五百號大糧船，劫 奪過來。果然鹽米十分充足，只可惜張巡手下，只有五百個人，他們用盡氣力，只 取得一千斛鹽米；拋在船上的鹽米正多呢。張巡無法可想，只得把剩下的鹽米，放 一把火，連船連米，燒得乾乾淨淨。
城中得了這一大批糧食，頓時全軍歡騰起來。正高興的時候，忽見那管軍火的 倉官上來報說：「因日間兵士們放火箭過多，如今武庫中已不留一箭。張巡聽了， 頓時又吃了一大驚，心想兵士沒了箭，叫他明日如何應敵。抬頭向天上一望，忽見 月暗星稀，滿空中布著雲霧，立時心生一計，當即傳令軍中，限二鼓以前，扎齊草 人一千個候用。此時正是初更時分，眾軍士得了軍令，便一齊動起手來；到二更時 分，果然紮成一千個草人，前來交納。張巡便命把草人一齊穿起黑衣來，在頸子上 各繫著一條繩子；看看三鼓時候，一千名軍士，抱著一千個草人，走上城頭去，一 聲吶喊，把這手中草人，一齊向城牆外面拋去。那軍士們卻躲身在城牆裡面，手中 各各把繩子牽動著。
令狐潮的兵士，正在睡夢中，被吶喊聲驚起；這時夜深霧重，遠遠望去，只見 城中兵士，沿著城牆，用繩子縋下城來，滿城牆蠢動著，也不知有多少兵士。急急 去報與令狐潮，令狐潮親自來察看，果見無數黑衣兵，在城腰上縋下城來。令狐潮 便傳令箭手放箭，頓時箭如飛蝗，萬弩齊發；射了半夜，看看那城上的兵士，只在 半空中縋著，也不下來，也不上去，也不聽得城頭上有半點聲息。令狐潮令住了箭， 到天明看時，原來城牆上掛著的，齊是草人；那草人渾身上下密密插滿了箭，正與 刺蝟相似。令狐潮到此時，才恍然城中用計借箭的，氣得他命眾軍士一擁而上去搶 那草人時，城中兵士，把繩子一牽動，把草人一齊提進城去了。張巡點了一點，足 足得了三十萬支利箭，便令軍士登城高呼道：「謝令狐將軍賜箭！」那令狐潮聽了， 又是好氣，又是好笑，便鳴金回營去了。
不料第二夜，城中又鼓噪起來；令狐潮出帳看時，依舊見許多草人披著黑衣， 縋出在城牆外，半空中隨風飄蕩著。令狐潮在馬上看了，不覺哈哈大笑。令眾軍士 莫去睬他，依舊回帳安睡。令狐潮的兵士，睡在枕上，遠遠地聽城中的兵士，越鼓 噪得厲害，他們也越笑得厲害。睡至三鼓，忽然帳外一聲喊起，那城中兵士，如潮 湧而至令狐軍從睡夢中驚醒，人不及甲，馬不及鞍，個個赤腳飛逃。城中兵士就帳 前放一把火，殺入中軍帳去，一眼見令狐潮把臥被裹在身上，向帳後逃去。眾軍土 看看趕上，舉刀砍去，忽見一個鬍子大漢，一伸手把令狐潮搶在背上，大腳步從後 營門出去。營門外另著一匹馬，那大漢子把令狐潮扶上馬背，一鞭打去，那馬便如 飛地逃去。城中兵士見捉不得賊帥，便回身撲入敵兵帳中，混殺一陣。這一戰，令 狐潮傷失了無數人馬，又燒去了許多營壘，帶著敗殘兵士，直奔了八十餘里，才住 了腳。檢點兵士，已死了一萬餘人。
令狐潮發個狠，便向雍邱重調人馬，前來圍城。此一番，卻不比從前，把個睢 陽城圍得水洩不通；從早到晚，卻不住地攻打。張巡在城上晝夜督戰，一連攻打了 八日八夜，城中柴草用盡了，張巡心中不覺愁悶起來，便與諸將士商議。內中有一 位行軍參軍，便獻計道：「如此如此，包皮皮管得了柴草。」張巡連稱好計。到了次日， 張巡站在城樓上，豎起黃旗，令兩軍停戰，高叫：「令狐將軍出陣答話。」停了一 會，果然見敵軍中，陣門開處，令狐潮全身披掛，騎在馬上，左右武士隨著，直至 城下。張巡滿臉裝著笑容，在城樓上欠身說道：「將軍請了，俺二人相持日久，勞 師靡眾；如今俺這城中糧盡援絕，急欲領眾出走，請將軍領兵，退去二捨之地，使 我們從容讓城。」令狐潮多日攻城不下，心中正是焦急；今聽張巡如此說法，正中 心懷，當即傳令，眾軍士退去二捨之地，放張巡兵出城，不得追殺。不消幾個時辰， 那令狐軍士，果然拔寨退盡。張巡先打發哨兵出城去打聽虛實，果然四門不見敵兵， 張巡便傳令眾軍士，午時出城去砍柴，限申時回城。頓時四門大開，那軍士們各各 腰插利斧，奔出城去，先把四郊的民房拆去，又上山去砍倒許多樹木，捆載著回來。 張巡看看柴草十分充足，那近城三十里的樹木房屋，都已搬盡，便吩咐依舊把四門 嚴閉起來，日夜用兵看守著。那令狐潮兵退二捨之地，看看過了三日，還不見張巡 讓城；便立刻修書一封，打發差官，送進城去，誰知那差官也被張巡扣住在城中不 放。
令狐潮不覺大怒，又帶領人馬，前來攻城。張巡親自在城樓上，對令狐潮說話。 令狐潮責問：「為何失信？」張巡不慌不忙地說道：「並非俺家失信，只因城中缺 馬，俺將士深恐汝軍追殺，不得乘騎，不能速走；願將軍賜馬三十匹，即當讓城。」 令狐潮便信以為真，即選良馬三十匹，送進城去。張巡早與部下將士約定，選驍勇 有膂力的將士三十人，人各得一騎，衝殺出城去，人各取敵軍一將；敵軍無將，則 軍心自亂。當日見令狐潮果然把馬送來，張巡令眾將官各各飽餐一頓，開著城門， 直衝殺出去。令狐潮的兵士正待城中兵士出走，猛不防那敵將早已衝殺到跟前；那 來將如入無人之境，令狐軍將士一個措手不及，有被砍下首級來的，有被活捉過去 的，一時陣腳大亂，令狐潮只得帶領眾軍且戰且退。張巡在城中指揮兵士，如山崩 海嘯地掩殺過來。這一戰，張巡軍砍得敵兵首級千餘個，擄得牛馬器械無數。令狐 潮屢次中張巡的計，屢次打敗仗，心中又羞又憤，便退回陳留去，堅守不出。
直至是年七月，令狐潮又率領將士瞿伯玉生力軍一萬人，前來攻城；另命四人， 假扮著宮中尉官，手捧聖旨，混進城來。
那聖旨令張巡率領本部人馬，前赴行在。張巡設宴款待此四人，席間張巡道： 「此去行在千里，道路為梗，教俺如何去得？更不知諸公如何來得？」一句話，問 得這四人面面相覷。張巡喝一聲「拿下！」帳下健兒，一擁上去，砍下四人的首級 來。令狐潮見計策不行，又斬了他的來使，便奮力攻城。張巡自令狐潮軍退去以後， 便積聚錢糧，訓練士卒；又與河南節度使虢王巨，遙相呼應，心中也覺毫無恐怖。 此番令狐潮再來攻城，足足打了四個月，令狐軍愈來愈多，竟有兵士四萬餘人，而 張巡手下的兵士，因戰爭日久，死亡日多，此時只有一千多兵士。
但經過大小二百餘戰，每戰必勝，令狐潮也沒法奈何他。
這時虢王屯兵在彭城地方，拜張巡為先鋒大元帥。接著魯東平地方，被祿山右 翼軍隊攻陷，濟陰太守高承義，便獻城投降祿山。虢王不能守彭城，便領兵退守臨 淮。張巡困守絕地，外失應援；賊將楊朝宗出兵寧陵，斷張巡糧草之路，張巡大恐， 便率領馬三百，兵三千，乘黑夜退出淮陽，投奔睢陽城而來。
睢陽太守許遠，原是一位忠義之士；他部下有大將兩人，一名雷萬春，一名南 霽雲，各領兵數千，在寧陵北道，一日之中，斬殺賊將二十，賊兵二萬餘人，投屍 在汴河中，河水為之不流。
從此軍威大震。如今許遠與張巡合兵，勢力更是雄厚。這睢陽城是東西往來要 道，兵家所必爭之地；安祿山便遣發部將尹子琦，帶領數萬突厥兵，與楊朝宗合兵 十餘萬，來攻睢陽城。許遠自知才不及張巡，便讓張巡為主帥，在城中調遣兵士， 自己卻專管軍用糧食戰具。張巡分兵守城，自己卻開城出戰，從辰至午，大小二十 戰，氣不稍衰。尹子琦大敗。張巡所得車馬牛羊，盡分給士卒，令城中秋毫無犯。
太子即位靈武，下詔拜張巡為御史中丞，許遠為侍御史。
張巡以久困孤城，無異束手待斃，欲乘勝進攻陳留；尹子琦又用大兵圍城，張 巡、許遠殺牛大饗士卒，統合城兵士五千人，出城奮戰。子琦望見城中兵少，鼓掌 大笑。許遠登城，親自擊鼓，城中兵士出死力與賊戰，子琦兵大敗，張巡窮追數十 裡而還。至五月，子琦又領大兵圍城；張巡命城上遍插旌旗，深夜擊鼓吶喊，賊兵 大驚，嚴陣待旦，至天明，見城上寂無聲息，偃旗息鼓。子琦兵士，疲倦不堪，便 回營休息。張巡便令南霽雲，領五百騎士，隨後刀斧手一千人，含枚疾走，覷賊不 備，直衝中軍；一聲喊起，騎兵四突，南霽雲在馬上斬將拔旗，一時敵營大亂，尹 子琦只領數十兵士，落荒而走。
南霽雲見得親切，急急拍馬趕上，忽橫路裡殺出一員大將來，身披鐵甲，後隨 蕃兵千人，各騎高頭大馬，直向南霽雲殺來。南霽雲見自己兵力單薄，怕遭敵人圍 困，只得撥轉馬頭，奔回睢陽城來。張巡在城上，見南霽雲被敵兵追趕得緊，便急 放下吊橋，把自家兵士接應進城來；待敵兵趕到，已把吊橋高高吊起，城壕邊預埋 著箭手，把敵人陣腳射住。尹子琦見軍士轉敗為勝，便又揮動大兵，前來接應。那 大將帶領兵士，幾次爬城，俱被張巡軍士，在城上射退。南霽雲退進城去，重複登 城助戰，見尹子琦在城腳下往來督戰；南霽雲躲在張巡身後，搭箭上弦，颼的一聲， 飛出城去，那尹子琦左眼上早中了一箭，應聲倒下馬來。敵兵見傷了主將，便頓時 嘩亂起來；許遠奮力打鼓，張巡衝殺出去，又奪得敵人軍器車馬，不計其數。子琦 兵一時退盡，張巡兵得稍休養。
這睢陽城中原有稻穀三萬斛，足敷一年之食；在春間因鄰郡濮陽、濟陰絕糧， 虢王命分糧一半，接濟濮陽、濟陰兩郡，許遠當時也竭力勸阻，虢王不許，濟陰太 守高承義，得了糧米，便即投降祿山去，虢王也懊悔不及。到七月時候，尹子琦又 帶兵來圍城；這時睢陽城中，糧食已盡；每一兵士，每日只給米一勺，煮著樹皮破 紙，吞下肚去充飢。可憐那兵士終日餓著肚子，奮勇殺賊，漸漸有些不支起來；老 弱的先行倒斃，日子久了，那強壯的也都活活的餓死，境狀十分淒慘。但那班兵士， 到死也沒有一句怨言。看看城中土兵只剩下了一千多人，便是這一千多人，也個個 餓得骨瘦如柴，力不能舉矢。張巡和許遠二人，心中萬分焦灼，日夜盼望救兵不至。 張、許二人也商議不出一條好計策來。圍城的兵，打聽得城中糧盡援絕，便死力攻 城，用雲梯爬城，四面放箭；那城中兵士，臥地用鉤桿推倒雲梯，又拋下火球去， 燒斷雲梯。城外兵又用鉤車木馬，往往被張巡用木石打破；賊兵無法可施，便在四 城築柵包皮皮圍。
那城上守兵，日有餓死的，張巡命城中百姓，羅雀掘鼠，以享士卒。但城中雀 鼠有限，且百姓也日有餓斃的，如何顧得兵士。張巡、許遠，眼看著守城兵士，一 天少似一天，便是不死的，也傷氣乏力，慘無人形。張巡一日退入後堂，與愛妾申 氏談論；看見申氏肌膚豐潤，便立生一計，出至堂上，傳集眾將士，齊至堂中，大 設筵席。眾將士列坐兩旁，只見桌面上排列著空盤空碗；停了一會，抬出一個大行 灶來，放在筵前。張巡吩咐到後堂去請夫人出來，只聽得一陣環珮聲響，兩個丫環 扶著一位千嬌百媚的申氏出來。眾將士見是主將的愛妾出來，便一齊把頭低下。那 申氏走至張巡跟前，深深襝衽著，低聲問道：「老爺喚妾身出來，不知有何吩咐？」 張巡看他愛妾時，越發打扮得齊整了，便指著身旁一個坐椅說道：「你且坐下了， 我有話說。」那申氏半折著纖腰，打偏坐下。眾人見張巡霍地立起身來，一納頭便 拜倒在申氏石榴裙下；慌得申氏忙跪下地去，還禮不迭。張巡站起身來，滿面流著 淚，說道：「俺今已拼這條性命，做一個忠臣，也願夫人成全了俺的志道，做一個 烈婦。你看堂下眾將土，都為俺忍饑耐苦，死守著這座睢陽城；我只因一身關係一 城存亡，不能割下肌膚，以享眾士，夫人身體肥嫩其味當比俺的肌肉美，還求夫人 替俺殺了身吧！夫人這一死，不獨我做丈夫的感恩不盡，便是萬歲爺也知道夫人的 好處呢！」好個申氏夫人，她聽了張巡一番話，便毫不遲疑，當下用纖手打開衣襟， 露出潔白的酥胸來。兩旁將士看著，其勢不好，便一齊搶上前去；說時遲，那時快， 張巡早已拔下佩劍，只一劍，只聽得嬌聲喊：「我的老爺！」那酥胸上早已搠了一 個窟窿。申氏倒下地去，眾將士一齊跪倒在地，嚎啕痛哭。張巡喝令把屍身拖下堂 去，洗剝了放在大釜中熬煮起來。正淒慘的時候，忽見那許遠也一手揪住一個已殺 死的僮婢，滿面淚痕，走上堂將那僮婢交給左右，一塊兒洗剝熬煮起來。滿堂上將 士，齊聲哭喊道：「小人們願隨張大元帥、許大元帥赴湯蹈火，同生共死。」一刻 兒那大釜中已把人肉煮成羹，一碗一碗地盛著，端在眾將士面前。那將士們如何肯 吃，大家喊一聲：「謝二位將軍大恩！」便各各擎著兵器，一擁上城去，依舊和城 外敵人對壘。可憐他們都是四五日不吃飯的人了，如何擎得起槍，射得動箭，只是 倒在地上乾嚎著罷了。張巡一般的也是腹中飢餓，只扶住城垛子，兩眼不住地向城 外望著；見有敵兵爬上城來，便直著嗓子喊起來，放出幾支有氣沒力的箭，把敵人 打退了。
那許遠坐在西門城樓上，也飢餓得頭昏眼花，打幾下有氣沒力的鼓，逼著眾軍 士出戰。那班兵士，餓得站也站不住，被風一刮，便倒下地去，如何能打得仗，急 得許遠只是抱頭向天，大聲喊道：「皇天有靈，救我一城市義士！」一日，張巡伏 在城樓上，見城牆外尹子琦部下大將李懷忠，匹馬在城下經過。
張巡喚住他問道：「君降賊幾何日？」李答：「已二期矣。」
巡道：「君祖父亦為唐臣乎？」答曰：「然。」巡曰：「君世受官，食天子粟， 奈何一旦從賊？」懷忠答道：「非敢叛也，我數死於戰，今竟被擄，亦天也！」張 巡大聲道：「自古悖逆，終至夷滅；一旦賊敗，君父母妻子俱死，汝何忍為此？」 懷忠無言，掩面拍馬而去。當夜二鼓將近，忽聞有扣關聲，巡問：「何人？」李懷 忠來降。「許遠疑有詐，勸巡莫納，巡流淚道：」事已至此，成敗聽天。「便令開 城，懷忠率本部兵二百人，負米而入。全城兵士大喜，以米煮粥，飽餐一頓，精神 大震。
從此不戰，張巡與許遠二人，各據東西城樓，見有敵將經過城下，即苦口勸降 ；敵將感二人忠義，陸續有進城投降，並私贈糧食的。城中兵因得稍延時日。忽得 報，說朝廷已派遣大將賀蘭進明，進屯臨淮；又有許叔冀、尚衡，進兵彭城。這兩 處地方，都離睢陽甚近。張、許二人，日夜望救兵到來；但守候了十多日，毫無影 響。
看看城中又是粒米無存了，張巡與許遠商議，修書一封，令南霽雲率領勇士三 十人，各騎快馬，衝出城去。城外兵士數千，向霽雲圍來，霽雲令三十人分左右， 用強弩射住。一夜趕到彭城，拜見主將許叔冀，把張、許二人求救的書信交上。叔 冀看了書信，忙去把賀蘭進明請來；進明素忌張、許二人聲威，恐救之功出己上， 便不願救助。又愛南霽雲忠勇，便置酒高會，又盛設音樂。南霽雲登堂問：「賀蘭 將軍，已發兵救睢陽乎？」進明微笑道：「睢陽城亡在旦夕，出師亦無益，將軍只 飲酒，莫問睢陽事。」霽雲大哭道：「昨出睢陽城時，將士已不得粒米入腹，不飽 食亦一月餘；今將軍不救此數千義士而廣設聲樂，末將與睢陽城眾義士，有同生死 之心，義不獨享！」進明與叔冀二人，再三勸酒，霽雲勃然大怒，起身道：「今末 將奉主帥之命，不得達，請留一指以報我諸義士。他說罷，急拔下佩刀來，砍斷一 指，一座大驚。霽雲掉頭不顧，大踏步出門去，躍身上馬，回身抽箭，射佛寺塔上， 射落塔磚及半。霽雲憤憤道：」吾破賊必殺賀蘭，以此箭為信！「急至真源郡，得 李賁助馬百匹；至寧陵，又得城使廉坦助兵三干。霽雲率兵，星夜奔回睢陽，殺進 一條血路。睢陽城外大兵如雲，霽雲且戰且進，四面受敵。追至城下，只得八百人， 時值大霧，對面不見人；張巡在城樓上聽得城外喊殺之聲大震，大喜道：」此南將 軍之聲也！「急開城。霽雲入城，已殺得血滿戰袍，面無人色。欲知後事如何，且 聽下回分解。