北周武帝殺掉宇文護後，又馬上命令負責宮中侍衛的宮伯長孫覽等人，將宇文護的兒子、兄弟及親信（甚至包括那位親手毒死明帝的廚子李安）全部捕殺，一舉收回了自建國以來從未真正取得過的皇權，也以一鳴驚人的方式揭開了他的「神秘面紗」。
親政的周武帝宣佈大赦境內，改元建德，接著進行了一系列的官員任免，證明他的奪權絕非僥倖。
野心勃勃、信誓旦旦要做大塚宰的皇弟宇文直並沒有得償所願，武帝把這個重要的職位交給了他的五弟、齊國公宇文憲。
宇文憲比武帝小一歲，不是一母所生，性情上卻比武帝的同母弟弟宇文直更像武帝。兩人從小就在一塊兒玩耍，一起接受儒家文化的教育，聰慧程度也接近，宇文泰很是喜愛。
有一次，宇文泰得到一批好馬，準備賜給兒子，要求他們自己挑。普通人的想法，純色馬血統高貴，品質優良，都喜歡選純白、純黑的漂亮馬。小宇文憲偏偏不然，他稍加甄別，拉出了一匹毛色混雜的花馬（即駁馬）。
宇文泰奇怪，就問宇文憲：「你為什麼選了一匹不起眼的花馬呢？」
宇文憲對答道：「這匹馬顏色特別，很可能是快馬；而且，如果出征打仗，養馬的人一眼就認出來了，容易區分。」
宇文泰聽了很高興，對左右說：「我這個兒子見識不同常人，將來必成大器。」從此凡是在官家的馬圈裡見到類似的花馬，他總是會想起宇文憲的答話，並把馬賜給宇文憲。
宇文護專權，對宇文憲很器重，上奏時常會請宇文憲代奏。宇文憲便利用自己的特殊身份，協調宇文護與武帝的關係，成為兩人之間的潤滑劑。
周、齊對戰，宇文憲多有參與，雖然北齊有三傑領銜，北周敗多勝少，但宇文憲擅打逆風仗，通過有條不紊的指揮，保證了周軍不致敗得太慘。天和六年（北齊武平二年，公元571年）宜陽以南的邊境接觸戰中，宇文護更是擊退了斛律光的四萬軍隊，攻佔了齊軍的堡壘，打破了周齊交戰史上斛律光不可戰勝的神話。
宇文憲的出色表現，讓宇文直非常嫉妒（這傢伙連相對較弱的陳軍都打不贏），因此除掉宇文護後，他反覆提醒武帝：「宇文憲與宇文護過往密切！」攛掇武帝進一步除掉宇文憲。武帝明瞭宇文憲的用心，也看透了宇文直的企圖，不為所動，任命宇文憲為大塚宰，宇文直為大司徒。當然，由於武帝大權在握，宇文憲這個大塚宰的權力，也不可能與宇文護相比了。（宇文直機關算盡，終究沒算過慧眼識人的周武帝。兩年後，屢次陷害宇文憲不成的宇文直在長安造反，兵敗被殺）
北周方面加緊內部整合，北齊方面卻在做一件截然相反的事情——自毀棟樑。令北周頭疼不已的北齊三傑一個接一個倒下，天平這端的最後一顆砝碼終於不復存在。
武平二年（公元571年），三傑中年齡最長的段韶與高長恭攻取北周在河東的重要據點定陽（今山西吉縣），年過七旬的段韶不幸在軍中染上重病，回朝沒幾個月，就病故了。
在昏君掌權、奸臣當道的北齊，能夠像段韶那樣得到壽終正寢的結局，已是萬幸，斛律光和高長恭都沒有這麼好的運氣。事情得從和士開被殺說起。
和士開死後，有兩個人受到的影響最大。頭一個便是和士開的情人胡太后。沒有了和士開在身邊相伴，耐不住寂寞的胡太后重新物色了新情人——僧人曇獻。胡太后讓曇獻和他的隨從進宮時扮作尼姑，以騙過眾人的耳目，但秘密還是傳開了，甚至有僧人戲稱曇獻為太上皇。
高緯聽說此事，起初還不信。直到後來，好色的皇帝在太后宮中見到兩個小尼姑，上前動手動腳，發現他們原來是男子，才順帶查出了曇獻的穢事。高緯大怒，下令將曇獻及知情的僧人全部砍頭，又把太后軟禁在北宮，連宗親都不得相見。胡太后第一次被剝奪了「性自由」。
胡太后因和士開「受災」，在高緯的召喚下「重新出山」的祖珽則是因和士開受益。祖珽吸取從前的教訓，憑借自身的才智，慢慢爬到了和士開生前的位子上，還跟陸令萱、穆提婆等人打成一片。胡太后被禁，祖珽乘機討好陸令萱，向高緯提議奉陸令萱為太后，儘管高緯沒有聽從，陸令萱還是投桃報李，誇讚祖珽是「國師」、「國寶」（祖珽眼睛被燻黑，可能還真有幾分像黑眼圈的國寶大熊貓）。
祖珽與陸令萱臭味相投，權傾朝野。斛律光看不慣眼，暗地裡罵祖珽「小人當道」。北齊滿朝不是趨炎附勢，就是明哲保身，你斛律光一個人做正人君子，怎麼行得通？（就好比明末的海瑞，你想一腔正氣，兩袖清風，別人還怎麼貪啊？自然沒你的好果子吃）
祖珽買通了斛律光的家奴，打聽斛律光對他的評價。家奴報告說：「我家丞相一到晚上，就抱膝哀歎：『瞎子入朝，國家將亡啊！』」祖珽雙目失明，最忌諱別人提這個，聽了這話，當即恨得牙癢癢。
高緯朝中的另一位「紅人」穆提婆想娶斛律光妾室所生的女兒，被斛律光拒絕；高緯打算把晉陽的田賜給穆提婆，又因斛律光的反對而不了了之。這下子，祖、穆兩家組成了仇視斛律光的統一戰線，想方設法尋找機會，準備報復。
有一個敵對國，消滅政敵就是方便，機會說來就來了。
北周大將韋孝寬與斛律光交戰，總是不能獲勝，就想出了一個盤外招。他編了兩首兒歌，派人潛入鄴城，教民間的小孩傳唱。第一首兒歌是：「百升飛上天，明月照長安。」第二首是：「高山不推自崩，槲木不扶自舉。」
祖珽在鄴城街頭初聽兒歌，便參透了內中玄機。他又為兒歌添上了兩句：「盲老公背受大斧，饒舌老母不得語。」讓小孩繼續唱。久而久之，歌詞就傳到了高緯的耳朵裡。
高緯聽不懂，就找來祖珽、陸令萱，問他們：「你們聽過民間的一首奇怪的兒歌嗎？是什麼意思呢？」
祖珽擺出一幅認真的樣子，分析道：「的確聽過，此歌非同小可。百升，就是一斛，暗喻斛律明月要為長安之主。高山，指皇室姓氏，槲木，諧音斛律，盲老公和饒舌老母，似乎指的是微臣與陸氏（陸令萱），謠言可畏啊！」
其實，歌謠的作者韋孝寬也未必指望這招能奏效，他很可能只是想像玉壁一樣，利用謠言瓦解敵人的凝聚力而已。可豬頭皇帝高緯在朝中一批大臣左一言、右一語的教唆下，居然就真的信了。
武平三年，高緯依祖珽之計，派人賞給斛律光駿馬一匹，約他第二天同遊山水。斛律光到皇宮內堂謝恩，專幹殺大臣勾當的劉桃枝從身後跳出，與三名武士一起用弓弦將斛律光活活勒死。
高緯又以謀反的罪名誅殺了斛律光的弟弟斛律羨及兩人的所有兒子。其後，祖珽派人抄檢斛律光的家，統共只得到了十五張弓、七把刀、一條皇帝所賜的槊，以及處罰奴僕的二十根棗杖，沒有半點斛律光謀反的證據，然而，一切都晚了。
斛律光的死訊傳到長安，周武帝大喜過望，立即頒詔大赦，舉國同慶。
北齊的支柱，只剩下了蘭陵王高長恭，而身為皇帝堂兄的他，也只剩下了最後的一年。
高緯愛好音樂，聽了《蘭陵王入陣曲》，彷彿從中感覺到了戰陣的凶險之氣，就關切地問高長恭：「入陣太深，萬一失利了，豈不是後悔莫及嗎？」
高長恭不假思索地答道：「家事親切，不知不覺就勇往直前了。」
高長恭實話實說，可高緯一聽「家事」，心裡咯登一驚，難道你想做皇帝不成？顧忌之心越來越濃。
高長恭並非不明白功高蓋主的道理。他試圖通過收受賄財，自壞名聲，來逃避皇帝的猜疑，又故意有病不治，藉機「退居二線」，但這些都不足以挽救他的性命。
武平四年（公元573年），高緯派人給高長恭送去毒藥一杯。高長恭歎道：「我以忠心侍奉皇上，不負蒼天，竟遭到如此毒手！」
蘭陵王妃鄭氏痛哭：「何不求見皇上，也許還有轉機？」
高長恭搖頭道：「有什麼理由去見皇上呢？」說罷就飲藥自盡了。
三年間，三名強將相繼凋零。北齊滅亡的日子，開始進入倒計時。此時的高緯，卻還在忙著更換皇后、寵妃。
高緯的後宮佳麗數量極多，大部分都如過眼雲煙。他的第一個皇后是斛律光的女兒，斛律光被誅，斛律皇后受牽連被廢，改立太后的侄女胡氏為皇后。陸令萱與太后爭權，想立自己的養女穆黃花，就對太后說：「皇后跟我們大家說：『太后行為不檢點，不足為訓！』」太后聞言大怒，就把胡氏也廢了，立穆黃花為皇后。
穆黃花是高緯最寵愛的一名皇后，做皇后前就生下了太子高恆。高緯為她製作珍珠裙衣，專程派人去北周採購珍珠。兩人終日對酒交杯，如膠似漆，卻也有冷淡的一天。高緯迷戀上一名樂師的女兒曹昭儀，穆黃花為了搶回寵幸，就把身邊的婢女馮小憐作為禮物送給高緯。萬沒想到，高緯立刻就被能歌善舞的琵琶高手馮小憐迷住，封她為淑妃，視她為掌上明珠，吃喝玩樂都在一起，不僅冷落了曹昭儀，也冷落了穆黃花。
鄴城流傳著一首童謠，暗諷穆黃花的命運：
黃花勢欲落，清觴滿杯酌。
其實凋落的又何止是黃花，整座北齊宮殿，都已搖搖欲墜。在江南觀望北方多年的陳宣帝，也不失時機地抽刀向這頭肥羊身上砍來。