作為南朝的最後一個朝代，陳國在歷史上的地位很特殊。南朝的階層本質上可以按照籍貫出身份為三類：來自北方說北方話的僑人、世居南方說吳語的吳人，以及廣泛分佈於南方山區的蠻族土著。
東晉時期，北方南遷的僑姓士族幾乎控制了所有的統治資源，最典型的便是王、謝兩家的一時極盛，此為「北人治南」。東晉中期以後，長期的南北分裂迫使統治者不得不起用世居吳地的南方人，即「北人用南」。到劉裕做皇帝時，南朝開始形成僑人與吳人共同統治的局面，儘管僑人的勢力在初期還相當龐大，但吳人的重要性已不可忽略，建立劉宋的功臣沈田子、沈林子兄弟，劉宋名將沈慶之、沈攸之，都出自吳興（今浙江湖州）的沈氏，白袍將軍陳慶之，也是南方的吳人。由宋到梁，統治者越來越依賴於吳人的軍事力量，逐漸發展為「南北共治」的局面。侯景之亂使得金字塔頂的僑人與吳人元氣大傷，原先極少為人注意的第三階層藉機嶄露頭角，這便是南方蠻族的土豪洞主。
中國南方的少數民族問題，自古以來就不比北方的簡單，只不過南方蠻族的侵略性相對較低，受到的關注較小。北方有「五胡」，南方有「五蠻」：蠻、俚、溪、僚、越（越一般專指山越。俚、溪、僚三族的名字，以前都是「犬」字旁，以示侮辱，「蠻」字下面的「蟲」，當然也帶侮辱的含義，這些詞今天都廢棄不用了。但有些沿用至今的地理名稱，歷史上與「蠻」字也是類似的，比如蜀、閩等等）。「五蠻」的分佈地區大體上是不相交的，蠻族主要分佈於荊、湘、雍、郢、司等州，相當於今天的河南南部到湖南之間的地區，蠻族內部還可分為多支；俚族分佈於湘、廣州，即今湖南南部與廣東；溪族分佈於江州的尋陽、南昌、武陵等郡，即今江西地區；僚族分佈於荊州西部、梁、益、寧、交、廣州，即今湖北西部、四川、貴州、廣西以及越南等地的廣大地區（有一種說法認為，老撾的主體民族老族（或稱寮人），便是僚族的後裔）；山越主要分佈於揚州，即今浙江南部和福建一帶。此外，還有分佈在荊、湘、梁、益州的延族、益州的巴族等等，支系相當複雜。
陳霸先建立陳國，是從五蠻聚居的嶺南起兵的，他必須通過獲取五蠻的支援來擴充實力。北討侯景期間，歸附於陳霸先的勢力中，將近一半是南方的蠻族，比如俚族的侯安都、冼夫人，溪族的黃法氍、歐陽頠（也有說歐陽頠為俚人），割據各地、擁護陳霸先的周敷、周迪、熊曇朗、留異、陳寶應、魯悉達等人，也分別出自溪、越、蠻等族。可以說，沒有南方的「五蠻」，也就不會有陳國，考慮到陳霸先所倚仗的另一半軍事力量，如杜僧明、周文育、吳明徹、華皎等大將，都出身吳人，而陳霸先本人，更是地地道道的吳人，我們可以這麼說，到了南北朝末期，南朝才真正成為吳人與蠻族為主體的南方人的天下，即「南人治南」。陳寅恪先生甚至提出，在某種意義上「陳也可說是南方蠻族建立的朝代」。
但是這種情況到了陳宣帝即位時期，有了很大的改變。所謂「馬上得天下，不能馬上治之」，由於南方蠻族文化水平不高，同時也需要拉攏侯景之亂後殘餘的僑人勢力，陳武帝、文帝兩代在文官方面大量任用僑人，治理朝政，例如前面說過的毛喜、蔡景歷、到仲舉、劉師知等等。在武將方面，陳文帝清剿的幾大地方武裝，都是南方蠻族，此消彼漲，北人與南人的矛盾也急劇升溫，侯安都之死，與此也頗有關聯。
因此，陳宣帝面臨兩大問題：一、如何解決僑人為主的門閥士族與南方吳人、蠻族為主的土豪之間的矛盾；二、南陳雖然立國，但外部環境極其險惡，強敵隔江而立，國都建康岌岌可危，如何克服防禦上的弱點，謀求國家的安全，是陳宣帝需要解決的頭等大事。
這兩大問題指向了同一個答案——北伐。
事實上，天嘉三年（公元562年），陳、齊兩國就建立了友好關係，而陳、周之間除了華皎謀反的前後三年處於敵對狀態，也基本維持了和平。但南朝的進程反覆證明了我們曾經強調的一個道理：「守江必守淮」，淮水的得失直接影響南朝的興亡。凡是淮南防線安全的時代，南朝的統治就穩固，比如元嘉之治、梁武帝時期；凡是淮南防線喪失的時代，南朝的統治就混亂，比如南齊後期、侯景之亂以後。另一方面，長江中游的江陵和上游的益州對於江南也很重要，所謂「江左不可無蜀」，失去這兩個地方，就好比咽喉被敵人扼住，隨時有窒息的危險。吳明徹進攻後梁，試圖奪回江陵，便是出於這種考量。
也就是說，陳宣帝要想長治久安，就得打破一味和平的外交政策，在軍事上採取以攻為守的方針，要麼聯齊伐周，要麼聯周伐齊，把防線向北推移。而北伐，也正好可以將南方人控制的土豪軍隊投入使用，從而達到擴大生存空間、緩解內部族群矛盾的目的。
究竟是伐齊還是伐周，陳國的態度對處於膠著狀態的齊周之爭是個十分關鍵的砝碼。陳宣帝於太建三年（公元571年）遣使北齊，要求聯齊伐周，卻吃了個閉門羹。高緯目光短淺，不思進取，不敢主動進攻北周。而北周則於太建四年派遣杜杲再次出使陳國，提出周、陳合縱攻齊的建議，陳宣帝輕易地就被說動了。
太建五年，陳宣帝決計討伐北齊，出身淮南秦郡（今江蘇六合）的將軍吳明徹的支持最為堅決。尚書左僕射徐陵說：「吳明徹家在淮南，瞭解當地風俗；當今朝中，若論將才，也無人能出其右。」陳宣帝便以吳明徹都督征討諸軍事，都官尚書裴忌為副將，領兵十萬，從建康出發，進攻秦郡，另外由都督黃法氍從西線進攻歷陽（今安徽和縣）。
北上的陳軍勢如破竹，在大峴（今安徽含山東北）大破齊軍，拔除了北齊在水中設立的木柵，包圍了秦郡、歷陽等城。
北齊派大將尉破胡、長孫洪略、王琳率軍馳援秦郡，在城外布下方陣，精心挑選了一隊身高體壯的大力士作為前鋒，又派出一名箭術高超的西域胡人在陣前，弦無虛發，架勢十分嚇人。吳明徹對手下勇將蕭摩訶道：「如若幹掉那個胡人，就可滅了齊軍的士氣，比得上關雲長斬顏良之勇啊！」
蕭摩訶答道：「只要把此人的衣著打扮告訴我，我立刻就去取他的性命！」
吳明徹大為振奮，命人把胡人的外表向蕭摩訶一一說明，並親自斟酒一杯，慰勞蕭摩訶。蕭摩訶接過酒杯，一飲而盡，飛身上馬向齊軍方陣衝來。
齊軍的胡人見狀，也不示弱。他挺身出陣，彎弓搭箭，正要發射，早被蕭摩訶遠遠地看個真切。蕭摩訶從腰間掏出一根小矛，揮手一投，正中胡人的額頭，胡人應聲倒地。（《三國演義》中的「溫酒斬華雄」並非歷史，其形式很可能就是由蕭摩訶「飲酒擊胡人」的故事改編而來）齊軍陣中的大力士出戰，也被蕭摩訶斬殺，北齊援軍頓時潰敗，長孫洪略戰死，尉破胡逃走。王琳單騎脫身，退到彭城，又被北齊派到壽陽，抵抗陳軍的進攻。
然而淮南的北齊各城已無戰心，黃法氍急攻拿下歷陽，盡殺守城士兵，江北重鎮合肥、高塘、秦郡望風而降，淮水流域的蘄城（今安徽宿州南）、譙郡（今安徽蒙城）、仁州（今安徽固鎮一帶）也相繼被攻克。到了這一年的八月，淮南、江北的大部分城池都已向陳軍投降，吳明徹乘勝攻下淮南最後一座重鎮壽陽的外城，王琳率齊軍退守壽陽的兩座內城——相國城和金城。
吳明徹圍攻壽陽，用的是南朝軍隊慣用的招術，在淝水上修築堤壩，引水灌城。城中水位高漲，守兵身體浮腫，病死的人數越來越多。
眼看壽陽將陷，北齊派出的援軍也趕到了，行台右僕射皮景和率領大軍距壽陽三十里安營紮寨，令陳軍諸將一陣恐慌，都擔心前有堅城，後有救兵，難以對付。
吳明徹笑道：「兵貴神速，齊軍援兵卻裹足不前，肯定是懼怕我軍勇猛，不敢接戰。我軍專心攻城即可。」
吳明徹親自披掛上陣，指揮大軍四面猛攻，一舉攻入壽陽，生擒王琳等齊將。皮景和果然如吳明徹所料，不但不進攻，反而丟棄駝馬輜重北逃，陳軍又大賺了一筆。
北齊在淮南統治二十多年，賦稅徭役遠比南朝要重，早已失去了百姓的支持，此戰陳軍遇到的阻力非常小。惟獨梁國的舊將王琳輕財愛士，頗得軍心，被俘後，吳明徹軍中有許多王琳的舊部，見了他都戰戰兢兢不敢抬頭，爭相為他求情。吳明徹本來想押他去建康，又擔心夜長夢多，生出變故，還是派人將他追殺了。
至此，陳軍攻克北齊數十城，盡佔淮、泗之地，收復了淮南的南朝故土。消息傳到鄴城，高緯正與穆提婆、韓鳳等人玩握槊遊戲，聞言憂心忡忡。穆提婆擺手道：「壽陽等地本來就是南朝的地盤，就讓他們拿去好了。即使國家把黃河以南全都丟了，大不了也還是個龜茲國（西域小國）嘛。人生如寄，正當及時行樂，發什麼愁呢？」左右大臣也在一旁應和，高緯隨即轉憂為喜，繼續開懷暢飲，歡歌笑語起來。
穆提婆、韓鳳等一幫受寵的弄臣更加肆無忌憚打壓異己，幾天後，便誣稱侍中崔季舒、張雕虎等漢人大臣利用壽陽失陷的機會圖謀造反，慫恿高緯誅殺了崔季舒等人。那個曾與穆提婆聯合讒害忠臣的瞎子祖珽，也因為與陸令萱、穆提婆發生衝突，被打發到外地做刺史去了。
（崔季舒以前在高澄、高洋手下做走狗，祖珽在高湛、高緯兩朝玩弄權術，人品都是極為低下，但好歹還是有才幹的人。現在北齊連有才無德的人都用不了，專由穆提婆這類活寶級人物掌握大權，正是活該加速敗亡）