周宣帝雖然殺掉了一批不聽話的臣子，但大周的國力尚在，大象元年（公元579年）九月，宣帝以韋孝寬為行軍元帥討伐陳國，沒有遭遇什麼強勁的抵抗就奪取了淮南的壽陽、黃城、廣陵等地，盡收江北（吳明徹幾年前北伐的成果至此化為泡影）。這一來，宣帝更相信自己是天神下凡，率先違背武帝的禁令，大設道場祭祀神靈，還恢復了佛、道兩教的佛像與天尊像，自己與兩尊像並排南面而坐，受京城百姓的頂禮膜拜。接著，他又大張旗鼓，巡幸各地，以宣示皇家的威儀。
回到宮中的宣帝志得意滿，每天沉浸在美酒與佳人的溫柔鄉中。宮裡有個叫作楊文祐的小侍衛看不下去，就編了首歌唱：
朝亦醉，暮亦醉。
日日恆常醉，政事日無次。
歌詞被宣帝親信鄭譯知道了，向宣帝奏明。宣帝大怒，下令鞭杖。不要以為打屁股沒啥大不了的，《刑經聖制》規定，鞭杖叫「天杖」。以一百二十下為限，輕罪打一組，即一百二十下，重罪打兩組，二百四十下。倒霉的楊文祐被結結實實地打了二百四十杖，活活打死。
北周朝野沒人再敢出來勸諫宣帝，而肆意作樂的宣帝也沒能與天不老。天元皇帝才做了一年多，他忽然病得說不出話，幾天工夫就斷了氣，時年二十二歲。（宇文家族從宇文泰、宇文邕，到宇文贇，都是毫無徵兆的暴疾而亡，很讓人懷疑是某種可怕的家族遺傳病所致）
宣帝的兒子靜帝宇文闡年方八歲，啥也不懂。負責起草遺詔的劉昉和鄭譯早就與皇后楊麗華的父親隨國公楊堅串通一氣，矯詔由楊堅總管中外軍事，入朝輔政。楊皇后倒沒有參與此事，但天下最可信賴的人自然是親生父親，因此她也大為放心，不料卻引狼入室。
楊堅是十二大將軍之一楊忠的兒子。相傳他母親呂氏懷著他的時候，去長安附近的一座尼姑庵進香，當晚在庵裡就把他生下來了。有個會看相的尼姑說：「這個小孩非同常人！」希望能代為撫養，小楊堅就在尼姑庵裡度過了童年。
楊堅成人後，相貌果然奇偉。按照《隋書》的記載，他的臉就是按照龍顏的模樣長的，手心還隱隱約約有個「王」字。史家的傳統，開國君主都是要有帝王之相的，要麼是文人的附會，要麼是君主本人以及支持者的炒作。既然炒作，就會有很多的故事。周明帝曾派了一個叫趙昭的相面師給楊堅相面，趙昭為了保護楊堅，就對明帝說：「楊堅不過作柱國罷了。」暗中則告訴楊堅：「老兄你當為天下之主，而且必須大殺一批人才可平定天下，千萬記住我的話。」楊堅於是表現得非常低調。
周武帝的時候，關於楊堅「非為人下」的傳言越來越多，宇文憲和王軌先後提醒過武帝。武帝不信看相的那一套，不耐煩地說：「如果天命真的應在楊堅身上，我們也沒法防止呀！」命大的楊堅逃過了眾多劫數，還把女兒嫁給了武帝的太子宇文贇，與武帝成了親家。宣帝即位，楊堅被封為上柱國、大前疑，位列四輔之首。
宣帝一死，楊堅在劉昉和鄭譯的幫助下，成為左大丞相，一夜之間掌握了北周的大權。韜光養晦多年的楊堅乃是權術高手，他心知必須先控制住宇文氏宗室，便以趙王宇文招之女千金公主遠嫁突厥為由，召周武帝的五個弟弟、外放諸藩的趙王宇文招、陳王宇文純、越王宇文盛、代王宇文達、滕王宇文逌入長安。五人一到長安，立即嚴加看守，不久就被一一殺掉。
楊堅輔政後的一個月內，連續做了三件事：修改武帝的《刑書要制》，頒布實施，以取代嚴苛的《刑經聖制》；重新倡導節儉，身體力行；恢復佛、道二教的合法性，以前的僧人、道士，允許重新出家。宣帝胡作非為，已經令宇文氏失去了對關隴集團以及北方世族的凝聚力。楊堅順應潮流，贏得了相當多的人心，包括韋孝寬這樣的北週六朝老將，都支持楊堅。
只有相州總管尉遲迥、鄖州總管司馬消難和益州總管王謙三家起兵反對楊堅。尉遲迥是宇文泰的外甥，司馬消難是周靜帝的丈人，王謙是大將軍王雄之子，三人受宇文氏厚恩，不願聽命於楊堅。其中最有威脅的是年過七旬的尉遲迥，聲望極高，楊堅派韋孝寬等人去接替他，尉遲迥決心做最後一搏。兩位老將在戰場上相遇，韋孝寬技高一籌，攻入相州治所鄴城，尉遲迥自殺。楊堅下令，一把火燒了鄴城，把相州的治所遷到南面的安陽。魏晉南北朝時代北方第一大風雲都市——鄴城，從此消失在歷史的漫漫長河之中。（楊堅一生的許多作為中，這一件是最不值得原諒的）
尉遲迥失敗，其他兩家更沒的玩了。兩個月間，王謙戰敗被斬，司馬消難投奔南陳，各地的叛亂全部平息。（司馬消難在南北朝末期也算是個特色人物。他身為高歡的女婿，宇文闡的丈人，又與楊堅的父親楊忠結拜為兄弟，生性貪淫，反覆無常，一生叛投過齊、周、陳、隋四個王朝，最後楊堅滅陳，他還得到特赦善終。可見，惡人並非都有惡報）
大定元年（公元581年）二月，楊堅完成了受禪的一系列手續，登上皇帝的寶座。鑒於「隨」字不夠吉利，他把走之底去掉，定國號為隋，改元開皇，是為隋高祖文帝。總共不到一年，隋文帝就推翻了北周，是南北朝所有篡位的開國皇帝中，過渡期最短的，說他得位容易，真不是冤枉他。
隋文帝奪了宇文家的天下不算，還殺光了宇文皇族。宇文泰的子孫二十五家，盡遭屠戮。靜帝禪位後即被殺，時年九歲。靜帝的兩個弟弟年紀更小，同樣被殺。甚至宇文氏的旁支疏屬，也被幾乎殺絕。這是繼蕭道成之後，屠殺皇族最乾淨的一次。
隋文帝楊堅這個人，有時過分寬容，有時又過分殘忍。但是殺宇文氏，並不是簡單的殘忍可以說明的，而有其深層的意義。
楊堅是柱國獨孤信的女婿，父親楊忠早年追隨獨孤信，長期擔任獨孤信的副手，是賀拔勝的舊部。獨孤信功高被害後，楊忠沒有像侯莫陳崇那樣出格的舉動，但內心是很難過的。畢竟，楊忠、獨孤信這對「忠信之士」在戰場上多年出生入死鑄就的情誼，是常人難以想像的。在那場驚心動魄的權力鬥爭中，賀拔勝派系雖然暫時失敗了，但楊忠卻將仇恨埋藏在心底，傳播給兒子楊堅。楊堅稱帝后，下詔為獨孤信平反，便表達了楊家對獨孤信的同情與追思；而他大殺北周宗室，逼反宇文氏派系的重要人物尉遲迥，都可看作賀拔勝派系發動的一次政治復仇。可以說，楊堅篡周建隋，是對半個世紀以來關隴集團內部的矛盾與恩怨，做了最後的了斷。
隋朝建立了，南北朝的話題也接近了尾聲。隋文帝所推行的新政策，其實已不屬於南北朝的範疇，而屬於下一個大時代——隋唐。不過，有幾件大事，我們不得不提。第一件，文帝將所有北周府兵時代更改的鮮卑複姓，全部恢復為漢族單姓，徹底結束了鮮卑人的時代，五胡的最後一胡也消融於中華民族之中；第二件，開皇三年（公元583年）制定了中國歷史上第一部最為完善的法律《開皇律》，而這部法律，正是以《北齊律》為基礎，北周的法律為補充，隋唐的制度大多接承自南北朝幾百年戰亂所形成的精華，這便是典型的例子；第三件，也是對後世影響最深遠的一件，開皇七年（公元587年），文帝命全國各州每年選派三人應考，作為選拔官員的方式，魏晉南北朝三百六十多年以出身門第為選拔標準的九品中正制完成了歷史使命，一千多年的科舉制度自此開始。
這每一件大事，都具有劃時代的意義，與其說是隋文帝偉大，不如說是整個中華民族經歷了長期苦難後的涅磐再生。
一代新文明的誕生，必然伴隨著舊文明的逝去。南方存留的最後一個南北朝文明的堡壘——陳國，也將很快被掃入歷史的垃圾堆了。
隋文帝建隋的第二年，陳宣帝病逝，享年五十三歲。太子陳叔寶繼位，他就是有治文之才、無治國之才的陳後主。面對隋朝的絕對優勢，陳叔寶的對策只有一條——和為貴。
開皇七年，不打算再和的隋文帝徵召後梁的末代君主蕭琮入長安，滅了後梁；第二年冬天，他派出大軍，號稱五十一萬，東起海上，西至巴、蜀，鋪天蓋地向江南攻來。