說完揚州刺史部，再回頭說說徐州刺史部。
曹操二征徐州，因為後方生變撤兵，徐州牧陶謙又驚又怕，一病不起。陶謙此時60多歲了，比曹操大了差不多20歲，比袁紹、袁術、劉表也大10多歲，比劉備更是大了將近30歲，在群雄中是一位不折不扣的老前輩。
陶謙年輕時很有才華，也很桀驁，屬於憤青一類的人物，成為一路諸侯後性情大變，變得保守持重，也變得膽小怕事。陶謙有兩個兒子，一個叫陶高，一個叫陶應，但陶謙不想讓他們接班，這兩個兒子也沒有當官。陶謙並非淡泊名利，只是他經得多也看得多了，深知權力是誘惑也是陷阱，如果自己的兒子能力平平，把權力交給他們等於害了他們，所以陶謙是明智的。當前，徐州經過兩次戰火，已經成了一個爛攤子，曹操大軍注定還會再來，陶謙更不會把這樣的爛攤子交給兒子，陶謙在尋找更合適的接班人。
說起來陶謙手下倒是人才濟濟，孔融、張昭、許劭、趙昱、麋竺、陳登等一批漢末風雲人物要麼在陶謙手下任過職，要麼在陶謙這裡做過客。
陶謙把以上這些人都打量一番，但覺得都不滿意。論名氣，許劭、孔融最大；論學問，張昭不低；論才幹，趙昱、陳登不錯。但是，名氣大的能力差，學問好的缺實踐，有實踐的又不放心。總之，有雄才的無大略，有大略的卻無雄才，而有的人既無大略也無雄才。交班不是件小事，也不是一交了之，如果所托非人，勢必連累自己及後人。
最後陶謙想到了劉備，陶謙跟劉備交往倒不深，劉備來徐州也很晚，但據陶謙觀察，劉備這個人雄才大略兼具，手下人馬雖然不多但戰鬥力很強，讓他主持徐州事務，陶謙覺得比交給其他人更放心。想好以後，陶謙把他的別駕叫來，告訴他自己可能不行了，徐州今後的大事，只能交給劉備了。
陶謙現在的副手名叫麋竺，徐州刺史部東海國人，是個大富商，他們家世代經營墾殖、貿易，家裡有僕人、奴婢上萬人，家產好幾億。做完這番政治交代陶謙就死了，那時候張昭還沒有南下江東，儘管陶謙囚禁過他，他還是為他寫了祭文。
辦完陶謙的喪事，麋竺跟眾人商量如何落實陶謙生前的交代，多數人擁護這個決定，不是大家對劉備多麼有感情，而是除了劉備的確沒有更合適的人，大家便推舉麋竺率徐州官民代表團前往小沛迎接劉備。為了表示隆重，同時也擔心劉備推辭，陳登、孔融特意同行。
劉備那時還駐紮在小沛，聽說陶謙的死訊，劉備並沒有太多在意，他關心的是誰會接替陶謙主政，聽麋竺等人一說，劉備簡直不敢相信，這個人竟然是自己。
但劉備不敢貿然接受，他在徐州還沒有左右時局的能力，目前手下也只有幾千人馬，活動範圍僅限於小沛的周邊。不說徐州內部如何，在徐州的外圍，現在有袁紹、曹操、袁術等環伺著，水有多深實在摸不清。
在與迎接團座談時劉備表示推讓，無非說些才不足用、德未服人等，陳登勸他道：「現在漢室陵遲，海內傾覆，立功立事在於今日，徐州戶數超過百萬，雖然有點委屈您，但仍然希望您能屈尊就任！」劉備跟陳登不熟，繼續客氣道：「袁術先生在壽春，離這兒也不遠，袁先生的家族四世五公，海內所歸，這個位子應該由他來坐。」陳登看不上袁術，堅持勸道：「袁術這個人既驕且豪，不是治亂之主，我們可以幫助閣下組織起十萬軍隊，上可以匡主濟民，成就春秋五霸那樣的事業，下可以割地保境，在史冊上留下英名！」
劉備仍然猶豫，陷入思考，這讓一直沒說話的孔融急了：「袁術這個人不是憂國忘家的人，頂多是墳墓中的枯骨而已，又何足掛齒？現在百姓擁護的是有能力的人，天賜良機，您要不接受，將來後悔都來不及！」
劉備一向敬重孔融，他們之前曾打過交道，見孔融發話，而且看到火候也差不多了，於是不再推辭，隨同迎接團前往郯縣，就任徐州刺史。
劉備到了徐州，去的應該是郯縣。
他就任的是徐州刺史而不是徐州牧，因為他的資歷還差得遠。就任的方式有點類似於曹操當年的兗州牧，屬於官民推選的，還沒有得到朝廷的確認。剛開始劉備應該還是挺激動的，不過這種激動的心情也保持不了幾天，因為當他認真審視一下徐州的內外部情況時，他肯定高興不起來了。
徐州刺史部下轄二郡三國，從北到南依次是琅邪國、東海郡、彭城國、下邳國、廣陵郡。琅邪國和東海郡的大部分地區目前被以臧霸為首的泰山幫實際控制著，在陶謙與曹操的兩次戰鬥中都沒有看到臧霸參戰的記載，可能他負責駐防在外圍地區。
陶謙手下的孫觀、吳敦、尹禮等泰山幫成員抱成一團，他們又拉攏了陶謙任命的東海郡太守昌豨，表面服從陶謙領導，其實只聽臧霸的，陶謙拿他們沒有辦法，只能睜隻眼閉只眼。陶謙一死，臧霸領著孫觀、吳敦、尹禮聚兵於琅邪國的開陽縣，正式打出旗號，以臧霸為首領。一共只有五個郡國，琅邪國在霸臧手裡，東海郡在昌豨手裡，徐州沒了一小半。這還不算，最南面的廣陵郡也不在目前的控制中，這裡先被笮融佔著，笮融逃到江南後，廣陵郡的大部分地區被袁術實際控制了起來。
說起來是堂堂的一州，其實手裡能控制的，只有彭城國和下邳國而已。更嚴重的是徐州還隱藏著內亂的危險，陶謙雖然死了，但他手下還有一支嫡系隊伍，陶謙是江東的丹陽郡人，那裡素來出精兵，陶謙能在徐州立足，靠的就是一支丹陽兵，他死後這支人馬由將軍曹豹率領。曹豹出身不詳，之前和劉備曾聯手抗擊過曹操，與麋竺、陳登等人不同，曹豹手裡掌握著軍隊，是真正的實力派，在迎請劉備過程中，並沒有看見他的身影，這讓劉備很擔心。
從外部形勢看，徐州四周也是列強環伺，劉備一上任就面對著一個緊迫的問題，在天下總的格局中他要站在哪一邊。
從中平末年到現在五六年時間過去了，漢室天下已經完全不再是原來的那個天下，一批軍事強人崛起，在各處據地稱雄，天子和朝廷成了擺設。群雄之中，除了益州的劉焉、荊州的劉表以及涼州軍閥以外，其他人幾乎都被攪進了兩大集團的爭鬥，一個是袁紹集團，一個是袁術集團。
袁紹集團裡有曹操、劉虞，袁術集團裡有公孫瓚、陶謙，現在劉虞和陶謙已成故人，呂布攪局，劉備、孫策異軍突起，天下格局又發生了新變化。孫策是袁術的人，不管有多少恩怨，孫策暫時還到不了袁紹那邊；呂布儘管已經殘敗，但仍然是一支力量，他是袁紹和曹操的死敵，未來跟袁術聯手的機會很大。
只有劉備的政治傾向仍不明朗，他會繼承陶謙的政治傳統站在袁術一邊，還是另闢蹊徑站在袁紹一邊，很多人都在關心著這個問題。
從淵源上說，劉備似乎應該站在袁術的一邊。一方面，他曾經是公孫瓚的人，是同學又是部下，自然應該跟公孫瓚、袁術保持一致；另一方面，他接手的是陶謙的徐州，陶謙生前一直跟袁術站在一起。
但是，如果繼續與袁術、公孫瓚聯盟，那就要和袁紹、曹操成為敵人，曹操發展的勢頭很猛，他已經兩征徐州，如果政策沒有什麼改變，三征徐州一定會迫在眉睫，那時公孫瓚肯定指望不上，袁術這個老滑頭也未必會幫忙，以徐州支離破碎的現狀，去對抗曹操以及他背後的袁紹，劉備一定覺得沒有任何取勝的可能。
對劉備來說最理想的狀況是兩邊都不參與，都不得罪，你們打你們的，我只作壁上觀。但這只是幻想，各方博弈漸深，已沒有逍遙在外的空間。群雄逐鹿逐到了這個份上，沒有朋友可以，沒有敵人，是萬萬做不到的。退而求其次，那就只能與最強大的一方結盟，這是劉備面前的現實選擇。
所以，劉備入主徐州刺史部後，馬上授意陳登等徐州地方人士，以他們的名義給袁紹寫了封信，信中寫道：「上天降下災禍，這場災禍橫掃我們徐州，徐州主事的人已經不在了，生民無主。在這種情況下，我們擔心一旦奸雄出現，趁隙襲取，那將有損盟主您的威名。所以，我們共同商議，推舉前平原相劉備來主事徐州，使百姓有所依歸。現在寇難縱橫，我無法親自登門解釋，特派遣下吏奔告於您。」
信裡說的「奸雄出現」暗指是袁術，解釋了徐州士民推舉劉備出來的緊迫性。信中還稱袁紹為盟主，這有兩種理解，一是袁紹是公認的關東聯軍盟主，是以習慣相稱；二是徐州已決定投靠袁紹陣營，尊袁紹為盟主。
這是一種模糊語言，哪種理解是對的不明說，先把話遞過去，就看袁紹本人的意思了。這封信之所以用陳登等人的名義，是因為劉備不清楚袁紹的想法，先來個投石問路，避免自己直接送上門被拒絕的尷尬。對劉備的好意袁紹當然不拒絕，馬上給陳登等人回信：「劉玄德宏量大度，又很有信義，現在你們徐州人士樂於擁戴他，這實在是眾望所歸啊！」
袁紹的態度十分鮮明，他同意劉備當這個徐州刺史，也接受徐州加入他的陣營。劉備鬆了口氣，這個問題解決了，如此一來北面之憂可以緩和，曹操應該不會馬上來攻徐州，至於袁術和公孫瓚方面，走一步看一步吧。
外交方面取得了突破，內政也很順利。劉備主動與臧霸等人緩和關係，承認臧霸、昌豨在琅邪國、東海郡的現實利益，臧霸、昌豨等人紛紛表態，他們會像擁戴陶謙一樣繼續擁戴劉備。
為了換取臧霸、昌豨等人的支持，也為了有一個更加穩定、安全的後方，劉備把徐州刺史部治所由東海郡的郯縣遷往下邳國的下邳縣，即今江蘇省邳州市的下邳故城。對陶謙的舊部，劉備能拉攏的就拉攏，能包容的就包容，平衡好各方面關係，讓大家都滿意，只要能站穩腳跟，就能慢慢擴充自己的實力。
劉備任命陶謙的老部下曹豹擔任下邳國相，以換取陶謙舊部對自己的支持，陶謙的舊部許耽等人擔任著中郎將一級的軍職，而劉備原來的手下職務都普遍不高，關羽、張飛等人目前還只是在平原國時任命的別部司馬。
外部和內部都有了起色，劉備這個徐州刺史看起來似乎站住了腳。
就在這時，徐州迎來一位不速之客。
興平二年（195）春夏之交，正當劉備忙著徐州的內外部事務時，被曹操從兗州一路打出來的呂布來到了徐州。呂布、陳宮率殘部從兗州出來無路可去，只得向南來到了徐州刺史部境內，聽說徐州已經換了新主人，州治也搬到了下邳，於是前來提出面見劉備的請求。
呂布對劉備這個突然崛起的徐州刺史未必有太多瞭解，但劉備卻很瞭解呂布，呂布當時已經是天下聞名的人物，大家對他的評價褒貶共存。從肯定的方面說，大家認為呂布是員猛將，稱他為飛將，手下有一幫鐵桿兄弟，戰鬥力很強，所以當時人人都在傳頌著「馬中赤兔，人中呂布」的話。從否定的方面說，呂布出道以來，先後殺了自己的上司丁原、董卓，又和袁術、袁紹等人鬧掰，也許原因各不相同，呂布每一次也有自己的理由和苦衷，但一般人不會細究那些，大家只看結果，自然得出結論，覺得呂布這個人缺乏政治誠信，甚至沒有基本的道德底線。
丁原、董卓、袁術、張楊、袁紹、張邈，個個都是英雄好漢，他們都跟呂布打過交道，但他們不是死於呂布之手，就是吃過呂布的虧，至少沒撈到什麼好處，大概有人已經做過總結，要想事業發達，必須遠離呂布。
可是，對呂布的到來，劉備最後還是欣然相迎。呂布見到劉備時一副畢恭畢敬的樣子，跟劉備還套起近乎：「我跟您都是邊地人，真是緣分哪。我殺董卓，本應該得到天下人的敬重，但卻沒有人願意接納我，還都想殺我，所以來投奔您。」呂布的老家是并州刺史部五原郡，今河套一帶，劉備的老家在幽州刺史部涿郡，今北京市以南，二人本來拉不上老鄉關係，但呂布認為五原郡和涿郡都屬於邊地，也算老鄉吧。
呂布還把劉備請到自己營帳中做客，喝完酒，邀請劉備到內帳中，請劉備坐在自己妻子的床上，然後把自己的妻子叫出來拜見劉備，為劉備斟酒布菜。呂布的妻子叫什麼名字史書沒有記載，但應該不叫貂蟬，因為貂蟬只是文藝作品中的人物，正史裡從未有過記載。
呂布稱劉備為老弟，劉備生於漢桓帝延熹四年（161），小曹操5歲，此時虛歲35歲。呂布生年不詳，他稱劉備為老弟，可能比劉備年長。在一般人的印象中劉備是三縷長鬚飄在腮下，一副長者模樣，而呂布則是英俊小生的打扮，女士們的偶像，看來都是誤解。
對於呂布的熱情，劉備給予了積極回應，答應收留呂布，並交給呂布一項光榮任務。劉備能實際控制的地盤除了徐州刺史部的彭城國、下邳國外，還有豫州刺史部沛國的一小部分，他頭上還有豫州刺史的頭銜，劉備表奏呂布為豫州刺史，讓他駐紮在小沛。
事後證明，這是一項極其錯誤的決定。
劉備做出這個決定前肯定沒有徵求袁紹的同意，即使徵求了，袁紹也不可能同意，呂布是袁紹的敵人，恨不得派人四處追殺他，不希望呂布這條鹹魚還能翻身。劉備既然已承認袁紹盟主的地位，所作所為就不能損害袁紹的戰略利益，否則，業已建立的良好關係將受損，甚至不復存在。
呂布同時還是曹操的敵人，曹操沒有追擊呂布，一來當時還有雍丘之戰沒打完；二來也是希望劉備替他收拾呂布，如果那樣，今後劉備自然跟曹操成為一條陣線，劉備遇到別人的攻擊，曹操也會幫上一把。現在呂布在劉備的幫助下起死回生，等於向曹操宣佈劉備並不是他可靠的盟友。
劉備還應該從張邈的身上汲取教訓，張邈、陳宮反叛曹操原來可以自己幹，因為想借用呂布的名氣所以把他拉來結伙，但最後一事無成，反受牽連。可見呂布所謂的名氣並不能當飯吃，他的野心和善變倒一次次把事情推向不可收拾的地步，這樣的隊友比對手更可怕。
一向精明的劉備沒有看到這些嗎？為什麼會做出這樣的決定？
一個原因，可能是劉備看中了呂布和他手下仍具有的戰鬥力。劉備入主徐州後，可依賴的只有關羽、張飛等人率領的有限兵馬，徐州各路地方勢力不會真心實意聽他指揮，一旦有大的行動，防著敵人進攻的時候還得防內部人搞鬼，這是劉備焦心的事。可能在劉備看來，引入呂布可以平衡徐州的各路勢力，讓自己這個徐州刺史坐得更穩。
另一個原因，和當初陶謙的想法一樣，劉備覺得自己的頭上也需要戴一頂鋼盔，這就是小沛。作為抵擋兗州方面的前沿陣地，讓呂布去守小沛是再合適不過了，正因為呂布和曹操是勢不共天的敵人，所以不用擔心他會陣前反水，同時呂布有一定戰鬥力，曹操真的南下，也能頂上一陣。
但是，如果劉備真有這樣的想法，那也只是他的想法。事後證明，這樣的想法有點兒太傻太天真，呂布不僅沒有對徐州各路勢力起到平衡作用，還與他們聯合起來對付劉備；不僅沒有跟曹操拚命，二人還一度和好，親如一人。
劉備的這個錯誤犯大了，說明直到現在他還是政治和外交舞台上的一名新手。