這幾年曹操一直在北方用兵，減輕了南方各路實力派的壓力。
南方的實力派，不算遙遠的交州刺史部，目前主要有三個：一個是益州刺史部的劉璋，他是前益州牧劉焉的兒子，一個是荊州刺史部的劉表，一個是江東的孫權。除此之外還有一個劉備，名氣不小，但以他目前的實力，還不能與以上這些人平起平坐。自建安六年（201）開始，劉備在劉表的安排下到新野駐紮，一晃已經六年了，時間真不短！
劉備替劉表守著北大門，期間雖然沒有大戰發生，但也有過一些規模較小的戰鬥。趁曹操率主力北上之際劉表也想做點事，他派劉備率部向北攻擊。劉備率兵一直攻打到南陽郡最北面的葉縣，曹操派夏侯惇率軍迎擊，派於禁、李典為夏侯惇的副將。
劉表的戰略是正確的，機不可失、失不再來，如果不趁曹操的多事之秋主動有所作為，待曹操騰出手來再想做點兒什麼已經晚了。可惜劉表骨子裡一味守成，動作雖有，但只能算小動作，他怕損傷嫡系，只派劉備去執行北征的任務，而沒有其他後援，效果就大打折扣了。
而劉備也並不想替劉表打到許縣去，即使有這個能力，他也不會那麼做，他知道自己的定位，不會給劉表真賣命，之所以發起此次進攻，多半是為了應付劉表，以此向劉表多要些糧草裝備。
所以，當劉備聽說夏侯惇、於禁、李典這幾位曹軍中最能打的將領聯袂而來時，立即下令燒掉自己的營寨撤退。夏侯惇下令追擊，副將李典認為不可：「敵人無故退兵，很可能有埋伏。往南面去的道路狹窄，草木很深，不能追啊！」
獨眼將軍夏侯惇不聽，只想擴大戰果，於是攜於禁追擊，留李典守營。劉備聽說後很生氣，面子已經歸你，還這麼不依不饒？劉備畢竟是個經驗豐富的老軍人，他迅速給夏侯惇和於禁準備了一個口袋，打了他們一場埋伏。
埋伏的地點是葉縣與宛縣之間的博望，劉備所部依托有利地形發起攻擊，曹軍形勢很不利，作戰中趙雲十分英勇，生擒了夏侯惇的部將夏侯蘭。
這個夏侯蘭與譙縣夏侯氏無關，他的祖籍是冀州刺史部常山郡，跟趙雲是老鄉，趙雲以前就認識夏侯蘭，所以向劉備求情，沒有殺他，因為夏侯蘭精通法律，還推薦他當了軍中的軍正。
劉備又回到了新野，他現在最想做的事就是招募人馬、廣攬人才，不斷壯大自己的實力。以劉備當時的處境和地位，做這件事比較困難，不是他的名望不夠，沒人願意跟他。相反，劉備當時已經有了很高的知名度，慕名而來的英雄豪傑不少。
讓劉備感到苦惱和不安的是，他目前只是寄寓在荊州，在別人的地盤上招兵買馬是一件很招搖、很犯忌的事，加上有劉表這樣疑心重的人，劉備既怕招不來人，更怕招來的人太多，引起劉表的猜忌。事實上劉表果然起了疑心，對劉備更加防範。
這讓劉備感到了苦悶，劉備在新野期間，有時會到百里之外襄陽的劉表那裡做客。一次，劉備又到劉表那裡喝酒，席間去上廁所，寬衣解帶，劉備突然看到大腿內側的肉長了起來，不禁慨然流涕。返回座位，劉表見劉備悶悶不樂，詢問原因，劉備說：「我常常身不離鞍，所以大腿內側的肉都沒了。現在好久不騎馬，這裡的肉又生了出來。時光流水，日月如梭，我眼看快老了，卻沒有什麼功業，所以悲傷啊！」
劉備屯駐新野是在他40歲到47歲這一段時間，處在壯年，正是大幹一番事業的好時候，卻窩在了一個小小的縣城裡，過著擔驚受怕的日子，想想走過的路，也可謂波瀾壯闊，看看前途卻一片渺茫。
劉備看到髀肉頓生感慨，這也容易理解。與當初被軟禁在許縣的時候相比，此時的劉備不僅更容易感傷，而且內心裡的英雄氣概也正在一天天消弭，甚至失去了許縣種菜時的智慧和機警。
比如，劉備的髀肉之歎，歎給關羽、張飛都沒問題，歎給麋氏、甘氏二位夫人更沒有問題，但歎給劉表，只能提醒劉表要更好地提防眼前這個人，這明顯失策。
放在當初的許縣，劉備斷然不可能這麼不謹慎，所以有人懷疑這項記載。其實這也沒有什麼，劉備是個英雄，也是一個凡人，酒喝多了，話就說了，作為一個性情中人，劉備也不會為說過的話後悔，就那麼回事了。
到建安十二年（207），劉備寄寓荊州已經是第七個年頭了。
曹操率主力北征烏桓時，劉備認為這是一次絕佳的機會，建議劉表趁機襲擊許縣，但劉表沒有採納。劉表的優柔寡斷再次壞了自己的事，時局每天都在發生不同的變化，強者善於抓住機遇，而更強者，沒有機遇都要去製造機遇，像劉表這樣讓機遇一次又一次白白錯失的人，只有被淘汰的命運。
想一想也不是劉表沒有戰略眼光，或許他有自己的苦衷。劉表雖然不願意投降曹操，但他手下幾乎全是親曹派，如果此時舉兵北伐，手下又將是一片反對聲，勉強為之，恐怕也沒有什麼好效果。
等到曹操北徵得勝而歸，劉表有些後悔了，對劉備說：「沒有聽你的，白白失去了一次大好機會！」劉備聽了不以為然，對劉表說：「現在天下分崩，每天都在打仗，機會隨時還會來，哪能就沒有啦？如果今後能抓住機會，現在也沒什麼可後悔的。」順境不喜，逆境不憂，不忿不怨，保持良好樂觀的心態，這是劉備的過人之處。
就在這一年劉備迎來了人生中的一件大喜事，他有兒子了。劉備在生育能力方面似乎有問題，40多歲了，先後娶了幾位夫人，之前都沒有生下一個兒子。在新野期間劉備曾收養了一個姓寇的男孩兒做養子，這個男孩的舅舅也姓劉，是長沙郡人，劉備收養寇氏的這個男孩兒後，給他改名叫劉封。
劉備都打算將來以劉封為嗣了，但沒想到在自己46歲時，甘氏突然為他生下一個兒子。兒子的降生讓劉備喜出望外，劉備給他取了個小名叫阿斗，大名叫劉禪。
劉備的內心裡對人才有著深深的渴望。這是一個「拼」的年代，既拼出身和起點，也就是「拼爹」，更拼實力、毅力和運氣，再有就是拼人才。在群雄爭霸的情況下，人才是決定事業成敗的關鍵，人才流動的方向就是霸業的走向。
人才也分高低，普通的人才固然也需要，但對劉備來說現在更需要的是最好的、最頂尖的人才。在武將方面，劉備已擁有了關羽、張飛、趙雲、陳到等人，經過大大小小戰鬥的考驗，他們已經成長和成熟起來，現在急缺的是替自己出謀劃策的人，像曹操手下的荀彧、郭嘉、荀攸那樣的人才，劉備認為曹操之所以不斷取得成功，與這些人的貢獻密不可分。
劉備的身邊也有簡雍、孫乾、麋竺、劉琰等人，但他們都還不是劉備心目中的那個人，遇到重要決策，往往還是劉備自己去拿主意，他急需能與荀彧、郭嘉匹敵的高級智囊。劉備在新野招兵買馬，特別留心這方面的人才，還真的有所收穫，來了一位很有水平的人，名叫徐庶。
徐庶原名叫徐福，祖籍在豫州刺史部穎川郡，原來是俠客一類的人，是出來混的角色，後來突然到學校讀書，其他學生都不願意跟他接近，徐庶態度很謙卑，每天都比別人早起，一個人打掃衛生，小心謹慎，刻苦學習，對經書義理的理解也很快，慢慢改變了大家的看法。
汝穎自古多奇士，徐庶為避戰亂，與同郡好友石韜南下到荊州居住，聽說劉備在新野招募人才，便前來投奔。劉備見到徐庶後非常器重他。劉備讓徐庶再為自己推薦一些人，徐庶於是向他鄭重地推薦了一個人，名叫諸葛亮，人稱臥龍。
徐庶提起臥龍，劉備對這個名字其實並不陌生。劉備不久前曾拜訪了名士司馬徽，司馬徽也向他推薦過這個名叫諸葛亮、被人稱為臥龍的人。
如果真是這樣，那他正是劉備要找的人，劉備的心裡對諸葛亮產生了強烈的好奇，渴望馬上見到他，劉備對徐庶說：「那就有勞先生把他請來吧。」徐庶聽了搖搖頭，對劉備說：「這個人只能您親自去請，不能硬讓他來，將軍最好枉駕到諸葛亮的住處走一趟。」
徐庶和諸葛亮是好朋友，對諸葛亮的情況非常瞭解，他告訴劉備諸葛亮正隱居在隆中，劉備於是親自跑到隆中去請諸葛亮，前後去了三次才見到了諸葛亮。
諸葛亮字孔明，徐州刺史部琅邪國陽都縣人，生於漢靈帝光和四年（181），這一年曹操已經27歲了，按照之前的說法，陶謙這些老字輩算是公元2世紀的「30後」，劉表、袁紹是「40後」，曹操是「50後」，劉備、呂布是「60後」，司馬懿、周瑜是「70後」，而諸葛亮跟孫權、曹丕都屬於「80後」。
諸葛亮的祖上可以追溯到西漢初年的司隸校尉諸葛豐，他的父親名叫諸葛珪，當過泰山郡郡丞。諸葛亮有一個比他大八歲的哥哥名叫諸葛瑾，少年時代曾到洛陽遊學。還有兩個姐姐和一個弟弟，姐姐名字、年齡不詳，弟弟名叫諸葛均，比諸葛亮小三歲。
諸葛亮很小的時候母親就去世了，為了照顧他們姐弟的生活，遠在泰山郡任職的父親續了弦，這位繼母姓氏不詳，但孩子們對她都很孝順，尤其是諸葛瑾，因為孝順繼母而為人稱道。不幸的是諸葛亮八歲時父親也離開了人世，好在諸葛亮還有一個叔父，關鍵時刻給他們提供了幫助。
這個叔父名叫諸葛玄，是個有本事的人，跟劉表、袁術都是朋友，他應袁術的邀請擔任豫章郡太守，上任的時候諸葛玄帶上了諸葛亮和他的弟弟諸葛均以及兩個姐姐，諸葛瑾則在家鄉侍奉繼母。但諸葛玄後來死在了任上，臨終前將諸葛亮等托付給好朋友劉表照料，大約在建安元年（196）前後，諸葛亮姐弟到了荊州，劉表還算念舊，安排他們在襄陽居住。
對諸葛亮來說，下一步何去何從成為新的人生難題。值得慶幸的是，他的兩位姐姐很快都分別完成了婚事，她們所嫁的對象都是荊州赫赫有名的大族，其中大姐嫁給了蒯祺，二姐嫁給了龐山民。諸葛亮則帶著弟弟諸葛均在襄陽城西一個叫隆中的山村裡過著耕讀的生活。在漢末隱而不仕也是士人的一種風尚，得時則行、不得時則退而息意，面對社會動盪和人身無法保全，一部分士人自動退居山林，過起了與世隔絕的生活。但諸葛亮顯然不是一名純粹的隱士，他也無意於成為隱士，他來隆中只是看中了這裡幽靜的環境，可以靜下心來讀書學習。他沒有用這個小環境來封閉自己，相反，在躬耕隆中的這段時間，他積極與外界溝通，隨時掌握外部世界的變化。
諸葛亮的二姐夫龐山民的父親龐德公是荊州名士，經他的介紹、又拜司馬徽為師，進一步開闊了眼界。在司馬徽的私學裡諸葛亮結識了龐德公的侄子龐統，還有向朗、尹默等人。
有龐德公的指點，加上司馬徽的進一步教導，諸葛亮學業進步很快，由於沒有官學程式化的教育束縛，諸葛亮學習的內容和方法都很靈活，除當時讀書人必不可少的經學外，諸葛亮還廣泛涉獵了諸子百家，其中對於法家和兵家的著作更是格外留心。諸葛亮讀書的方法也與眾不同，別人讀書務求精通、熟練，而諸葛亮只注重大的方面。諸葛亮顯然不希望自己刻苦讀書只是為了成為一名尋章摘句的儒生，他讀書為的是積累和思考。
劉備去找諸葛亮，一個求賢若渴，一個待時而動，按說這是個順理成章的相遇。但是劉備卻去了三次才見到諸葛亮，有人認為這是諸葛亮故意試探劉備的誠意，也有人認為諸葛亮其實並沒有做好出山的打算，更沒有想好要輔佐劉備，所以還在猶豫。
但這些都是推測，諸葛亮此時26歲，儘管有些名氣，但還沒有任何官職，也沒有建立起任何功業，年齡幾乎長自己一倍、早已天下聞名的左將軍劉備來訪，說他故意不見，以試探對方，似乎可信度不高。而如果說諸葛亮並沒有做好人生的規劃，僅被劉備的誠意所打動，也不符合他對待事情的態度。去了三次才見上，可能是碰巧了，在信息交流不發達的情況下，無法提前預約，諸葛亮又經常出門遊學交友，劉備撲了兩次空是可以理解的。
劉備第三次來到隆中時終於見到了比他整整小20歲的諸葛亮。見面後屏退眾人，劉備直接問：「漢室衰敗，董卓、曹操又先後專權，皇室奔難。我不顧德行和實力能否達到，想為天下人伸張正義，然而智謀淺短、辦法很少，連遭失敗，以至於今天。然而我的志向沒有罷休，您告訴我有沒有什麼好辦法？」
對這個問題，諸葛亮顯然已經做過深入的思考，於是一口氣說出了下面一段很有名的話：「自董卓之亂以來，豪傑在各地同時並起，占州據郡，稱霸一方，多得已數不過來。曹操與袁紹比，名氣差，實力弱，然而曹操竟然打敗了袁紹，由弱變強，其原因不僅是時機好，而且在於謀劃得當。現在，曹操擁有百萬大軍，挾天子以令諸侯，確實不宜和他爭雄。孫權佔據江東，經過了三世，那裡地勢險要，民眾歸附，又任用有才能之人，孫權以之為外援，也不可謀取。荊州北靠漢水、沔水，南達沿海，東面和吳、會相連，西邊和巴、蜀相通，這正是用兵之地，但是劉表沒能力守住它，這是上天拿來要資助將軍的，將軍是否有意奪取它？益州地勢險要，有廣闊而肥沃的土地，是個天府之國，高祖劉邦憑借此地建立了帝業。如今劉璋昏庸懦弱，張魯又在北面威脅，那裡人多物豐，劉璋不知道愛惜。有才能的人都渴望得到賢君。將軍是皇室後代，聲望聞於天下，羅致英雄，思慕賢才，如能佔據荊、益兩州，守住險要的地方，和西邊、南邊的少數民族部落和好，對外聯合孫權，對內革新政治，一旦天下形勢發生變化，就派一員上將率領荊州的軍隊殺向宛、洛，將軍您親自率領益州的軍隊打出關中，百姓怎能不拿著飯食、酒水來歡迎您呢？如果真這樣，那麼霸業可成，漢室可以復興。」
這段談話就是著名的隆中對策，諸葛亮先通過對時局的分析，總結出興亡成敗的規律，那就是要成大事不僅依賴天時，更要有人謀，也就是說，要想成事，必須重視人才，再經過不懈努力，客觀上的不利條件也是可以改變的。
久處下風的劉備很願意聽到這樣的話，如果一切都由命運所決定，那麼個人再努力也都無濟於事了，劉備是個不服輸的人，他認為諸葛亮說得有理。更為重要的是，諸葛亮就目前天下時局和各路豪強此消彼長變化進行了具體分析，為劉備規劃出一個清晰的戰略藍圖，那就是盡可能避開強大的曹操，想辦法與正在快速成長的江東孫氏結盟，佔據荊州，進而徐圖益州，尋求三足鼎立之勢。
這是諸葛亮為劉備做出的頂層設計，所謂最頂尖的人才，就是站得最高，看得最遠，提出的方案無須繁複，卻能一語中的。
聽完諸葛亮的話，劉備感到豁然開朗，心中久積的抑鬱一掃而空。諸葛亮進一步提出佔據荊州和益州之後等待天下變化，到時候兵發兩路，一路由荊州北上宛縣、洛陽，另一路由益州攻擊秦川，到那時天下可定，漢室可興，更讓劉備大為興奮。在劉備的邀請下諸葛亮離開了隆中，開始了輔佐劉備建功立業的生涯。
劉備得到諸葛亮後非常高興，感情日益加深，讓關羽、張飛都感到了忌妒。劉備發現了這個問題，對他們說：「我有了孔明，就像魚兒有了水一樣，你們可別再說什麼了！」