關中之戰改變了北方的格局，受震動最大的一個是漢中的張魯，一個是益州的劉璋。張魯知道，關中既平，曹操的下一個目標一定是他。劉璋也知道，張魯若敗，曹操一定會從漢中進攻益州。
張魯和劉璋都知道，憑借他們本身的力量要做到自保根本不可能，為求生存，他們都在努力地找辦法、找出路，不過他們的想法不太一樣，張魯傾向於投降，劉璋傾向於抵抗。
投降當然好辦，而要抵抗，就不那麼容易了。
除了他們，孫權和劉備也都在關注著這邊的局勢，孫權想起周瑜臨終前當面向自己提出的建議，認為現在正是進軍益州的好機會，於是派人到公安給劉備送去一封信，信中說：「張魯據有巴郡、漢中郡為王，為曹操作耳目，妄圖吞併益州，劉璋不武，無法自守，如果曹操佔據蜀地，則荊州危矣。現在我想先攻取劉璋，之後進討張魯，使首尾相連，一統吳楚。如此，即使有十個曹操來，也沒什麼可擔心的了。」
在信中孫權只說統一吳楚以對抗曹操，沒有說誰去統一、統一之後怎麼辦，對劉備來說對付曹操當然很重要，但這個新大舅哥也絕不是善類，這種借道伐蜀的事當然不能答應，誰敢保證孫權不會來個「摟草打兔子」？更何況，益州早已成為劉備的必取目標，又怎會拱手讓別人？
劉備想了想，給孫權回了封信：「益州百姓富強，土地險阻，劉璋雖弱，足以自守。張魯為人虛偽，未必肯忠於曹操。現在如果驟然用兵，人馬軍需將運轉於萬里之間，要取得成功，吳起、孫武在世也不敢保證。曹操雖有無君之心，但是卻有奉主之名，聽說曹操失利於赤壁，現在已無遠志。如今天下三分，曹操據其二，他的想法是飲馬於滄海、觀兵於吳會，怎麼肯去攻打漢中、益州？我們之間不應互相猜疑、攻伐，那樣就會讓曹操有機可乘，非長久之計。」
劉備不同意孫權的提議，不僅不同意，還把孫權噁心了一下，說什麼益州和漢中都不好打，吳起、孫武在世都未必能辦成，你孫仲謀更沒辦法，你別惦記漢中和益州了，人家曹操正盯著你的江東呢，還是好好想想該怎麼自保吧？
劉備就差直接說：我要是你都愁死了，還顧得上打別人？
接到劉備的回信，孫權氣得夠嗆，這個妹夫看來真是大家說的那樣，表面忠厚其實奸詐得很，不答應算了，還說那麼多？孫權有些後悔，當初不該把南郡讓出來，如果南郡還在自己控制之中，就不存在借道的問題了。
孫權越想越生氣，盛怒之下決定單干。孫權下令，命孫瑜率水軍集中於夏口，擺出一副溯江而上的陣勢，之後再次知會劉備，江東水軍要經過荊州攻打益州。此時魯肅是江東在荊州方面的總負責人，孫權沒讓魯肅負責西進行動，是不是對他不信任呢？其實不是，進軍益州是大事，不是依靠荊州的力量就能完成的，必須調動整個江東的人馬，孫瑜是孫堅弟弟孫靜的次子，孫權的堂兄，此時的軍職是奮威將軍，而魯肅還只是偏將軍，由孫瑜統一指揮西進行動，更符合當時的實際情況。
照會發出，劉備不理，想硬闖，那就來吧。公安、江陵、夷陵、秭歸這些長江上的要塞全部都掌握在我的手中，我不同意，你以為你能過得去？
孫瑜也不讓，做出非過不可的姿態，眼看兩個盟友就得在當年赤壁之戰的那一段長江上打起來，劉備給孫瑜寫了封信，信裡說：「我劉備與劉璋同為宗室，憑借先人的英靈匡扶漢朝。今天劉璋得罪大家，我深感竦懼，不敢聽聞，希望閣下對他能加以寬貸。」信裡還撂下一句狠話：「你如果強行通過攻取蜀地，我就披髮入山，決不在天下人面前失去信義！」
劉備拿忠義做擋箭牌，讓孫權、孫瑜無話可說，更重要的是，劉備看來翅膀已經硬了，敢攤牌了，所謂披髮入山，其實就是不惜一戰的意思。
劉備的確做著開戰的準備，他讓諸葛亮立即從臨烝回來，迅速調整了軍事部署，讓關羽屯江陵，張飛屯秭歸，諸葛亮屯南郡，自己駐紮在公安，一字排開，布下重重防線，防備江東的人馬硬闖。孫權儘管氣得要命，但硬拚他並無把握，即使獲勝，也將使曹操坐收漁利，那是最壞的結果。
考慮到這些，孫權只好命孫瑜回來。
成都城內，劉璋整日如坐針氈。
他比張魯還著急，因為他不想投降曹操。但如何化解即將到來的危機，他一時也想不出太好的辦法。如果沒有荊州作為前車之鑒，他或許也會選擇投降，但他看到劉琮投降曹操後荊州立即陷入多路勢力的爭奪中，多少年來兩代人辛苦經營的基業瞬間被戰火摧毀，曹操對劉琮等人的安排更讓劉璋寒心，他感到曹操現在是個很冷血的人，投降沒有出路。束手就擒他更不甘心，畢竟益州地方很大，他們父子在此經營多年，有一定的勢力和基礎，還有與曹操周旋的可能。
有一個人對劉璋的這種心態很瞭解，他就是別駕張松，上次出使荊州讓他對曹操極度反感，所以不希望將來的益州是曹操的天下，為此他內心裡希望劉備能來益州主持大局，但一直苦於找不到機會。
現在機會來了，張松於是向劉璋提出建議，認為如果邀請劉備來益州，不僅可以增加益州的防衛力量，而且可以搶在曹操之前打敗張魯、奪取漢中，漢中在手，將成為益州的緩衝地帶，曹操便不敢輕易窺視益州。張松的建議某種程度上打動了劉璋，在劉璋看來，聯合劉備至少有兩大優勢，一來劉備也是漢室宗親，跟自己是本家，二來劉備與曹操之間有深仇，在抗曹這件事上劉備比誰都堅定，請他來很可靠。
但這畢竟是大事，劉璋還要再考慮一下，此時還有幾個人也向劉璋紛紛進言，贊同張松的觀點，這幾個人裡有法正、孟達等人，他們的政治觀點都差不多，屬於一個叫「扶風派」的小團體，除法正、孟達外，主要成員還有射援、上官勝等人，他們都是關中地區的扶風郡人。
益州的政治格局很有意思，這裡距離朝廷挺遠，但政治派別卻不少，有益州的本土派，也有隨劉璋父子入川的所謂東州派，而在這兩大派系之外，還有一些人既不出身於本土，也與劉璋父子沒有太深淵源，比如扶風這一派。劉璋父子依靠東州派對本土派時拉時打，而對扶風派的這些人，基本上沒有放在眼裡。扶風派人單力薄，歷來不受重視，隨時會被邊緣化，但他們個個都是人才，很有智謀和想法，總想找機會改變現狀。
在對待引進劉備這件事上，本土派主流想法是反對，來了個劉焉、劉璋，已經把他們搞得很不爽，再來個劉備，豈不更受氣？而東州派還沒拿定主意，不過內心裡傾向於有個外人來幫忙，既能對付曹操，也能彈壓本土不服的勢力。扶風派們則強力支持，劉璋不行，換個人來總是多了次機會。
張松是益州本地人，但他與扶風派的法正、孟達關係很好，政治上和他們是一路人。在法正、孟達等人的策劃下，經過張松不斷地向劉璋建議和施加影響。
劉璋最終拍板：請劉備來！
但劉備是怎麼想的還不知道，如果人家沒有這個打算，那不就白激動了？為此，必須派個使者先探探路。劉璋問張松誰合適，張松順勢推薦了老朋友法正。
法正字孝直，扶風郡郿縣人，此時大約35歲。他的祖父名叫法真，有清節高名，活了89歲，知名於世，號稱玄德先生，其號與劉備的字相同。法正的父親叫法衍，當過司徒掾、廷尉左監。
建安初年長安經歷的那場大動盪後又逢大饑荒，關中一帶大量人口外逃，法正和好友孟達就是那時一起入蜀依附劉璋的，他們都是很有才能的人，但劉璋不識人，法正在益州一直鬱鬱不得志，過了很久才當上了個新都縣令，後改任軍議校尉，但不受重用，常遭排擠誹謗，十分苦惱。
法正常在張松面前感慨自己的遭遇，有時也發發牢騷，認為劉璋不是個能成大事的人。張松雖然是益州本地人，但在政治上與扶風派很相近，可以歸入這一派。張松向劉璋推薦了法正，為了不引起劉璋的疑心，法正還假模假樣地推辭了一番，之後受命出使。
消息傳出，劉璋身邊的其他一些人立即反對，劉璋的主簿黃權勸劉璋說一國不容二君，希望劉璋慎重考慮。有個叫王累的做得更絕，為勸說劉璋不惜自刎於州政府大門外，來了個尸諫，希望劉璋能夠警醒，但劉璋不為所動。
劉巴也勸劉璋不要這麼做，這位仁兄不是去了交州嗎，怎麼又來到了益州呢？劉巴開始確實去了交州，到交州後改姓張，想重新開始自己的人生，無奈與交阯郡太守士燮計議不合，於是經牂牁道來到益州，到了益州郡又被人拘拿，太守要殺他，幸虧郡裡的主簿看他氣度不凡，沒有殺，主簿請命親自送劉巴到成都，見到劉璋。
劉巴的父親劉祥當太守時曾舉薦過一個孝廉，此人就是劉璋的父親劉焉，因為有這層關係，劉璋待劉巴很尊重，每有大事都向他徵詢意見。劉巴認為劉備不會屈居人下，把他弄來必然是引狼入室。
但是劉璋心意已決，仍然命法正成行。