孫權向曹魏稱臣，換來吳王的封號，但劉備卻不能這麼做。
這與劉備的政治信念是否比孫權更堅定無關，也與他跟漢室、跟漢獻帝的感情是否更深無關，而是劉備所面臨的政治現實決定的。多年來劉備一直告訴擁戴他的官民，曹操是漢室的敵人，他是漢室的維護者，他的一切努力都是要推翻曹操這個權臣，復興漢室的大業。
由於長期的宣揚，劉備作為漢室忠臣的形象已深入人心，形成為一種觀念，對劉備陣營來說這種觀念根深蒂固，它幫助劉備更好地凝聚了人心，但也無形中成了一個政治包袱，如果此時突然從曹魏的堅定反對者轉向為擁護者，眾人的思想一定會產生混亂。這是劉備不得不考慮的問題，孫權為什麼不存在這個顧慮呢？因為孫權的政治策略一向更務實，他也擁戴過漢室，不過更多是口頭話，他不在意，大家也不在意。
此外，劉備還面臨著比孫權更複雜的現實問題，漢中之戰他搶了人家曹魏的地盤，殺了曹氏的至親夏侯淵，現在即使想跟人家講和稱臣，人家恐怕也不會接受。
仇還沒報，劉備先面臨著一個政治上的危局。
諸葛亮等人提出了破解危局的辦法，那就是劉備也稱帝，不過不是像曹丕那樣宣告建立一個新王朝，而是把劉氏創建的漢朝大旗在益州重新樹起來，劉協下去了，劉備接著干。這的確是一著妙棋，既可以解決當前面臨的政治問題，對曹丕的稱帝行動予以回擊，又避免了內部思想的分裂。
然而劉備卻有顧慮，不同意這麼幹。劉備顧慮什麼呢？他沒有說，估計有兩個方面：一是劉協畢竟還在世，在自己的封地內還可以行漢朝的正朔，直接把漢朝“搬”到益州來，在程序上沒有先例；二是失去荊州讓他實力大損，當前的首要任務是找孫權復仇，搶回荊州，現在稱帝未免倉促。
諸葛亮對劉備進行了勸說：“過去吳漢、耿弇等人勸光武帝劉秀即帝位，光武帝辭讓，前後多達四次，耿純最後進言：‘天下英雄仰慕期盼著您登上帝位，大家跟著榮華富貴。如果您不答應，大家就各自尋找新主人，不跟您了。’光武帝深感耿純之言，終於答應。現在曹氏篡漢，天下無主，大王您是劉氏苗裔，理應代漢而起，現在即帝位正合時宜。眾人跟隨您這麼久，吃了這麼多苦，想法跟耿純其實是一樣的。”
諸葛亮借耿純之口向劉備說了一個道理：稱不稱帝不是你個人的事，而是大家的事，如果執意不肯就傷了大家的心。在共同的事業中，領導和下屬其實是一個命運的共同體，大家休戚與共、榮辱共擔，有成就一同分享，有困難共同克服。領導的一切都會對下屬產生巨大的影響，所以在做出事關個人進退的決定時，假如有選擇的可能，一定要想想這件事對下屬們會帶來什麼後果。
一席話讓劉備也幡然醒悟，同意稱帝。
漢獻帝退位的消息傳到益州後，關於劉備要不要稱帝成為一個話題，益州上下都在議論，出乎意料的是，輿論並非完全一致。
大多數人認為劉備應該稱帝，他們中的一部分人還向劉備上言勸進，帶頭的有張裔、黃權、楊洪、何宗、杜瓊等人，他們也找到一些支持劉備稱帝的神秘預言和所謂瑞兆，用以論證劉備稱帝的合法性和合理性。他們在河圖、洛書等讖緯著作中查找，找到了“赤三日德昌，九世會備，合為帝際”“天度帝道備稱皇，以統握契，百成不敗”“九侯七傑爭命民炊骸，道路籍籍履人頭，誰使主者玄且來”“帝三建九會備”等幾句話，裡面有“備”“玄”等字樣，用以兆示劉備。又說益州著名術士周群生前曾說過在西南發現數道黃氣，直立而起好幾丈高，出現過不止一年，還伴有景雲祥風。建安二十二年（217）還出現過一種像旗子一樣的風，從西向東刮過，河圖、洛書都說必有天子出於其地。還有星象、五行，如此種種，無不預示劉備稱帝與讖緯和瑞兆都相合，是天命所歸。
但是，也有一些不同意見。
益州前部司馬費詩上言，認為曹操父子逼迫漢主退位，當務之急應當聚集力量、討伐叛逆，現在大敵在前，而先自立為帝，恐怕會招致大家的猜疑。費詩有幾句話還相當激烈，他說：“過去劉邦、項羽等人相約，先破秦者為王。後來劉邦攻破咸陽，俘獲子嬰，仍然謙讓不為王。現在您還沒有邁出去討伐敵人，卻在此謀求自立，愚臣認為不可取！”
作為益州本地出身的官員，劉備和諸葛亮對費詩還是相當器重的，先任命他為牂牁郡太守，又調他回益州府任前部司馬，前不久還派他前往荊州宣佈對關羽的任命，沒想到在稱帝這個問題上他卻持強烈反對的態度。緊接著漢中王尚書令劉巴也反對稱帝，他認為現在這麼做時機不成熟，應當緩一緩再說，劉巴還拉上劉備的主簿雍茂一起去勸諫。
費詩、劉巴可能並沒什麼別的政治動機，但他們不是戰略家，只看到其一沒看到其二，知小處卻不識大體，不知道劉備現在稱帝絕不是滿足個人野心那麼簡單，而是爭霸大業的迫切需要。他們代表了一小部分人的想法，這些人雖不多，但不容小視。
劉備好不容易下了稱帝的決心，又被這些人鬧得心煩，為防止反對稱帝的人一哄而上，一向待下屬還算溫和的劉備使出了狠招，找了個借口把雍茂殺了。劉巴嚇壞了，不再多言，費詩被貶到永昌郡任從事。
反對的聲音被壓下去了，上書勸進的越來越多，單獨或聯合上書的多達800餘人。輿論基本一致了，最後由諸葛亮、許靖、糜竺以及太常卿賴恭、光祿勳卿黃柱、少府卿王謀等重臣做了總結性上書，勸劉備順應民意。
這份勸進表與之前張裔等人上的那份差異不大，也是從讖緯、祥瑞的角度闡述劉備稱帝的合理性，裡面還記錄了一件事，說關羽包圍襄陽、樊城時，有張嘉、王休兩個襄陽人獻上了一方玉璽，這方玉璽原來是沉在漢水裡的，雖伏於淵泉但靈光照天，“漢”是高祖皇帝所定的國號，劉邦和劉備都興於漢中，天子的玉璽又出於漢水之末的襄陽，這說明高祖劉邦建立的大漢基業將由劉備在漢水下游繼承，劉備繼大漢天子之位是瑞命符應的天命，並非人力所能造就的。
魏文帝黃初二年（221）4月，劉備在武擔山稱帝。
武擔山位於成都西北，相傳武都郡有個男子不知何故突然變身為女人，長得很漂亮，蜀王娶她為妻，由於不服水土，又思念家鄉，沒多久就死了，蜀王很悲傷，命士卒涉長途去武都郡擔土，把此女葬於成都附近，高十丈，稱為武擔。
儀式上先殺黑色公牛祭祀，宣讀了由劉巴起草的祭天文誥，宣佈承續漢祚，受皇帝璽綬，建年號章武，大赦天下。雖然新朝廷一直自稱是劉漢王朝的延續，所以劉備不稱登基而稱繼位，但歷史上還是把它與劉邦建立的漢朝予以區分，稱它為蜀漢。
劉備冊命新夫人吳氏為皇后，冊命劉禪為皇太子。劉禪此時14歲，為了加強對他的教育，劉備選派了強大的輔導班子，任命董允、費禕、霍弋為太子舍人，任命來敏為太子家令，任命尹默為太子僕。霍弋是霍峻之子，霍峻已經去世，劉備念霍峻當初守葭萌功不可沒，命其還葬成都，劉備親率群僚弔祭，並留宿於墓上。
劉備還命太子劉禪納張飛的長女為妻，冊命為太子妃。劉備納吳氏後又有了劉永、劉理兩個兒子，劉備冊封劉永為魯王，劉理為梁王。
之後著手安排新朝廷的人事，劉備下詔延續漢獻帝朝的做法實行丞相制，任命諸葛亮為丞相，任命冊文說：“我遇到了家族不幸，在此情況下繼承了大業，我兢兢業業，不敢有半點懶惰，一心想的是讓百姓過上安定的生活，擔心的是做不到這些。啊，丞相諸葛亮要充分理解朕的這份心意，幫助朕彌補缺失，以重新發揚大漢王朝的光輝，使之照亮天下，希望你自勉！”這一年劉備剛好60歲，諸葛亮剛好40歲。
隨後任命許靖為司徒，曹操設丞相時已廢三公，司徒早已不存在了，但劉備覺得之前已任命許靖為漢中王下的太傅，此時不宜再降為九卿一級，於是改任其為三公之一的司徒。許靖此時70多歲了，基本管不了什麼事了，每天只和一幫仰慕他的人高談闊論。但他的名氣很大，尤其在曹魏那邊還有一幫老朋友，時不時寫信過來問長問短，留他任司徒，用的是他這面招牌。
九卿基本保留了漢中王時期的設置，太常卿賴恭、光祿勳卿黃柱、少府卿王謀，此外只增加了個大鴻臚卿，任命的是何宗。作為益州地方出身的官員，何宗之前擔任劉備的從事祭酒，相當於顧問組組長，在此次勸進中又表現積極，受到劉備的肯定，九卿中的其他幾個仍然空缺。
與九卿品秩相當的侍中一職，漢中王時有廖立，此次保留，又增加了一個馬良。馬良此前一直擔任左將軍掾，是劉備左將軍府下面的一個處長，諸葛亮署左將軍府事，馬良是其主要助手。馬良與諸葛亮情投意切，其工作作風踏實，做事勤奮，為人正直，深得劉備和諸葛亮的信任，所以提拔他為侍中。再往下任命宗瑋為太中大夫。太中大夫掌議論，類似於諫議大夫，但地位稍低，宗瑋其人不詳。議郎任命了四位，分別是許慈、孟光、劉豹、向舉。劉巴仍然留任尚書令，劉備任命諸葛亮為丞相時有一個附帶說明，即“錄尚書事、假節”。錄尚書事就是兼管尚書檯的事務，丞相雖然權力很大，但如果沒有這項任命，等於尚書檯的事管不了，權力大打折扣。
尚書檯也是蜀漢朝廷的核心部門，除劉巴外，此在尚書檯供職的各位尚書情況不太清楚，能明確考證的只有楊儀一人。之前說過，出身於荊州“七大家族”的楊儀跟諸葛亮關係密切，但楊儀開始沒有隨劉備來益州，他先在曹操任命的荊州刺史傅群手下當主簿，後投奔了關羽，被關羽任命為荊州功曹，關羽經常派人到成都向劉備匯報工作，有一次派的是楊儀，劉備跟楊儀談話中發現他對軍國大事、政治得失都很有見地，十分高興，就把他留在了身邊。
但楊儀這個人的性格有問題，才雖高卻不合群，容易跟別人鬧矛盾，不管是上司還是同僚，動不動就發生衝突，到尚書檯供職後跟頂頭上司劉巴關係不和，影響安定團結，被劉備改任為弘農郡太守。弘農郡在中原地區，是曹魏的地盤，這個任命相當於給個空頭銜在家休息，楊儀被打入冷宮。
尚書檯裡有個人比劉巴、楊儀的地位都低，但比他們更牛，這個人就是蔣琬，開始擔任的職務是尚書郎。如果尚書令是秘書長或秘書局局長，尚書就相當於處長，而尚書郎只是科長。蔣琬是諸葛亮在臨烝時期發現的人才，來益州後被任命為廣都縣長，因為不太勤政，被到下面視察工作的劉備碰上了，免了官，現被起用。楊儀與蔣琬在尚書檯共事的這個經歷造成了多年後的一段紛爭，諸葛亮去世蔣琬成為指定的接班人，資歷曾經高於蔣琬的楊儀倍感失落，多出怨言，以至於鬧得你死我活。
以上是蜀漢朝廷的文官體系，武將方面也有較大變動。
劉備為左將軍時，馬超以平西將軍的身份居武將之首；漢中稱王后，武將之首是前將軍關羽。現在關羽不在了，劉備下詔拜馬超為驃騎將軍，拜張飛為車騎將軍，他們都相當於全國武裝部隊副總司令，但驃騎將軍地位高於車騎將軍，馬超在名義上又回到武將之首的位置。張飛同時兼任司隸校尉，晉爵為西鄉侯；馬超兼任涼州牧，晉爵為
鄉侯。
張飛、馬超以下，升魏延為鎮北將軍，之前魏延剛被破格提拔為鎮遠將軍，是雜號將軍，相當於軍長，現在的身份相當於蜀漢北部軍區司令，可以統率包括漢中在內的益州北部地區的蜀軍，同時仍然兼任漢中郡太守。
升吳壹為護軍討逆將軍，兼任關中都督，吳壹的這個護軍統領的是中央禁衛軍，他之所以得到劉備的信任是因為他的妹妹嫁給了劉備，目前的身份是皇后。都督是劉備在官職設置上的另一項借用，劉備雖然立國，但僅轄益州，未免侷促，除了讓張飛、馬超等人遙領各州外，還設都督一職，級別上相當於州牧或州刺史。只是關中也在曹魏佔領區，目前也只能算掛名。
再往下的高級將領包括輔漢將軍李嚴、翊軍將軍趙雲、安漢將軍糜竺、昭德將軍簡雍、秉忠將軍孫乾、安遠將軍鄧方等。
李嚴擔任犍為郡太守，很有治政才能。建安二十三年（218）劉備率主力赴漢中，犍為郡盜賊馬秦、高勝等人起兵，召集隊伍數萬人，佔領資中縣。李嚴不待上面發兵，率本郡5000人馬前往討伐，斬殺馬秦、高勝。後來，相鄰的越巂郡少數民族部落首領高定率軍圍攻新道縣，李嚴前往解圍，高定被擊敗後逃走。李嚴的才幹深得劉備器重，所以他在劉璋舊部中脫穎而出，此次拜他為輔漢將軍，仍兼任犍為郡太守。
糜竺、簡雍、孫乾等人是跟隨劉備多年的老部下，他們資歷很老，但能力並不突出，雖然都名為將軍，但只是掛個名，享受待遇，不親自領兵。新任命的安遠將軍鄧方是南郡人，以荊州從事的身份隨劉備入蜀，後被任命為犍為屬國都尉、朱提郡太守，他的主要職責是守衛南部大片廣闊區域，這裡地廣人稀，分佈著許多少數民族部落，蜀漢的統治相對薄弱。鄧方到任後以少御多，指揮果斷，夷漢皆服。
唯一讓人費解的安排是趙雲，他雖然比不了張飛，但資歷和業績應在魏延之上，此次仍然留任翊軍將軍，讓人不解。